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BayObLG, Beschluss v. 08.08.2025 – 101 W 116/24

BayObLG, Beschluss v. 08.08.2025 – 101 W 116/24 - Bürgerservice Navigation Inhalt BayObLG, Beschluss v. 08.08.2025 – 101 W 116/24 Download Drucken Titel: Ertragswertmethode zur Bestimmung des Anteilsw

das Spruchverfahrensgesetz in seiner bis einschließlich 28. Februar 2023 geltenden Fassung (künftig:

a. F.) anzuwenden, da die zugrundeliegenden Anträge auf gerichtliche Entscheidung bereits vor dem maßgeblichen Stichtag, dem 31. Januar 2023, gestellt worden sind. 22 Sämtliche Beschwerdeführer sind beschwerdebefugt, denn sie waren im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Squeezeout Aktionäre der Gesellschaft. 23 Die einmonatige Rechtsmittelfrist gemäß § 17 Abs. 1

a. F., § 63 Abs. 1 FamFG ist jeweils eingehalten; sie begann – für jeden Beteiligten gesondert – nicht vor der Zustellung der gemäß § 11 Abs. 1

a. F. mit Gründen versehenen Entscheidung zu laufen, § 63 Abs. 3 FamFG (vgl. Krenek in Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 6. Aufl. 2024,

§ 12Rn. 3; Krenek in Münchener Kommentar zum Akt

G, 6. Aufl. 2023,

§ 12Rn. 21; auch Drescher in beck

OGK, Stand: 1. Juni 2025,

§ 12Rn. 4 [zu der ab dem 1. März 2023 geltenden Fassung]; Obermann in Beck

OK FamFG,

  1. Ed. Stand:
  2. Juni 2025, § 63 Rn. 25, 27 und 29). Zulässig sind auch diejenigen Beschwerden, die bereits vor Beginn des Fristenlaufs eingelegt worden sind, da die erstinstanzliche Entscheidung bereits mit ihrem Erlass durch Verkündung existent geworden ist und somit ab diesem Zeitpunkt Gegenstand eines Rechtsmittels sein kann (vgl. Jokisch in Sternal [vormals Keidel], FamFG,
  3. Aufl. 2023, § 38 Rn. 90 f.). 24 Der nach § 17 Abs. 1

a. F., § 61 Abs. 1 FamFG erforderliche Beschwerdewert von mehr als 600,00 Euro ist erreicht. Er ergibt sich aus dem Unterschiedsbetrag, den der einzelne Beschwerdeführer zusätzlich für sich erstrebt, wobei die Beschwer aller Beschwerdeführer zusammenzurechnen ist, da sich die Beschwerden gegen dieselbe Entscheidung richten und dasselbe Rechtsschutzziel verfolgen (BGH, Beschluss vom 18. September 2018, II ZB 15/17, BGHZ 219, 348 Rn. 9, 19, 24 m. w. N.). Allein in der Person des Antragstellers zu 2), der im maßgeblichen Zeitpunkt 2.100 Aktien der E. AG hielt, würde die Grenze von 600,00 Euro bereits im Fall einer Nachbesserung von lediglich 29 Cent erreicht; sie wird unter Berücksichtigung der übrigen Beschwerdeführer und des erstrebten Ziels einer deutlichen Anhebung der Barabfindung ohne Weiteres überschritten. 25 Zuständig für die Entscheidung über die Beschwerde ist gemäß § 12 Abs. 2

a. F. i. V. m. § 26 Abs. 2 GZVJu in der seit dem

  1. Mai 2020 geltenden Fassung das Bayerische Oberste Landesgericht. 26
  2. Die Beschwerden sind unbegründet. Die von der Hauptaktionärin auf 96,99 Euro je Aktie festgelegte Barabfindung muss, wie das Landgericht zutreffend festgestellt hat, nicht erhöht werden. 27 a) Das in § 2

a. F. bestimmte Gericht hat die angemessene Abfindung dann – auf Antrag – zu bestimmen, wenn die vom Hauptaktionär nach § 327a Abs. 1 Satz 1, § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG festgelegte Höhe der Barabfindung nicht angemessen ist, § 327f Satz 2 AktG. 28 Die vom Hauptaktionär festgelegte Höhe der Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen, § 327b Abs. 1 Satz 1 Halbsatz 2 AktG, und – wie sich aus § 327f Satz 2 AktG ergibt – angemessen sein. Diese Bestimmungen sind im Hinblick auf den verfassungsrechtlichen Eigentumsschutz gemäß Art. 14 Abs. 1 Sätze 1 und 2 GG dahingehend auszulegen, dass den Minderheitsaktionären ein vollständiger wirtschaftlicher Ausgleich für den Verlust ihres Anteilseigentums zu leisten ist. Dies ist der Fall, wenn die Abfindung den „vollen“ oder „wahren“ Wert der Unternehmensbeteiligung widerspiegelt (st. Rspr.; vgl. BVerfG, Beschluss vom

  1. Mai 2012, 1 BvR 3221/10, NJW 2012, 3020 [juris Rn. 21 f.]; Beschluss vom
  2. Mai 2007, 1 BvR 390/04, WM 2007, 1329 [juris Rn. 24]; Beschluss vom
  3. April 1999, 1 BvR 1613/94 – DAT/Altana, BVerfGE 100, 289 [juris Rn. 46 f.]; BGH, Beschluss vom
  4. Februar 2023, II ZB 12/21, BGHZ 236, 180 Rn. 19; Beschluss vom
  5. Januar 2016, II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 21 f.; Beschluss vom
  6. September 2015, II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 33 [„Stinnes“]; BayObLG, Beschluss vom
  7. August 2023, 101 W 184/21, AG 2023, 896 [juris Rn. 49] m. w. N.). 29 Die Bewertungsmethode und die innerhalb der Bewertungsmethode gewählten Berechnungsverfahren müssen – auch unter Berücksichtigung der Umstände des konkreten Falls – im Einklang mit dem durch diese rechtliche Vorgabe geprägten Bewertungsziel stehen. Insoweit geht es im Spruchverfahren um Rechtsanwendung. Demgegenüber fällt die Feststellung des konkreten Unternehmenswerts in den Bereich der Tatsachenfeststellung. Sie unterliegt entsprechend § 287 Abs. 2 ZPO dem Schätzungsermessen des Gerichts. Die Frage, welche der nach den rechtlichen Vorgaben prinzipiell in Betracht kommenden Bewertungsweisen im Einzelfall den Wert der Unternehmensbeteiligung zutreffend abbildet, ist Teil der Sachverhaltswürdigung und beurteilt sich nach der wirtschaftswissenschaftlichen oder betriebswirtschaftlichen Bewertungstheorie und -praxis. Da jede Wertermittlung mit zahlreichen Prognosen, Schätzungen und methodischen Einzelentscheidungen verbunden ist, die jeweils nicht auf Richtigkeit, sondern nur auf Vertretbarkeit gerichtlich überprüfbar sind, kann keine Bewertungsmethode den Wert der Unternehmensbeteiligung exakt berechnen. Vielmehr kann jede Methode nur rechnerische Ergebnisse liefern, die ihrerseits Grundlage und Anhaltspunkt für die Schätzung des Gerichts nach § 287 Abs. 2, 1 ZPO bilden (BGH, Beschluss vom
  8. Januar 2024, II ZB 5/22, WM 2024, 862 Rn. 22; BGHZ 236, 180 Rn. 17; Beschl. v.
  9. September 2020, II ZB 6/20, BGHZ 227, 137 Rn. 13, 20; BGHZ 207, 114 Rn. 12 f., 33 f., 36 [„Stinnes“]; Beschluss vom
  10. November 2013, XII ZB 434/12, NJW 2014, 294 Rn. 34 [zu § 1376 Abs. 2 BGB]; Urt. v.
  11. März 2006, II ZR 295/04, ZIP 2006, 851 Rn. 13 [zur Höhe eines Auseinandersetzungsguthabens]; Urt. v.
  12. Mai 1986, IVb ZR 42/85, NJW-RR 1986, 1066 [juris Rn. 18]; Urt. v.
  13. März 1978, II ZR 142/76, BGHZ 71, 40 [juris Rn. 31]; Hüttemann in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung,
  14. Aufl. 2024, § 1 Rn. 1.67, § 13 Rn. 13.15; Arnold/Rothenburg in Fleischer/Hüttemann, a. a. O., § 36 Rn. 36.48; Creutzmann/Stellbrink, DB 2025, 957 [961]). 30 b) Im Streitfall stellt sich die von der Mehrheitsgesellschafterin festgesetzte Barabfindung als angemessener Ausgleich dar, weil sie den Anteil am Unternehmenswert zutreffend abbildet. Bei der Prüfung kann sich der Senat auf die von den Beschwerdeführern konkret erhobenen Einwendungen beschränken, denn das erstinstanzliche Gericht hat sich bereits umfassend mit den Details des Bewertungsverfahrens und den in erster Instanz erhobenen Rügen auseinandergesetzt und seine Entscheidung ausführlich begründet (vgl. BayObLG AG 2023, 896 [juris Rn. 50] m. w. N.; OLG München, Beschluss vom
  15. Januar 2022, 31 Wx 399/18, AG 2022, 669 [juris Rn. 30]; Drescher in beckOGK,

§ 12Rn.

18). 31

  1. aa)Entgegen der Ansicht einiger Beschwerdeführer ist es nicht zu beanstanden, dass die Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode erfolgte. 32 Noch zutreffend macht der Antragsteller zu 17) geltend, dass es eine Rechtsfrage darstelle, ob eine Bewertungsmethode und ein innerhalb der Bewertungsmethode gewähltes Berechnungsverfahren den gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht. Dabei ergibt sich das gesetzliche Bewertungsziel in Bezug auf die Angemessenheit einer Barabfindung für den Verlust der Aktionärsstellung durch Squeezeout – wie ausgeführt – aus dem verfassungsrechtlich begründeten Anspruch der ausgeschlossenen Aktionäre auf eine volle wirtschaftliche Kompensation für den Verlust ihrer Unternehmensbeteiligung, die nicht unter dem Verkehrswert liegen darf. 33 Die Ertragswertmethode, die im Streitfall zur Ermittlung des Unternehmenswerts herangezogen worden ist, widerspricht aber nicht dem gesetzlichen Bewertungsziel. 34 Mit der Wahl der Ertragswertmethode ist nur festgelegt, dass der Unternehmenswert nach dem abgezinsten geschätzten Zukunftsertrag bestimmt wird. Wie der Zukunftsertrag ermittelt wird und welcher Abzinsungssatz zugrunde zu legen ist, liegt damit nicht fest (BGHZ 207, 114 Rn. 36). Der als Ertragswert ermittelte Wert eines werbenden Unternehmens stellt nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs ein verfassungsrechtlich unbedenkliches und grundsätzlich geeignetes Kriterium dar, um die Höhe der Barabfindung als quotalen Anteil an diesem Wert zu bestimmen (vgl. BVerfG, Beschluss vom 26. April 2011, 1 BvR 2658/10, WM 2011, 1074 Rn. 23; BVerfGE 100, 289 [juris Rn. 61] – DAT/Altana; BGHZ 227, 137 Rn. 20; BGHZ 208, 265 Rn. 21; BGHZ 207, 114 Rn. 33). Daneben kommt grundsätzlich eine Bestimmung des Anteilswerts durch Rückgriff auf den Börsenwert der Aktie oder durch Schätzung unter Heranziehung des nach einer anderen geeigneten Methode – etwa dem international anerkannten Discounted-Cashflow-Verfahren – ermittelten Unternehmenswerts in Betracht, sofern die Methode in der Wirtschaftswissenschaft oder Betriebswirtschaftslehre anerkannt und in der Praxis gebräuchlich ist. Die eine oder andere Methode scheidet nur aus, wenn sie aufgrund der Umstände des konkreten Falls nicht geeignet ist, den „wahren“ Anteilswert abzubilden (BGHZ 236, 180 Rn. 19; BGHZ 227, 137 Rn. 20). 35 Die Ertragswertmethode ist im Streitfall als geeignete Bewertungsmethode anzusehen. Ihr liegt die Annahme zugrunde, dass der Wert eines Unternehmens in erster Linie von seiner Fähigkeit abhängt, künftig Erträge zu erwirtschaften. Dies ist in rechtlicher Hinsicht nicht zu beanstanden (vgl. BVerfGE 100, 289 [juris Rn. 61] – DAT/Altana). Das Ertragswertkalkül gehört heute „zu den Grundfesten der betriebswirtschaftlichen Bewertungslehre“ (Hüttemann in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 1 Rn. 1.54). Danach wird der Wert des Unternehmens maßgeblich von den künftigen Überschüssen bestimmt, die es prognostisch mit dem betriebsnotwendigen Vermögen erwirtschaften wird. Diese werden zur Ermittlung des Barwerts auf den maßgeblichen Stichtag, den Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung, diskontiert. Sofern das Unternehmen außerdem über nicht betriebsnotwendiges Vermögen verfügt, ist dieses gesondert zu bewerten. Die Summe aus beiden Positionen bildet den Unternehmenswert ab (statt vieler: OLG München, Beschluss vom 13. April 2021, 31 Wx 2/19, 31 Wx 142/19, AG 2021, 715 [juris Rn. 47 f.]; Böcking/Nowak in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 4 Rn. 4.34 f.; van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 88; Egger/Tönnes in Großfeld/Egger/Tönnes, Recht der Unternehmensbewertung, 9. Aufl. 2020, Rn. 228 f., 1100). 36 Die unter Bezugnahme auf den Beschluss des Landgerichts Köln vom 13. April 2021, 82 O 2/16 (juris), vorgetragene Kritik des Antragstellers zu 17) bezieht sich darauf, dass die Ertragswertberechnung nach den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. vom 2. April 2008 (IDW S. 1) erfolge. Der Antragsteller macht geltend, dass sich Wirtschaftsprüfer bei der Ermittlung des Ertragswerts an die Empfehlungen des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) zu halten hätten, die Mitglieder des FAUB nahezu ausnahmslos „im Lager der Großaktionäre stehen dürften“ und deshalb ein Interessenkonflikt vorliege. Der Antragsteller steht mit seinem gegen die fachlichen Empfehlungen des IDW gerichteten Einwand zwar nicht allein (vgl. nur Meilicke/Kleinertz in Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, AktG § 305 Rn. 34 bis 38; dazu auch: Hüttemann in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 13 Rn. 13.31 ff.). Er zeigt jedoch keine Rechtsfrage auf, die im vorliegenden Fall – gegebenenfalls mit sachverständiger Unterstützung – zu klären wäre. 37 Eine Rechtsverletzung stellte es dar, wenn die gewählte Methode oder ein innerhalb der Methode gewähltes Berechnungsverfahren zur Schätzung des „wahren“ Werts der Anteile am Unternehmen nicht geeignet wären; denn in einem solchen Fall erwiese sich die Berechnungsweise als nicht geeignet, das rechtlich vorgegebene Bewertungsziel zu verwirklichen. Die Ertragswertmethode ist aber nach dem oben Dargelegten ein geeignetes Verfahren zur Schätzung von Unternehmenswerten. Die konzeptionelle Grundlage des vom Hauptfachausschuss des IDW entwickelten und in IDW S. 1 niedergelegten Regelwerks ist das Ertragswertkalkül (vgl. Hüttemann in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 1 Rn. 1.54; Böcking/Rauschenberg in Fleischer/Hüttemann, a. a. O., § 2 Rn. 2.45; Risse, ZIP 2021, 2300 [2314 ff.]). Dabei nimmt der sogenannte objektivierte Unternehmenswert, der in Fällen des Squeezeout maßgeblich ist, die zentrale Stellung ein. Dementsprechend besteht die Aufgabe des Bewerters, der nach dem standardisierten Konzept des IDW S. 1 vorgeht, darin, einen von den Parteien unabhängigen, objektivierten Unternehmenswert im Sinne eines intersubjektiv nachvollziehbaren Zukunftserfolgswerts aus Sicht der Anteilseigner und unter der Annahme der Fortführung des Unternehmens in unverändertem Konzept zu ermitteln (vgl. Peemöller/Kunowski in Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, 8. Aufl. 2023, 3. Kapitel Teil A [Ertragswertverfahren nach IDW], S. 355; Böcking/Rauschenberg in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 2 Rn. 2.28; Hayn, DB 2000, 1346 [1347]). Dagegen ist aus rechtlicher Sicht nichts einzuwenden (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 22. März 2018, 26 W 18/14 [AktE], AG 2019, 732 [juris Rn. 50] – Mannesmann/Vodafone I; Popp/Ruthardt in Fleischer Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 12 Rn. 12.38; a. M. Hüttemann in Fleischer/Hüttemann, a. a. O., § 13 Rn. 13.36 ff., der ausgehend von der Liquidationshypothese für einen potentiellen Kaufpreis plädiert, den ein typisierter Erwerber für das Unternehmen voraussichtlich zahlen würde, und deshalb die auf das vorhandene Unternehmenskonzept beschränkte Bewertungsperspektive ablehnt). Es ist auch nichts dafür ersichtlich, dass das Berechnungsverfahren nach dem Standard IDW S. 1 in einzelnen, für das im Streitfall zu bewertende Unternehmen relevanten Teilen dem Bewertungsziel widerspräche. Einen konkreten Einwand gegen die Geeignetheit des Berechnungsverfahrens, also gegen die Normzweckadäquanz der Bewertungsmethode (vgl. Fleischer, AG 2016, 185 [189 f.]) nach dem Standard IDW S. 1, bringt der Antragsteller selbst ebenfalls nicht vor. Der Senat sieht deshalb – wie bereits das Landgericht – die Methode, auch wenn sie von einem privaten Verein entwickelt wurde und daher keinen bindenden Rechtsnormcharakter hat, grundsätzlich als zur Unternehmenswertermittlung geeignet an. Die Einholung eines Grundsatzgutachtens durch einen Sachverständigen ohne Mitgliedschaft im IDW, wie von einigen Beschwerdeführern unter Verweis auf die Entscheidung des Landgerichts Köln vom 13. April 2021 (82 O 2/16) verlangt, kommt daher nicht in Betracht. 38 Soweit die Beschwerdeführer konkret einzelne Bewertungsparameter beanstanden, geht es um Tatsachenfragen. Insoweit wird auf die Ausführungen unter
  2. b)
  3. cc)verwiesen. Allgemein gilt: Bei den vom IDW empfohlenen Bewertungsgrundsätzen handelt es sich um eine nicht nur vom Berufsstand der Wirtschaftsprüfer anerkannte Expertenauffassung für das methodische Vorgehen bei der fundamental-analytischen Ermittlung des Unternehmenswerts (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 24. September 2020, 26 W 5/16 [AktE], AG 2021, 25 [juris Rn. 38]; van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 85 und 117 m. w. N.; Steinle/Liebert/Katzenstein in Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts Bd. 7, 6. Aufl. 2020, § 34 Rn. 101; Katzenstein, AG 2018, 739 [742]). Über die von einigen Beschwerdeführern auch im vorliegenden Spruchverfahren vorgebrachten und in der Beschwerdeinstanz aufrechterhaltenen fachlichen Angriffe muss der Senat nicht in der Sache befinden. Inhaltliche Kritik und fachlich abweichende Auffassungen stellen nicht in Frage, dass die Verlautbarungen des IDW anerkannt und gebräuchlich sind. Bekannte Kritikpunkte, die vom IDW und dessen Gremien bei der Entscheidungsfindung über die jeweilige Fassung des Bewertungsstandards oder einzelner Verlautbarungen berücksichtigt werden konnten, aber nicht zu einer Änderung führten, lassen die Qualifizierung der Verlautbarungen als anerkannt und gebräuchlich unberührt. Das Gericht kann sie deshalb als Schätzgrundlage entsprechend § 287 Abs. 2 ZPO im Spruchverfahren zugrunde legen (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 13. September 2021, 26 W 1/19 [AktE], juris Rn. 38 m. w. N.). 39 Da im Streitfall eine Prognose der zukünftigen Einnahmeströme möglich war (dazu unter bb]), kann das auf der Basis dieses Bewertungsstandards errechnete Ergebnis somit der richterlichen Schätzung entsprechend § 287 Abs. 2 ZPO zugrunde gelegt werden (vgl. auch OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Juni 2022, 26 W 13/18 [AktE], AG 2023, 129 [juris Rn. 80]). Wegen der gegen die Unabhängigkeit der sachverständigen Prüferin geäußerten Bedenken wird auf die Ausführungen unter
  4. c)
  5. aa)verwiesen. 40
  6. bb)Die Einwände der Beschwerdeführer gegen die der Unternehmensbewertung zugrunde gelegten Planannahmen bleiben ohne Erfolg. Die erstinstanzliche Entscheidung beruht nicht auf einer falschen Tatsachengrundlage. 41

(1)Die Planannahmen sind nur eingeschränkt gerichtlich überprüfbar. 42 Grundlage für die Ermittlung der zu kapitalisierenden Überschüsse sind die erwarteten künftigen Jahresergebnisse und eine Abschätzung des nachhaltigen Ergebnisses, das für den Zeitraum jenseits der Planjahre als dauerhaft erzielbar angesehen wird (van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 124). Die in die Zukunft gerichteten Planungen des Unternehmens und die darauf aufbauenden Prognosen über die Entwicklung sind in erster Linie ein Ergebnis der jeweiligen unternehmerischen Entscheidung der für die Geschäftsführung verantwortlichen Personen. Wie jede in die Zukunft gerichtete und daher mit Unsicherheiten belastete Annahme entziehen sie sich – anders als die Frage der mathematischen Richtigkeit der Planungsrechnung sowie der Konsistenz der Planungen – einer (gerichtlichen) Überprüfung auf Richtigkeit. 43 Liegt eine Unternehmensplanung vor, muss sie allerdings, um Grundlage für die Schätzung des Unternehmenswerts zu sein, bei den bewertungsrelevanten tatsächlichen Verhältnissen des Bewertungsobjekts (Ertragskraft, Vermögensbestand etc.) und seines wirtschaftlichen Umfelds (Zinsentwicklung, Marktrisiken etc.) ansetzen (vgl. Hüttemann in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 1 Rn. 1.49). Insofern ist die Unternehmensplanung auf ihre Vertretbarkeit überprüfbar, namentlich darauf, ob sie auf zutreffenden Informationen (Tatsachengrundlagen) und daran orientierten, realistischen und in sich widerspruchsfreien Annahmen aufbaut, mithin plausibel ist. Als unplausibel und damit nicht vertretbar kann eine Planung zu werten sein, wenn sie im Vergleich zu den Ergebnissen der Vergangenheit zu konservativ ist und überdies Planabweichungen zur vergangenen Entwicklung nicht schlüssig erklärbar sind, die Planung einseitige, systematische Verzerrungen aufweist oder wenn trotz Marktkontinuität ein bisher auch in den besten bzw. schlechtesten Zeiten nie erreichtes Niveau ohne nachvollziehbare Begründung geplant wird oder wenn es für die angeführten markt- und wettbewerbsbezogenen Erwägungen an tatsächlichen Anhaltspunkten fehlt. Hingegen wird eine Planung als plausibel angesehen, wenn sie rechnerisch richtig und auf der Grundlage eines geeigneten Planungsprozesses erstellt ist, schlüssig an die Ist-Lage des Bewertungsobjekts anknüpft, etwaige Abweichungen zur vergangenen Entwicklung schlüssig erklärbar sind und die Planung die erwartete Entwicklung des Bewertungsobjekts widerspiegelt. Eine nach diesem Maßstab nicht zu beanstandende Planung darf im Spruchverfahren nicht durch andere, für die Minderheitsaktionäre günstigere – letztlich aber ebenfalls nur vertretbare – Annahmen Verfahrensbeteiligter ersetzt werden (vgl. BVerfG NJW 2012, 3020 [juris Rn. 12 und 30]; OLG München AG 2021, 715 [juris Rn. 51]; Beschl. v. 2. September 2019, 31 Wx 358/16, WM 2019, 2104 [juris Rn. 34]; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 8. Mai 2025, 12 W 21/23, juris Rn. 99, 122; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 18. März 2024, 26 W 13/20 [AktE], juris Rn. 38 f.; Beschluss vom 20. Juni 2022, 26 W 3/20 [AktE], AG 2023, 284 [juris Rn. 68]; AG 2021, 25 [juris Rn. 41]; Beschluss vom 25. Februar 2020, 26 W 7/18, AG 2020, 593 [juris Rn. 44 f.]; OLG Zweibrücken, Beschluss vom 2. Juli 2020, 9 W 1/17, AG 2021, 29 [juris Rn. 61]; Drescher in beckOGK,

§ 8Rn.

8; Franken/Schulte in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 5 Rn. 5.121; Ruiz de Vargas in Bürgers/Lieder, AktG, 6. Aufl. 2024, Anhang zu § 305 Rn. 46 bis 49, 50 bis 53, 62 bis 64, 68 f.; van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 188 mit Rn. 126; Ruthardt/Popp, AG 2020, 322 [323 f.]; kritisch: Lauber in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 37 Rn. 37.84 ff.). 44

(2)Nach diesem Maßstab hat das Landgericht die Planung der Gesellschaft und die daraus im Detailplanungszeitraum (2021 bis 2025) sowie im Übergangsjahr
(2026)abgeleiteten Erträge – der sachverständigen Prüferin folgend – zutreffend als plausibel angesehen. Entgegen den Rügen der Beschwerdeführer sind Korrekturen der Prognose- und Planannahmen oder gar eine erneute Aufstellung eines umfassenden Geschäftsplans durch einen vom Gericht zu bestellenden Sachverständigen nicht veranlasst. 45 (
  1. a)Zu Unrecht wird gegen die erstinstanzliche Entscheidung der Vorwurf erhoben, das Landgericht habe die Doppelrolle des Alleingeschäftsführers der Antragsgegnerin und Vorsitzenden des Aufsichtsrats der E. AG gänzlich verkannt; es habe deshalb verkannt, dass sich die Gesellschaft im Rahmen der Planung anlässlich des Squeezeout „bewusst arm gerechnet“ habe, und habe aus diesem Grund die vorzunehmende Neubewertung nicht veranlasst. 46 Das Landgericht hat sich mit der Annahme einiger Antragsteller, die Antragsgegnerin habe auf die Planung des Vorstands der E. AG Einfluss genommen mit dem Ziel, Planansätze zum Nachteil der Minderheitsaktionäre vorzunehmen, intensiv auseinandergesetzt und ist nach Würdigung aller Umstände zu dem Ergebnis gekommen, dass eine solche Einflussnahme nach seiner Überzeugung nicht angenommen werden könne. Dem schließt sich der Senat aufgrund eigener Würdigung in vollem Umfang an. 47 Keineswegs erlaubt der Umstand, dass die Geschäftsführung der Antragsgegnerin und der Vorsitz des Aufsichtsrats der E. AG mit derselben Person besetzt waren, den Schluss, dass die Unternehmensplanung von dieser Person beeinflusst worden sei. Die Unternehmensplanung ist nicht Sache des Aufsichtsrats, sondern gehört zu der in § 76 Abs. 1 AktG angesprochenen Leitungsaufgabe des Vorstands. Die Pflicht zur Unternehmensleitung verlangt von den Vorstandsmitgliedern unter anderem, eigenverantwortlich eine Unternehmensplanung, insbesondere eine Finanz-, Investitions- und Personalplanung, aufzustellen (vgl. Spindler in Münchener Kommentar zum AktG, § 76 Rn. 17 f. m. w. N.; Bayer/Scholz in Melot de Beauregard/Lieder/Liersch, Managerhaftung, 2022, § 3 Rn. 167). Gemäß § 90 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand dem Aufsichtsrat hierüber Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, die Geschäftsführung des Vorstands in wirksamer Weise gemäß § 111 AktG zu überwachen (Spindler in Münchener Kommentar zum AktG, § 90 Rn. 1). Ohne Hinzutreten konkreter Anhaltspunkte ist die Annahme einer mittelbaren Beeinflussung der Planung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden nicht bereits deshalb gerechtfertigt, weil der Aufsichtsrat gemäß § 84 AktG für die Bestellung der Vorstandsmitglieder und gemäß § 87 AktG für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder zuständig ist. 48 Im Streitfall gibt es keinen Anhaltspunkt dafür, dass der Aufsichtsratsvorsitzende der E. AG unmittelbar oder mittelbar Einfluss auf die Planung der Gesellschaft mit dem Ziel eines möglichst niedrigen Ergebnisses der Unternehmensbewertung genommen hätte. Die Bewertungsgutachterin hat in ihrer gutachtlichen Stellungnahme zum Prozess der jährlichen Planerstellung ausgeführt, dass es in der Gesellschaft einen regulären Planungsprozess gebe, der vom Vorstand gesteuert werde und im Wesentlichen einem Bottom-up-Ansatz entspreche. Dabei übermittelten die jeweiligen Bereichsleiter ihre Planzahlen für die kommende Budgetperiode dem Vorstand, der die Teilpläne aggregiere und in eine ganzheitliche Planung überführe. Das erste Planjahr der Langfristperiode entspreche dem gemäß Budgetplanung prognostizierten nächsten Geschäftsjahr und werde um weitere vier Jahre gemäß den Erwartungen des Vorstands in Verbindung mit aktuellen Marktentwicklungen ergänzt. Die sachverständige Prüferin hat im Prüfungsbericht den jährlich stattfindenden Planungsprozess im Einklang damit beschrieben. Der Prozess beginne mit der Aufforderung des Vorstands an die Bereichsverantwortlichen, Bottom-up-Planansätze für unter anderem Umsatz, Produktion, Energie, Marketing, Personal und Investitionen für das Budgetjahr zu erstellen. Die einzelnen Planansätze würden daraufhin durch den Vorstand aggregiert und mit den jeweiligen Bereichsverantwortlichen diskutiert. Nach Vornahme etwaiger Anpassungen top down zur Sicherstellung der Konsistenz der Annahmen würden die Planansätze durch den Vorstand zu einer Planung der Umsatzerlöse, des Materialaufwands, der übrigen Ertrags- und Aufwandsposten sowie der Investitionen für das Budgetjahr überführt. Die einen Zeitraum von jeweils fünf Jahren umfassende Langfristplanung basiere auf einer vereinfachten Fortschreibung der Budgetplanung für die Folgejahre auf Basis aktueller Markteinschätzungen des Vorstands, wobei das erste Planjahr der Budgetplanung entspreche. Die vom Vorstand erstellte Budgetplanung werde dem Aufsichtsrat zur Kenntnis gebracht. Dieser habe entsprechend der in der Gesellschaft geübten Vorgehensweise die vorliegend maßgebliche Budget- und Langfristplanung im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung zustimmend zur Kenntnis genommen und einstimmig verabschiedet. 49 Die sachverständige Prüferin hat im Prüfungsbericht angegeben, sie habe sich durch Gespräche mit dem Vorstand und den Planungsverantwortlichen der E. AG vom Ablauf des Planungsprozesses und der Richtigkeit seiner Darstellung im Bewertungsgutachten überzeugt. Auf Nachfrage des Landgerichts hat die sachverständige Prüferin in ihrer schriftlichen Stellungnahme vom 5. Juli 2023 ausgeführt, dass im Fokus ihrer Prüfung die Frage gestanden habe, ob die Planung der E. AG das Ergebnis eines regulären Planungsprozesses gewesen sei und ob die Hauptaktionärin – die Antragsgegnerin – in irgendeiner Weise Einfluss auf die Planung genommen habe. Dies könne verneint werden. Eine mittelbare Einflussnahme auf die Umsatzerlöse über die seit 1993 bestehende Kooperationsvereinbarung zwischen der E. AG und der Antragsgegnerin betreffend den Vertrieb der von der Antragsgegnerin hergestellten Tondachziegel als Handelsware sei ebenfalls nicht möglich gewesen, denn die Preis- und Mengenhoheit in Bezug auf die Produkte, um die es im Kooperationsvertrag gehe, liege nicht bei der Antragsgegnerin, sondern bei der E. AG. In ihrer schriftlichen Stellungnahme vom 5. Juli 2023 hat die sachverständige Prüferin außerdem ausgeführt, dass im Zeitpunkt des Vertragsschlusses der heutige Aufsichtsratsvorsitzende der E. AG weder bei der Antragsgegnerin noch bei der E. AG eine leitende Funktion innegehabt habe und die Kooperationsvereinbarung bei den jährlichen Prüfungen des jeweiligen Abhängigkeitsberichts unbeanstandet geblieben sei. 50 Konkrete Anhaltspunkte dafür, dass diese Angaben nicht den Fakten entsprächen, haben die Antragsteller weder in der ersten noch in der Beschwerdeinstanz aufgezeigt und sind auch sonst nicht ersichtlich. Bei dieser Sachlage kann sich der Senat keine Überzeugung dahingehend bilden, dass es eine Einflussnahme der Antragsgegnerin auf die Planannahmen gegeben habe. Ergänzend wird auf die Ausführungen des Landgerichts Bezug genommen, welche sich mit den wirtschaftlichen Verbindungen der Aufsichtsratsmitglieder F. G. R. und M. G. zur Antragsgegnerin und mit der im Jahr 1993 abgeschlossenen Kooperationsvereinbarung zwischen der Antragsgegnerin und der E. AG befassen. Der zugrundeliegende Planungsprozess ist mithin als geeignet zu bewerten, weshalb die Planung der Gesellschaft für Bewertungszwecke zu übernehmen war (Vorrang der unternehmenseigenen Planung). 51 (
  2. b)Ohne Erfolg rügen die Beschwerdeführer die Umsatzplanung in der Detailplanungsphase, insbesondere den Rückgang vom Jahr 2020 auf das erste Planjahr 2021, aber auch das durchschnittliche Umsatzwachstum während der Detailplanungsphase, als unplausibel. 52 Ausweislich des Bewertungsgutachtens wurde für das Jahr 2021 ein Umsatzrückgang im Vergleich zum Vorjahr erwartet. Der deutliche Anstieg der Umsatzerlöse im Jahr 2020 im Umfang von 19,9% gegenüber dem Vorjahr wurde als Sondereffekt angesehen, der sich in den Folgejahren nicht wiederholen werde. Er sei sowohl auf Nachholeffekte aus dem Abbau eines Investitionsstaus als auch auf Vorzieheffekte aufgrund einer temporären Senkung der Umsatzsteuer im Zuge der COVID-19-Pandemie sowie des zum 1. Januar 2020 gestarteten „Klimapakets 2020“ zur Förderung energetischer Sanierungsmaßnahmen zurückzuführen. Nach dem Abklingen der Effekte aus der Pandemie wurde mit konstanten Absatzmengen geplant. Der Planung lag die Erwartung eines insgesamt stagnierenden Markts zugrunde bei einer optimistischen Erwartung speziell für das Sanierungsgeschäft. Der Anteil der Umsätze im Sanierungsgeschäft am Gesamtgeschäft sollte sich danach im Planungszeitraum von 65,2% im Jahr 2021 auf 67,0% im Jahr 2025 erhöhen, während sich der Anteil der Umsätze im Neubaugeschäft von 31,0% im Jahr 2021 auf 29,3% im Jahr 2025 ermäßigen sollte. Das geplante Umsatzwachstum mit einem CAGR (Compound Annual Growth Rate) von etwa 0,6% sollte gemäß der zugrundeliegenden Erwartung über Preiserhöhungen erzielt werden. 53 Die Bewertungsgutachterin und die sachverständige Prüferin haben die nach den Planungsrechnungen für den Detailplanungszeitraum der Jahre 2021 bis 2025 geplanten Umsätze der Gesellschaft auf der Basis einer umfangreichen Analyse für plausibel erachtet und deshalb – mit den auf Seite 53 des Prüfungsberichts dargestellten Bereinigungen – für Bewertungszwecke übernommen. Damit haben sie – zutreffend – berücksichtigt, dass Planungen und Prognosen in erster Linie ein Ergebnis der jeweiligen unternehmerischen Entscheidung der für die Geschäftsführung verantwortlichen Personen sind. 54 (
  3. aa)Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer sind der erwartete Umsatzrückgang vom Jahr 2020 zum ersten Planjahr 2021 plausibel und der Umstand, dass bis zum Ende des Detailplanungszeitraums im Jahr 2025 der Stand des letzten Ist-Jahres unerreicht bleibt, nicht „merkwürdig“. 55 Die einen Zeitraum von drei Jahren (2018 bis 2020) umfassende Vergangenheitsanalyse hat keine Anhaltspunkte für eine einseitige, systematische Verzerrung der Planung ergeben. Vielmehr hat die sachverständige Prüferin als Ergebnis ihrer Analyse angegeben, dass von einer Planungstreue ausgegangen werden könne. Die Planunterschreitung im Jahr 2018 und die Planüberschreitung im Jahr 2020 seien mit den im Einzelnen dargestellten, nicht planbaren exogenen Faktoren zu erklären. Mit zutreffender Begründung hat das Landgericht hierzu ausgeführt, dass die die Jahre 2018 bis 2020 umfassende Vergangenheitsanalyse nicht auf eine fehlerhafte Planungssystematik schließen lasse. Darauf wird Bezug genommen. Beobachtbare Plan-Ist-Abweichungen bedeuten nicht ohne Weiteres zugleich eine systematische Verzerrung der Planung (Franken/Schulte in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 5 Rn. 5.65 f.). 56 Die Beschwerdeführer betrachten die Ausführungen, mit denen die sachverständige Prüferin die massive Planüberschreitung im Jahr 2020 erläutert hat, zu Unrecht als gehaltlos und messen ihnen daher nicht das Gewicht bei, das ihnen richtigerweise zukommt. Die Umsatzerlöse der E. AG während der letzten drei IST-Jahre stiegen von 105,042 Mio. Euro im Jahr 2018 über 110,495 Mio. Euro im Jahr 2019 sprunghaft auf 132,457 Mio. Euro im Jahr 2020 an. Als Grund für das enorme Umsatzwachstum im Jahr 2020, das die Planung des Unternehmens deutlich übertraf, sind Sondereffekte im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie angeführt worden, namentlich Nachholeffekte aus dem Abbau eines Investitionsstaus und Vorzieheffekte aufgrund der temporären Ermäßigung der Umsatzsteuer ab dem 1. Juli 2020 sowie des zum 1. Januar 2020 gestarteten „Klimapakets 2020“. Die Schilderungen zu den wirtschaftlichen Folgen der Pandemie für den Umsatz der E. AG sind ohne Weiteres nachvollziehbar und einleuchtend. Erst recht überzeugen sie vor dem Hintergrund der historischen Umsatzentwicklung. Denn die sachverständige Prüferin hat zusätzlich zum Plan-Ist-Vergleich, der die Jahre 2018 bis 2020 umfasst, die langfristige Umsatzentwicklung der E. AG seit dem Jahr 2004 analysiert und bei stark zyklischen Effekten einen nur leicht positiven Trend der jährlichen Wachstumsrate (CAGR von 0,7% in den Jahren 2004 bis 2019 bzw. 1,8% bis 2020) ausgemacht. Aus der massiven Planüberschreitung im Jahr 2020 kann daher nicht geschlossen werden, dass bei der E. AG systematisch zu pessimistisch geplant worden sei. 57 Vor dem Hintergrund der Erläuterungen der Planüberschreitung im Jahr 2020 ist auch der erwartete Umsatzrückgang im ersten Planjahr
(2021)zu sehen. Es ist nicht zu beanstanden, dass mit einer erwarteten Rückkehr zur Normalität – nicht zuletzt aufgrund der absehbaren flächendeckenden Bereitstellung wirksamer Impfstoffe, aber auch aufgrund der zum Jahreswechsel ausgelaufenen Umsatzsteuersenkung – die Erwartung einer Normalisierung der Umsätze verbunden, in der von der E. AG erstellten Detailplanung entsprechend abgebildet und seitens der sachverständigen Prüferin für plausibel erachtet worden ist. Dies verkennen die Beschwerdeführer, wenn sie darauf abstellen, dass die Bauwirtschaft während der Pandemie vergleichsweise stabil geblieben sei und sich schnell erholt habe. Maßgeblich ist nicht eine Betrachtung der Bauwirtschaft in ihrer Gesamtheit, sondern eine Betrachtung der konkreten Gesellschaft. Dass bei der E. AG die Umsätze nicht lediglich vergleichsweise stabil geblieben waren, sondern die COVID-19-Pandemie aufgrund einer Kombination aus Nachhol- und Vorzieheffekten zu einem außerordentlichen Anstieg der Umsätze geführt hatte, der sich weder auf Dauer fortsetzen noch auf dem erreichten Stand halten werde, leuchtet aufgrund der konkreten Darlegungen der sachverständigen Prüferin ohne Weiteres ein. 58 Die Beschwerdeführer blenden zudem aus, dass die für das erste Planjahr
(2021)erwarteten Umsatzerlöse in Höhe von 118,070 Mio. Euro immer noch signifikant über dem Umsatz des Jahres 2019 in Höhe von 110,495 Mio. Euro liegen. Somit werden das nicht bereits zum Ende des Jahres 2020, sondern erst im Verlauf des Jahres 2021 erwartete Auslaufen des Sondereffekts und eine Rückkehr zur Normalität in der Planung abgebildet. 59 Vor diesem Hintergrund ist der gegen die Plausibilität der Planung erhobene Einwand, dass bis zum Ende des Detailplanungszeitraums der Umsatz des letzten IST-Jahres nie wieder erreicht werde, nicht stichhaltig. Eine „Merkwürdigkeit“ der Planung ergibt sich daraus nicht. Zudem trifft es schlicht nicht zu, dass im Prüfungsbericht die Hypothese aufgestellt worden sei, dass die COVID-19-Pandemie kurz- und mittelfristig einen negativen Einfluss auf die Unternehmensentwicklung genommen habe. In der von den Antragstellern zu 51), 56), 58) und 59) in Bezug genommenen Passage (Seite 11) des Prüfungsberichts heißt es unter der Überschrift „Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung“, die sachverständige Prüferin sei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Pandemie die kurz- und mittelfristige Geschäftsentwicklung der E. AG wesentlich beeinflussen könne. Auf Basis der geführten Gespräche mit dem Vorstand der E. AG, der zur Unterlegung von Annahmen erhaltenen Unterlagen sowie ihrer eigenen Plausibilisierungsarbeiten habe sie festgestellt, dass in der vorgelegten Planungsrechnung der aktuelle Kenntnisstand bezüglich der Pandemie sachgerecht abgebildet sei. Weder aus diesen Angaben noch aus dem übrigen Inhalt des Prüfungsberichts, der die positiven Auswirkungen der Pandemie auf den Umsatz der E. AG im Jahr 2020 beschreibt, ergeben sich Anhaltspunkte für angeblich angenommene negative Effekte der Pandemie auf die Geschäfte der E. AG oder allgemein der Baubranche. 60 Ohne Erfolg bleibt auch der Einwand, die Art und Weise, wie staatliche Hilfsmaßnahmen in der Planung berücksichtigt worden seien, bleibe unklar; diese Maßnahmen hätten dazu beigetragen, die wirtschaftlichen Auswirkungen der Pandemie abzumildern. Das Landgericht hat hierzu auf der Basis der schriftlichen Stellungnahme der sachverständigen Prüferin vom 5. Juli 2023 zutreffend ausgeführt, dass die E. AG selbst keine staatlichen Hilfen bezogen habe, weshalb insoweit weder ein Zufluss noch eine künftige Rückzahlungslast zu berücksichtigen gewesen seien. Staatliche Hilfsmaßnahmen wie beispielsweise staatliche Unterstützungen von Sanierungsmaßnahmen, von denen die Gesellschaft indirekt profitiere, seien in die Absatzplanung eingeflossen, soweit sie absehbar gewesen seien. Die Antwort der sachverständigen Prüferin auf die Frage, wie staatliche Hilfen in der Planung berücksichtigt worden seien, ist zwar knapp gehalten, in der Sache aber ausreichend. In Anbetracht der übrigen Erläuterungen zum erwarteten Umsatzrückgang im ersten Planjahr 2021 sowie der Umsatzsteigerung im Vergleich zum Jahr 2019 gibt es keine Anhaltspunkte dafür, dass diese Angabe zu hinterfragen wäre. 61 (
  1. bb)Im Ergebnis ohne Erfolg machen die Beschwerdeführer geltend, die erstinstanzliche Entscheidung beruhe auf falschen Tatsachen, denn das Landgericht habe die Statistik des Statistischen Bundesamts zur Entwicklung der Anzahl der Baubeginne in Deutschland von 2019 bis 2022 aus Gründen für nicht maßgeblich angesehen, welche mit den Fakten nicht zu vereinbaren seien. 62 Das Landgericht hat zur Begründung dafür, weshalb die nach dem Stichtag der Hauptversammlung vom 25. Juni 2021 veröffentlichte Statistik des Statistischen Bundesamts betreffend die Anzahl der Baubeginne in Deutschland von 2019 bis 2022 kein Maßstab für die Umsatzentwicklung der E. AG im ersten Planjahr 2021 sein könne, unter anderem angeführt, dass die Statistik neben Ein- und Zweifamilienhäusern auch Mehrfamilienhäuser erfasse, letztere aber in der Regel keine Steil-, sondern Flachdächer hätten, welche dann aber keine Dachziegel benötigten. Diesen Erwägungen wird in der Beschwerdeinstanz entgegengehalten, dass ausweislich der monatlichen Veröffentlichungen des Statistischen Bundesamts zwar die Baugenehmigungen in den ersten fünf Monaten des Jahres 2021 gegenüber dem entsprechenden Vorjahresvergleichszeitraum um 3,67% gesunken seien, der Grund aber darin liege, dass die Baugenehmigungen für Mehrfamilienhäuser in diesem Zeitraum um 17,53% gesunken, die Anzahl der Baugenehmigungen für Ein- und Zweifamilienhäuser und somit in dem für die Gesellschaft maßgeblichen Segment hingegen um 16,35% gestiegen seien. Bezogen auf das Gesamtjahr 2021 seien die Baugenehmigungen für Mehrfamilienhäuser gegenüber dem Jahr 2020 um 4,22% und für Ein- und Zweifamilienhäuser um 4,44% gestiegen. Die Zahlen bis einschließlich Mai 2021 seien allgemein, und damit auch für die Gesellschaft, zugänglich gewesen. 63 Darauf kommt es für die Entscheidung nicht an. Die Entwicklung der Anzahl der Baugenehmigungen bis zum Stichtag im Jahr 2021 ist nicht geeignet, die Plausibilität der unternehmenseigenen Planung hinsichtlich des Umsatzrückgangs vom letzten IST-Jahr 2020 zum ersten Planjahr 2021 in Frage zu stellen, auch wenn die Annahme des Landgerichts zur tatsächlichen Verteilung der Baugenehmigungen auf Mehrfamilienhäuser einerseits und Ein- und Zweifamilienhäuser andererseits nicht zutreffend gewesen sein mag. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer sind die markt- und wettbewerbsbezogenen Analysen im Prüfungsbericht, die zur Plausibilisierung des erwarteten Umsatzrückgangs von 2020 auf 2021 vorgenommen worden sind, als geeignet zur Prüfung der materiellen externen Plausibilität (dazu: Franken/Schulte in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 5 Rn. 5.85 ff.) anzusehen. Zusammen mit den zur Prüfung der rechnerischen und formellen sowie der materiellen internen Plausibilität vorgenommenen Maßnahmen sowie dem Abgleich der tatsächlichen Umsatzentwicklung der E. AG in den ersten Monaten des Jahres 2021 mit der Planung, den die sachverständige Prüferin zur kritischen Überprüfung eines Korrektur- und Aktualisierungsbedarfs vorgenommen hat, bilden sie eine belastbare Basis für die Plausibilitätsprüfung (vgl. allgemein: Franken/Schulte in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 5 Rn. 5.58 f.). Die insoweit auf die Gesamtheit der Erkenntnisse gestützte Plausibilisierung der Unternehmensplanung ist mithin nicht zu beanstanden. 64 Die sachverständige Prüferin hat sich intensiv mit dem Markt- und Wettbewerbsumfeld der Gesellschaft befasst, indem sie die wesentlichen Marktentwicklungen untersucht und unter Auswertung von Marktberichten, Branchenreporten und statistischem Material dargestellt hat. Dies betrifft die Darstellung der konjunkturellen Entwicklung in Deutschland und Österreich einschließlich des Anteils der Bauinvestitionen am jährlichen Wachstum des Brutto-Inlands-Produkts, die Darstellung der Entwicklung des Wohnbaumarkts in Deutschland seit dem Jahr 2010 unter Aufteilung nach Baugenehmigungen für Ein- und Zweifamilienhäuser und für Mehrfamilienhäuser, die Darstellung des Markts für Dachdeckung in Deutschland unter Fokussierung auf die „Absatzfläche Dachdeckungen Steildach in Neubau und Sanierung“ seit dem Jahr 2017 und die Darstellung des Markts für keramische Baumaterialien in Deutschland (sowie des Markts für Schornsteinsysteme in Deutschland). Demnach ist der Markt für Dachkeramik, einem Teilsegment der Baustoffindustrie, davon geprägt, dass Dachziegel auf Steildächern, wie sie in Deutschland vorwiegend bei Ein- und Zweifamilienhäusern zum Einsatz kommen, verbaut werden. Maßgeblich unter Auswertung des im September 2020 veröffentlichten Marktberichts der B + L Marktdaten GmbH hat die sachverständige Prüferin die Entwicklung des Gesamtmarkts der in Deutschland erstellten Steildachflächen in Neubau und Sanierung während der Jahre 2017 bis 2019 und den Ausblick auf die Jahre 2020 bis 2022 dargestellt und für Zwecke der Plausibilisierung herangezogen. Darüber hinaus hat sie (unter anderem) aus dem Branchenreport von IBIS World von September 2020 die Umsatzentwicklung der Branche für keramische Baumaterialien in Deutschland seit dem Jahr 2011 und den dort dargestellten Ausblick auf die Jahre 2020 bis 2026 sowie die Erläuterungen von IBIS World ausgewertet. Zur Darstellung der langfristigen Entwicklung der Baugenehmigungen für Ein- und Zweifamilienhäuser und Mehrfamilienhäuser in Deutschland seit 2010 hat sie sich ausweislich des Prüfungsberichts unter anderem auf Veröffentlichungen des Statistischen Bundesamts bezogen. Ebenfalls gestützt auf Angaben des Statistischen Bundesamts aus November 2020 zum Wohnungsbau – Struktur nach Art der Bauleistung in Deutschland bis 2019 – hat sie ein Potenzial der Branche in den zahlreichen Sanierungs- und Renovierungsaktivitäten am deutschen Markt gesehen. In diesem Zusammenhang hat sie den Mangel an Fachkräften für Dachsanierungen als Nachteil gewertet. 65 Ausgehend hiervon ist es im Ergebnis nicht zu beanstanden, dass das Landgericht ausgeführt hat, der erwartete Umsatzrückgang von 132,457 Mio. Euro vom Jahr 2020 auf das erste Planjahr 2021 begründe keine mangelnde Plausibilität. Hinsichtlich des angenommenen Rückgangs des Umsatzes der Gesellschaft im Neubaugeschäft hat sich das Landgericht insbesondere auf die von der sachverständigen Prüferin (unter anderem) herangezogenen Prognosen der B + L Marktdaten GmbH bezogen. Zudem hat es auf die Presseerklärung der Bundesvereinigung Bauwirtschaft vom 11. März 2021 abgestellt (vorgelegt von den Antragstellern zu 63] und 64] als Anlage AST 6). Diesen Ausführungen schließt sich der Senat an. Die B + L Marktdaten GmbH prognostizierte in ihrem Marktbericht Dachdeckungen aus September 2020 für das Jahr 2021 einen Rückgang der im Rahmen des Neubaus erstellten Steildachflächen von rund 1,1% und für das Jahr 2022 einen Rückgang von rund 1,6% gegenüber dem jeweiligen Vorjahr. Auch die das gesamte Bauhauptgewerbe betreffende Prognose der Bundesvereinigung Bauwirtschaft für das Jahr 2021 ging ausweislich der Presseerklärung vom 11. März 2021 von einem deutlichen Nachlassen der Wachstumsdynamik aus. 66 Außerdem sollten nach dem Marktbericht der B + L Marktdaten GmbH vom September 2020 die Baugenehmigungen für Ein- und Zweifamilienhäuser in den Jahren 2021 bis 2023 um durchschnittlich 0,4% zurückgehen. 67 Die der Planung zugrunde gelegten Annahmen fügen sich ohne Widerspruch in dieses Bild ein. Die sachverständige Prüferin hat die Gründe für die insgesamt leicht rückläufig geplante Entwicklung der Umsatzerlöse aus dem Neubaugeschäft im Planungszeitraum nachvollzogen und die zugrundeliegende Erwartung eines Rückgangs der Nachfrage nach Dachdeckungen für Steildächer im Neubau auf der Grundlage insbesondere des B + L Marktberichts Dachdeckungen vom September 2020 sowie des Branchenreports keramische Baumaterialien von September 2020 als plausibel angesehen. Nicht zu beanstanden ist es, dass sie ausweislich ihrer schriftlichen Stellungnahme vom 5. Juli 2023 die Relevanz der Prognosen für Steildachflächen aufgrund der spezifischen Fokussierung auf das Marktsegment, auf dem die E. AG tätig ist, höher eingeschätzt hat als die Veröffentlichungen des Statistischen Bundesamts zu den Baubeginnen. Damit hat die sachverständige Prüferin zutreffend berücksichtigt, dass die Marktuntersuchungen und -prognosen der B + L Marktdaten GmbH Datenmaterial und Erkenntnisse speziell für dasjenige Marktsegment zur Verfügung stellen, das für die E. AG relevant ist. Der Verweis auf den tatsächlichen Anstieg der Baugenehmigungen für Ein- und Zweifamilienhäuser im Zeitraum bis Mai 2021 um 16,6% gegenüber dem entsprechenden Zeitraum des Jahres 2020 bzw. um 4,44% im Jahr 2021 insgesamt gegenüber dem Jahr 2020 insgesamt ist nicht geeignet, die Plausibilität der Planung in Zweifel zu ziehen. Die Antragsteller berücksichtigen bereits nicht, dass der für das Jahr 2021 erwartete Umsatzrückgang gegenüber 2020 auch insoweit, als er das Neubaugeschäft betrifft, mit dem Auslaufen der Sondereffekte, die das Jahr 2020 prägten, nachvollziehbar begründet worden ist, und dass den für das Jahr 2021 im Bereich Neubau geplanten Umsatzerlösen in Höhe von 36,646 Mio. Euro (gegenüber 34,113 Mio. Euro im Jahr 2019 und 31,773 Mio. Euro im Jahr 2018) immer noch ein – wenn auch verhaltenes – Mengenwachstum gegenüber 2019 zugrunde liegt. Dass die der Planung zugrundeliegenden prognostischen Annahmen allein wegen der tatsächlichen Entwicklung der Anzahl an Baugenehmigungen während der ersten fünf Monate des Jahres 2021 einer Korrektur hätten unterzogen werden müssen, trifft danach nicht zu; auf die Frage, wann das Statistische Bundesamt die Daten, auf die sich die Beschwerdeführer beziehen, veröffentlicht hat, kommt es nicht mehr an. 68 Für ihre abweichende Meinung beziehen sich die Antragsteller zu 63), 64), 73) und 74) ohne Erfolg auf die Entscheidung des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 6. Mai 2016 (12a W 2/15, AG 2016, 672 [juris Rn. 34; dort unter dem Entscheidungsdatum 18. Mai 2016 publiziert]). Anders als im dort entschiedenen Fall liegt im Streitfall bereits keine Anlassplanung vor, die außerhalb des unternehmerischen Planungsprozesses ausschließlich zu Bewertungszwecken vorgenommen worden wäre. Zudem hat die sachverständige Prüferin eine durch die tatsächliche Entwicklung veranlasste kritische Prüfung vorgenommen und dafür die tatsächliche Umsatzentwicklung der E. AG in den ersten Monaten des Jahres 2021 mit der Planung abgeglichen. Im Vergleich zu dem nicht durch Sondereinflüsse geprägten Jahr 2019 ergab sich danach rechnerisch ein Anstieg der Umsatzerlöse (insgesamt) im Jahr 2021 von 6,9%. Gemäß ihren Ausführungen zeichnete sich damit die angenommene Entwicklung eines sich deutlich abschwächenden Wachstums bereits in dieser Zeitspanne ab. Aus diesen Gründen ist es nicht zu beanstanden, dass monatliche Veröffentlichungen des Statistischen Bundesamts des ersten Halbjahres 2021, soweit sie bereits vor dem Stichtag (25. Juni 2021) bekannt gemacht wurden, daneben unberücksichtigt geblieben und nicht zum Anlass für eine Korrektur der Prognose- und Planannahmen genommen worden sind. 69 Die erstinstanzliche Entscheidung beruht somit nicht auf einer „nachweislich falschen Tatsachengrundlage“. Die Veröffentlichungen des Statistischen Bundesamts geben daher auch keinen Anlass für die von einigen Beschwerdeführern geforderte Aufstellung eines umfassenden Geschäftsplans durch einen zu bestellenden Sachverständigen. Ebenso wenig besteht Grund dafür, ein unabhängiges Sachverständigengutachten zur Feststellung der entscheidungserheblichen Tatsachen einzuholen. 70 (
  2. cc)Das angenommene Umsatzwachstum von durchschnittlich 0,6% p. a. während der Detailplanungsphase 2021 bis 2025, das über Preiserhöhungen bei konstant erwarteten Absatzmengen erzielt werden soll, erachtet der Senat – wie das Landgericht – als plausible Planung. 71 Die im Prüfungsbericht dargelegte Untersuchung des Markt- und Wettbewerbsumfelds und die dabei gewonnenen Erkenntnisse tragen nachvollziehbar das Ergebnis, die erwartete Umsatzentwicklung in der Detailplanung entspreche den Markterwartungen. Danach basiert das geplante Umsatzwachstum auf der Annahme, dass einem erwarteten Umsatzwachstum aus Sanierungstätigkeiten ein erwarteter Umsatzrückgang aus dem Neubaugeschäft gegenüberstehe und das Wachstum über Preissteigerungen erzielt werde. Das in dieser Weise geplante Umsatzwachstum hat die sachverständige Prüferin unter Berücksichtigung der in der Vergangenheit beobachtbaren zyklischen Umsatzentwicklung bei der E. AG sowie auf der Basis ihrer Marktanalysen mit Verweis auf den Preisdruck, der von dem intensiven Wettbewerbsumfeld ausgehe, auf den steigenden Anteil an Flachdächern und auf den Trend zu preiswerteren Materialien für Dacheindeckungen – wie z. B. Blech, Beton, Kunststoff – plausibilisiert. 72 Die dagegen erhobenen Einwände der Beschwerdeführer sind nicht berechtigt. 73 Entgegen der Rüge einiger Beschwerdeführer ist der im Zusammenhang mit der Sanierung und Renovierung von Bestandsgebäuden realistisch zu erwartende steigende Bedarf für Dachziegel bei der Planung berücksichtigt worden. Der Prüfungsbericht betont ausdrücklich den Umstand, dass für die Gesellschaft bedeutsame Chancen im Sanierungs- und Renovierungsbereich liegen, und bezieht diesen Aspekt in die Plausibilisierung der Detailplanungsphase ein. Die pauschale Annahme einiger Beschwerdeführer, dass angesichts der hohen Zahl an Gebäuden aus den 50er- und 60er-Jahren, die eine Dachsanierung benötigten, und angesichts der staatlichen Förderprogramme zur energetischen Sanierung die Planung deutlich optimistischer ausfallen sollte, ist nicht geeignet, die Plausibilität der Planung in Zweifel zu ziehen. Im Bewertungsgutachten ist dargestellt, dass das geplante durchschnittliche Umsatzwachstum im Sanierungsbereich bis 2022 in Höhe von durchschnittlich 2,9% gegenüber dem entsprechenden Umsatzsegment des Jahres 2018 über der Erwartung der B + L Marktdaten GmbH für den Gesamtsanierungsmarkt von durchschnittlich 2,6% liegt. Die sachverständige Prüferin hat auf der Grundlage der angegebenen Quellen dargestellt, dass der Gesamtmarkt der in Deutschland erstellten Steildachflächen in den Jahren 2017 bis 2019 nahezu konstant geblieben sei, wobei sich der auf Sanierungen zurückgehende Anteil erhöht habe. Daneben hat die sachverständige Prüferin die Entwicklung der Umsätze der Branche für keramische Baumaterialien während der Jahre 2011 bis 2019 sowie Ende 2020 verlautbarte Branchenprognosen zur Plausibilisierung der Annahmen herangezogen. Auch damit hat sie auf einen sachgerechten Aspekt abgestellt, denn die E. AG profitiert als Herstellerin qualitativ hochwertiger Dachkeramik nur insoweit von einer steigenden Nachfrage nach Dacheindeckungen, als sich diese bei der Nachfrage nach den von der Gesellschaft angebotenen Produkten niederschlägt. Zutreffend ist daher berücksichtigt worden, dass der Markt Alternativen in Form von preiswerteren Materialien für Dacheindeckungen – wie z. B. Blech, Beton, Kunststoff – bietet, die aber nicht zum Produktsortiment der E. AG gehören. 74 Die der Planung zugrundeliegende und vom Landgericht als plausibel angesehene Annahme, dem Anstieg der Umsatzerlöse aus Renovierungs-, Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen im Planungszeitraum stehe ein Rückgang der Umsatzerlöse aus dem Neubaugeschäft gegenüber, wird von den Beschwerdeführern zu Unrecht unter Verweis auf eine steigende Anzahl von Baugenehmigungen für Ein- und Zweifamilienhäuser während des Jahres 2021 beanstandet. Auf die Ausführungen unter
  3. b)bb)
(2)(
  1. b)(
  2. bb)wird verwiesen. 75 Den weiteren Einwand, die der Planung zugrundeliegende erwartete Preissteigerung (durchschnittlich 0,6% p. a.) sei zu pessimistisch angesetzt worden, hat das Landgericht mit überzeugender Begründung zurückgewiesen. 76 Darauf wird Bezug genommen. Die Möglichkeiten der Gesellschaft, Preissteigerungen im Baustoff- oder Bedachungsgroßhandel durchzusetzen, sind – trotz ihrer starken Position im Marktsegment – gemäß den Darlegungen der sachverständigen Prüferin aus den dort genannten Gründen begrenzt, unter anderem deshalb, weil ein Konkurrenzdruck von preiswerteren Materialien für Dacheindeckungen ausgeht, welche die Gesellschaft nicht anbietet. Bei der Beurteilung der Plausibilität der Planung ist dies zu berücksichtigen. Entgegen der Annahme der Beschwerdeführer durfte auch der Umstand Berücksichtigung finden, dass es der Gesellschaft in der Vergangenheit – mit Ausnahme des Jahres 2020 – nicht möglich gewesen war, Kostensteigerungen vollständig an ihre Kunden weiterzugeben. Die Sondereffekte des Jahres 2020 rechtfertigen nicht die Annahme, der E. AG werde es möglich sein, nachhaltig Preissteigerungen in vergleichbarer Höhe durchzusetzen. Da außerdem die Gesellschaft ihren Umsatz überwiegend im Baustoff- und Bedachungsgroßhandel, bei dem Dachdecker- und Zimmereibetriebe die E.-Produkte im Auftrag der Endkunden einkaufen, erzielt, ist der Verweis auf Inflationserwartungen und auf stark steigende Baumaterialpreise nicht stichhaltig; weder die allgemeine Inflationserwartung noch die Entwicklung der Baumaterialpreise im Einzelhandel bilden für sich genommen eine belastbare Grundlage für eine Antwort auf die Frage, ob oder in welchem Umfang es der E. AG möglich sein werde, Preissteigerungen bei ihren Abnehmern durchzusetzen. 77 Unbehelflich ist auch der Einwand, tatsächlich habe die Gesellschaft ihre Preise im Jahr 2021 ausweislich ihrer Preisliste stärker erhöht bzw. für Lieferungen ab dem Jahr 2022 stärkere Preiserhöhungen angekündigt als geplant. Der Planung liegt die plausibel begründete Annahme zugrunde, dass sich Sondereffekte aus der COVID-19-Pandemie, die im Jahr 2020 unter anderem wegen Lieferengpässen der Konkurrenz außergewöhnliche Preiserhöhungen ermöglicht hätten, nicht fortsetzen würden. Zudem hat die sachverständige Prüferin ausgeführt, dass die Preislisten dem Handel mit Endverbrauchern dienten und sich diese Preise stark von den Preisvereinbarungen der Gesellschaft mit ihren Kunden unterschieden. Anhaltspunkte dafür, dass das von der sachverständigen Prüferin in dieser Weise mitgeteilte Ergebnis ihrer Prüfung nicht den Fakten entspräche, liegen nicht vor. Weitergehender substanziierter Vortrag zur Höhe der in 2021 vereinbarten Preisveränderungen mit dem Baustoff- und Bedachungsgroßhandel war vor diesem Hintergrund nicht erforderlich, zumal die Antragsgegnerin vorgetragen hatte, dass sich die Preiserhöhungen im Zeitraum von 2015 bis 2019 auf durchschnittlich 0,8% jährlich belaufen hätten und lediglich im Jahr 2020 aufgrund der beschriebenen Effekte einmalig deutlich höhere Preissteigerungen in Höhe von 2,9% erzielt worden seien. 78 Der pauschale Einwand, die Prognosen des Statistischen Bundesamts und der Bundesinnung Bauwirtschaft deuteten auf ein kontinuierliches Wachstum der Baubranche hin, ist angesichts der nachvollziehbaren und überzeugenden Ausführungen der sachverständigen Prüferin zu den Markt- und Wettbewerbsbedingungen, denen die Gesellschaft auch bei ihrer Preisgestaltung Rechnung zu tragen hat, sowie zu den ausgewerteten Marktprognosen nicht geeignet, insoweit Zweifel an der Plausibilität der Planung zu begründen. Es ist nicht Aufgabe des Gerichts im Spruchverfahren, plausible Planannahmen des Unternehmens durch andere, möglicherweise ebenfalls plausible Annahmen zu ersetzen. Auch der Amtsermittlungsgrundsatz gemäß § 26 FamFG rechtfertigt solches nicht. 79 (
  3. dd)Ohne Erfolg bleibt auch der in der Beschwerdeinstanz wiederholte Einwand einiger Beschwerdeführer, die Gesellschaft habe ausweislich ihres Geschäftsberichts 2020 lediglich einen „Seitwärtstrend“ erwartet. 80 Die in Bezug genommene Aussage des Geschäftsberichts der Gesellschaft für das Jahr 2020 erlaubt nicht den Rückschluss, dass der geplante Rückgang des Umsatzes vom Jahr 2020 auf das Jahr 2021 in Widerspruch zu den eigenen Erwartungen der Gesellschaft stünde. Der Einwand vernachlässigt den Wortlaut der Aussage und den Zusammenhang, in dem sie steht. Im Geschäftsbericht teilt der Vorstand der Gesellschaft unter der Überschrift „Ausblick“ mit, dass „nach dem unerwartet guten Verlauf im Jahr 2020 … die Prognosen der Wirtschaftsinstitute und Verbände für die Baubranche nicht eindeutig“ seien. Dieser Absatz schließt mit dem einzigen Satz des Geschäftsberichts, der das Wort „Seitwärtstrend“ enthält, wie folgt: „Demnach befindet sich der Steildachmarkt weiterhin in einem Seitwärtstrend.“ Im weiteren Verlauf dieses Ausblicks werden Überlegungen hinsichtlich der zu erwartenden Auswirkungen der SARS-CoV-2-Pandemie angestellt. Im Anschluss daran heißt es: „Wir gehen derzeit davon aus, dass wir im laufenden Jahr sowohl den Umsatz als auch das Ergebnis dieses außergewöhnlichen Jahres 2020 deutlich unterschreiten werden.“ Den von einigen Beschwerdeführern behaupteten Widerspruch zwischen der im Geschäftsbericht abgegebenen Einschätzung und der Planung gibt es somit nicht. 81 (
  4. ee)Aus diesen Gründen bleibt auch der Einwand ohne Erfolg, dass aufgrund höher anzunehmender Umsatzerlöse das geplante Betriebs- und Jahresergebnis (EBITDA, EBIT und EAT) im 1. Planjahr keinen Bestand haben könne. 82 Außerdem lassen die Beschwerdeführer außer Betracht, dass sich bereits in der Vergangenheit die bereinigte EBITDA-Marge der E. AG von 11,1% im Jahr 2018 auf 9,0% im Jahr 2019 und die bereinigte EBIT-Marge von 6,3% im Jahr 2018 auf 4,9% im Jahr 2019 verschlechtert hatte. Der deutliche Anstieg im Jahr 2020 ist mit den dargelegten Sondereffekten im Rahmen der COVID-19-Pandemie überzeugend erklärt worden und daher nicht repräsentativ. 83 (
  5. c)Zutreffend hat das Landgericht auch die Aufwandsplanung in der Detailplanungsphase als plausibel eingestuft. 84 Die in der Beschwerdeinstanz in den Fokus gestellten Einwände gegen die Planung des Material- und Personalaufwands sowie des Investitionsaufwands für ein Logistikkonzept haben keinen Erfolg. 85 (
  6. aa)Hinsichtlich der in der Beschwerdeinstanz weiterhin von einigen Beschwerdeführern als unplausibel gerügten Planung steigender Materialaufwände bei sinkenden Umsätzen schließt sich der Senat den Ausführungen des Landgerichts in der angefochtenen Entscheidung in vollem Umfang an. 86 Die im Jahr 2020 mit einem Materialaufwand von 51,677 Mio. Euro erwirtschafteten Umsatzerlöse in Höhe von 132,457 Mio. Euro liegen zwar erheblich über den für das Jahr 2025 geplanten und mit einem Materialaufwand von 51,760 Mio. Euro zu erwirtschaftenden Umsatzerlösen in Höhe von 120,710 Mio. Euro. Aber nicht nur die Gründe für den Rückgang der Umsatzerlöse nach dem als Ausnahmejahr beschriebenen letzten IST-Jahr 2020, sondern auch die Ursache für den erwarteten Anstieg des Materialaufwands bis zum Jahr 2025 bei konstanten Absatzmengen während der Detailplanungsphase sind im Prüfungsbericht und in der Stellungnahme der sachverständigen Prüferin vom 5. Juli 2023 überzeugend dargelegt. 87 Schlicht unverständlich ist die Ansicht einiger Beschwerdeführer, dass die Materialkosten proportional an die Veränderung des Umsatzvolumens angepasst werden sollten. Die Beschwerdeführer blenden aus, dass die E. AG aufgrund der energieintensiven Produktionsprozesse Emissionszertifikate hinzuerwerben muss, soweit die kostenlose Zuteilung von Emissionsrechten nicht reicht. Die Annahme eines deutlich steigenden Aufwands ist überzeugend damit begründet worden, dass die Gesellschaft ab dem Beginn der vierten Handelsperiode des EU-Emissionshandels (2021 bis 2030) ganz erheblich von der Reduzierung der kostenlosen Zuteilung sowie von Preissteigerungen wegen der politisch motivierten, zunehmenden Verknappung des Angebots betroffen sein wird. In der Stichtagserklärung vom 25. Juni 2021 hat die sachverständige Prüferin zudem darauf hingewiesen, dass die Emissionsziele des Bundes-Klimaschutzgesetzes (KSG) mittlerweile infolge des Beschlusses des Bundesverfassungsgerichts vom 24. März 2021 (1 BvR 2656/18 u. a.) verschärft worden seien und der Preis für Emissionszertifikate deutlich rasanter als geplant angestiegen sei; er habe bereits beinahe das für das Jahr 2025 geplante Niveau erreicht. Die an die aktuelle Entwicklung nicht angepasste Planung ist für die Minderheitsaktionäre vorteilhaft. 88 (
  7. bb)Auch die Planung des Personalaufwands beanstanden die Beschwerdeführer zu Unrecht weiterhin als unplausibel. 89 Die geplante Erhöhung der Anzahl vollzeitbeschäftigter Mitarbeiter bzw. Mitarbeiterinnen (FTE – Full Time Equivalent) um zwölf Mitarbeiter im ersten Planjahr 2021 im Vergleich zum Jahr 2020 hat das Landgericht – entgegen dem in der Beschwerdeinstanz erhobenen Vorwurf – nicht ignoriert. Vielmehr hat es ausgeführt, dass der Anstieg der Personalaufwandsquote auf 29% im Jahr 2021 unter anderem aus einem geplanten Personalaufbau in den Bereichen Vertrieb und Fertigung aufgrund der geplanten Übernahme von Leiharbeitern aus dem Jahr 2020 resultiert. Somit hat das Landgericht den geplanten Anstieg um 12 FTE von 2020 auf 2021 bei seiner Entscheidung berücksichtigt und auf der Grundlage der Ausführungen der sachverständigen Prüferin im Prüfungsbericht zutreffend gewürdigt. 90 Der geplante Mitarbeiteranstieg bei gleichzeitig erwartetem Umsatzrückgang von 2020 auf 2021 ist nachvollziehbar begründet worden. Die geplante Übernahme eingearbeiteter Leiharbeiter in ein Festanstellungsverhältnis ist nicht bereits deshalb unplausibel, weil für das Jahr 2021 ein Rückgang der Umsatzerlöse gegenüber 2020 aufgrund des abklingenden Sondereffekts aus der COVID-19-Pandemie erwartet wurde. Die Gesellschaft plante zwar bezogen auf das letzte IST-Jahr 2020 mit einem Umsatzrückgang, bezogen auf die Jahre 2018 und 2019 jedoch mit einem deutlichen Umsatzanstieg. Die Sicherung eines Mitarbeiterstamms durch Umwandlung von Leiharbeitsverhältnissen in Festanstellungen stellt sich somit als nachvollziehbare unternehmerische Entscheidung dar. Die geplante Erhöhung des Personalaufwands resultiert insoweit aus einer konkret geplanten unternehmerischen Maßnahme; sie kann nicht als eine „aus der Luft gegriffene“ und deshalb anzuzweifelnde Planannahme gewertet werden. Des Weiteren rechnete die Gesellschaft sodann im Verlauf der Detailplanungsphase mit einem Personalabbau, insbesondere als Ergebnis von Effizienzsteigerungen unter anderem durch die Einrichtung des geplanten Logistikkonzepts. 91 Die sachverständige Prüferin hat des Weiteren ausgeführt, dass die geplanten, auf die Verringerung der Anzahl der FTE zurückgehenden Einsparungen die tariflichen Lohn- und Gehaltssteigerungen nicht kompensieren würden. Da die E. AG nach den Angaben der sachverständigen Prüferin tarifgebunden ist, durfte für diese prognostische Annahme auf die erwarteten Tariferhöhungen in der bayerischen Ziegelindustrie abgestellt werden. Aus der konträren Entwicklung der geplanten Umsatzerlöse und der geplanten Anzahl der Vollzeitbeschäftigten sowie des Personalaufwands ergibt sich aus diesen Gründen im Streitfall keine Unplausibilität der Planung. 92 Die Beschwerden haben auch insoweit keinen Erfolg, als sie den Ausführungen des Landgerichts entgegengetreten, es dürfe bei der Entwicklung der Personalkosten nicht übersehen werden, dass das Unternehmen bei der Rekrutierung von Personal im Großraum M. sowie in Niederbayern in Wettbewerb mit anderen Unternehmen beispielsweise aus der Automobilbranche stehe. Für ihre Argumentation haben sich die Antragsteller zu 63), 64), 73) und 74) auf die mit Schriftsatz vom 6. Mai 2025 als Anlage AST 11 vorgelegte, aus dem Internet abgerufene Auswertung von jobvector.de bezogen und darauf gestützt das durchschnittliche Jahresbruttogehalt im Bereich Automotive in Bayern in Höhe von 61.772 Euro einem geplanten durchschnittlichen Bruttogehalt in Höhe von 67.000 Euro bei der E. AG im Jahr 2024 gegenübergestellt. Zutreffend hat das Landgericht dazu in der Nichtabhilfeentscheidung ausgeführt, dass sich aus der statistischen Größe der Personalkosten im Frühjahr 2024 kein Rückschluss auf eine Fehlerhaftigkeit der Prognosen ziehen lasse. Darüber hinaus geben die von der Jobbörse jobvector GmbH veröffentlichten Daten die Bruttovergütung aus Arbeitnehmersicht wieder, während der Personalaufwand der E. AG als Arbeitgeberin zusätzlich die Gehaltsnebenkosten umfasst. Lediglich colorandi causa sei angefügt, dass sich aus der genannten Quelle eine Spannbreite der Jahresbruttogehälter von 58.880 Euro bis 67.947 Euro ergibt. 93 (
  8. cc)Soweit die Beschwerdeführer an ihrer Ansicht festhalten, dass eine Investition in Höhe von 12 Mio. Euro in ein Logistikkonzept nicht einleuchte, wenn nicht auch entsprechende Umsätze oder Umsatzzuwächse erwartet würden, folgt ihnen der Senat nicht. 94 Die Umsatzplanung der Detailplanungsphase 2021 bis 2025 und die in den Jahren 2021 und 2022 geplanten Investitionen in ein neues Logistikkonzept widersprechen einander nicht. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer ist deshalb nicht ersichtlich, dass die Planung der E. AG auf widersprüchlichen Annahmen beruhe. 95 Die geplanten Investitionen in eine Lagerhalle und eine automatisierte Lagerhaltungstechnik in Höhe von insgesamt 12 Mio. Euro sind auf nachvollziehbare, sachliche Gründe gestützt, welche die sachverständige Prüferin im Prüfungsbericht dargestellt und in der mündlichen Verhandlung vor dem Landgericht nochmals erläutert hat. Danach dient das Logistikkonzept nicht der Umsatzerweiterung, sondern dazu, eine verbesserte Kommissionierung der Produkte zu erzielen. Die geplante Automatisierung soll die bisher manuell durchgeführte Lagerhaltung ablösen und dadurch für eine schnellere Bereitstellung der Produkte sorgen. Gerade in Stoßzeiten soll es dadurch auch möglich werden, Personal anderer Abteilungen in der Logistik einzusetzen. Das Logistikkonzept soll damit zu einer höheren Kundenzufriedenheit beitragen. Diese Erläuterungen sind nachvollziehbar und überzeugend. Dass durch ein automatisiertes Lagersystem die Geschwindigkeit der Produktbereitstellung und die Effizienz aufgrund kürzerer Bearbeitungszeiten gesteigert werden können, leuchtet ohne Weiteres ein. Angesichts des im Prüfungsbericht dargestellten Wettbewerbs, in dem sich die E. AG behaupten muss, ist ein Investitionsvorhaben schlüssig nachvollziehbar, das der Steigerung der Kundenzufriedenheit durch verkürzte Wartezeiten dient. 96 Dass die Investition auf diese Weise „nur“ der Sicherstellung, nicht aber der Ausweitung des mengenmäßigen Umsatzes dienen soll, begründet keine Widersprüchlichkeit der Annahmen. Die Dauer von Lieferfristen ist ein Wettbewerbsfaktor, weshalb eine Investition in diesem Bereich und der hierfür genannte Grund – Sicherstellung konstanter Absatzmengen in einem intensiven Wettbewerbsumfeld – stimmig sind. Hingegen muss aus dem Umstand der geplanten Investition und ihrer Größenordnung nicht auf ein erwartetes Umsatzwachstum geschlossen werden. Ein solcher angeblich zwingender Zusammenhang besteht nicht. Eine „Scheinbegründung“ vermag der Senat somit nicht zu erkennen. Der Ansicht, es sei weltfremd anzunehmen, dass ein Unternehmen eine Investition dieser Größenordnung in seine Lagerhaltung vornehme, wenn es kein mengenmäßiges Umsatzwachstum erwarte, folgt der Senat nicht. Sonstige Anhaltspunkte dafür, dass die Planung auf unzutreffenden Informationen beruhe, liegen nicht vor. 97 (
  9. dd)Schließlich ist auch der geplante Anstieg der Personalaufwandsquote in Höhe von 26,5% im letzten IST-Jahr
(2020)auf knapp 31% im letzten Jahr der Detailplanungsphase
(2025)nachvollziehbar und plausibel begründet worden. 98 Die Beschwerdeführer blenden in diesem Zusammenhang unzulässig aus, dass die Personalaufwandsquote bereits in den Jahren 2018 und 2019 bei 28,3% bzw. 28,9% gelegen hatte und die deutlich niedrigere Personalaufwandsquote des Jahres 2020 nachvollziehbar mit pandemiegetriebenen Sondereffekten erklärt worden ist. Der Anstieg des Personalaufwands und der Personalaufwandsquote während des Detailplanungszeitraums ist auf der Grundlage erwarteter tariflicher Lohn- und Gehaltssteigerungen von durchschnittlich 2,3% bis 2,8% und entsprechend steigenden Sozialabgaben plausibiliert worden. Zulässig ist dabei berücksichtigt worden, dass die Gesellschaft bei der Rekrutierung von Personal in Wettbewerb mit anderen Unternehmen im Großraum M. sowie in Niederbayern steht; insoweit wird auf die obigen Ausführungen unter b) bb)
(2)(
  1. c)(
  2. bb)verwiesen. In die Berechnung ist die geplante Reduzierung der Vollzeitstellen von 555 im Jahr 2021 auf 545 im Jahr 2025 eingeflossen, sodass die aus der Einrichtung des geplanten Logistikkonzepts erwarteten Einsparungen beim Personalbedarf berücksichtigt worden sind. Soweit einige Beschwerdeführer eine stärkere Berücksichtigung des Einsparpotenzials bei der Planung einfordern und darauf hinweisen, dass die Anzahl der FTE im Jahr 2025 mit 545 (geringfügig) über der Anzahl der FTE im Jahr 2020
(543)und deutlich über derjenigen des Jahres 2019
(537)liege, ist ihnen nicht zu folgen. Die Planung einer gleichbleibenden Absatzmenge während der Detailplanungsphase geht von einem Ausgangsniveau aus, das deutlich über demjenigen der Jahre 2019 und 2018 liegt. Die Planung erweist sich somit als konsistent. 99 (
  1. d)Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer sind auch die Planannahmen des Übergangsjahrs 2026 nicht zu beanstanden. Das Übergangsjahr 2026 stellt daher eine geeignete Ausgangsbasis zur Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses in der ewigen Rente dar. 100 (
  2. aa)Das Einschieben eines Übergangsjahrs zur ewigen Rente durch die Bewertungsgutachterin war dadurch veranlasst, dass im letzten Jahr der Detailplanungsphase noch kein eingeschwungener Gleichgewichtszustand erreicht war. 101 Insoweit hat das Landgericht zutreffend (unter anderem) auf den Investitionsaufwand für Zukunftstechnologie abgestellt, der mit Blick auf den energieintensiven Herstellungsprozess von Keramikwerkstoffen angesichts umweltpolitischer Vorgaben zum langfristigen Erhalt der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft erforderlich sein werde. 102 Die sachverständige Prüferin hat überzeugend in Übereinstimmung mit dem Bewertungsgutachten aufgezeigt, dass am Ende der Detailplanungsphase noch nicht der Gleichgewichts- oder Beharrungszustand erreicht ist, den die ewige Rente widerspiegelt. Daher war es notwendig, im Anschluss an die Detailplanungsphase eine Übergangsphase einzuschieben. 103 Den besonderen Schwierigkeiten bei der Prognose der Höhe der Investitionen, die sich aus dem Erfordernis ergeben, eine geeignete Brenntechnologie zur Umstellung auf einen emissionsneutralen Produktionsprozess erst noch zu entwickeln, hat sich die sachverständige Prüferin gestellt. Pflichtgemäß sind diese besonderen Schwierigkeiten im Prüfungsbericht thematisiert worden, vgl. § 327c Abs. 2 Satz 4, § 293e Abs. 1 Satz 3 Nr. 3 AktG. Die von einigen Beschwerdeführern erhobene Kritik „reiner Glaskugelleserei“ geht fehl. Die sachverständige Prüferin hat in ihrer Stellungnahme vom 5. Juli 2023 die Berechnungsweise dargestellt und die für die Schätzung der erforderlichen Investitionskosten herangezogene Quelle (Angaben des Bundesverbands der deutschen Ziegelindustrie e.V.) angegeben. Des Weiteren ist die sachverständige Prüferin von einer Kapitalwertneutralität der Investitionen ausgegangen. Anhaltspunkte dafür, dass die getroffenen Annahmen unsachgemäß seien und die Minderheitsaktionäre benachteiligten, sind nicht vorgetragen worden und auch nicht ersichtlich. Vielmehr spiegelt die angenommene Kapitalwertneutralität den Umstand wider, dass die neue Technologie ausschließlich aufgrund regulatorischer Vorgaben, mithin nicht zum Zweck der Rentabilitätssteigerung eingeführt werden soll. 104 (
  3. bb)Mit Recht hat es das Landgericht außerdem nicht beanstandet, dass bei der Modellierung des eingeschwungenen Zustands durch den Einschub eines Übergangsjahrs ein Rückgang der Umsätze im Kamingeschäft um rund 30% bis zum Jahr 2030 und ein weiterer Rückgang auf Null bis zum Jahr 2050 angenommen worden ist. 105 Die Prognose jenseits der Detailplanungsphase kann nicht schematisch, sondern nur unter Beachtung der konkreten Situation und der Eigenheiten des Unternehmens erfolgen (vgl. auch Franken/Schulte in Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 5 Rn. 5.21 f., 5.50 f.). Dabei ergibt es sich aus der Natur der Sache, dass der Bewertungsgutachter die langfristigen Erwartungen des planungsverantwortlichen Managements reflektiert (Popp/Ruthardt in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 12 Rn. 12.66). 106 Zu Unrecht beanstanden einige Beschwerdeführer, dass die Annahme eines vollständigen Auslaufens des Kamingeschäfts bis zum Jahr 2050 im Widerspruch zum Stichtagsprinzip stünde, weil zum Bewertungsstichtag kein Verbot von Feuerungsanlagen gedroht und die Antragsgegnerin stattdessen abstrakte Risiken eingeplant habe. Zwar hatte die Antragsgegnerin in ihrer Antragserwiderung zur Verteidigung der dem Übergangsjahr zugrundeliegenden Annahme unter anderem darauf abgestellt, dass die Staub- und Kohlenstoffmonoxid-Grenzwerte für kleine und mittelgroße Holzfeuerungsanlagen „ständig“ verschärft würden sowie zusätzliche Regularien in Hinblick auf zulässige Brennstoffe, Überwachungsprozesse und Sanierungsvorschriften geschaffen worden seien und „auch noch künftig“ geschaffen würden. Bei der Bewertung ist jedoch nicht gegen das Stichtagsprinzip verstoßen worden. 107 Gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 Halbsatz 2 AktG sind bei der Festlegung der Barabfindung die Verhältnisse im Zeitpunkt der Beschlussfassung zu berücksichtigen. Das sogenannte Stichtagsprinzip legt fest, welche Informationen bei der Bewertung und auch bei der gerichtlichen Überprüfung zugrunde zu legen sind. Maßgeblich sind die am Bewertungsstichtag bestehenden Verhältnisse. Das Stichtagsprinzip gebietet es jedoch nicht, eine naheliegende Entwicklungsmöglichkeit des Unternehmens außer Acht zu lassen. Nach der sogenannten Wurzeltheorie sind vielmehr solche Entwicklungen des Unternehmens zu berücksichtigen, die schon in den am Stichtag bestehenden Verhältnissen angelegt sind. Nach dem Stichtag liegende Entwicklungen dürfen mithin grundsätzlich (nur) berücksichtigt werden, wenn sie bereits „im Kern“ oder „in ihren Ursprüngen“ angelegt waren, wenn deren Verursachung also in die Zeit vor dem Bewertungsstichtag fällt und zu diesem Zeitpunkt die spätere Entwicklung bereits mit genügend hoher Wahrscheinlichkeit vorauszusehen ist. Hingegen müssen spätere Entwicklungen, deren Wurzeln in der Zeit nach dem Bewertungsstichtag liegen, außer Betracht bleiben (vgl. BGH, Urt. v. 28. Mai 2013, II ZR 67/12, BGHZ 197, 284 Rn. 59; Urt. v. 9. November 1998, II ZR 190/97, BGHZ 140, 35 [juris Rn. 12]; Beschluss vom 4. März 1998, II ZB 5/97, BGHZ 138, 136 [juris Rn. 11]; Urt. v. 17. Januar 1973, IV ZR 142/70, NJW 1973, 509 [juris Rn. 17]; OLG München AG 2022, 669 [juris Rn. 37] m. w. N.; OLG Frankfurt, Beschluss vom 29. Januar 2016, 21 W 70/15, AG 2016, 551 [juris Rn. 31]; van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 114 f.; Popp/Ruthardt in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 12 Rn. 12. 83 f., § 14 Rn. 14.41 ff.). 108 Gegen diese Grundsätze ist nicht verstoßen worden. 109 Die sachverständige Prüferin hat zur Plausibilisierung der Annahme einer rückläufigen Umsatzentwicklung im Kamingeschäft und zuletzt eines vollständigen Wegfalls wegen mangelnder Profitabilität (nicht dagegen wegen eines Verbots von Kaminanlagen) auf ein Bündel von Gesichtspunkten abgestellt. Die Annahme, dass die langfristige Erwartung des Managements plausibel und demgemäß die Auswirkungen der langfristig erwarteten Entwicklung in der Modellierung des eingeschwungenen Zustands im Übergangsjahr zu berücksichtigen seien, hat sie mit überzeugender Begründung und im Einklang mit der sogenannten Wurzeltheorie als sachgerecht angesehen. Insbesondere hat sie hervorgehoben, dass die Gesellschaft aufgrund ihrer Ausrichtung keine Umsätze im Bereich der Sanierung bestehender Kamine erziele, weshalb allein auf die Nachfrage nach Schornsteinsystemen in Neubauten und hier speziell auf die Nachfrage nach Schornsteinsystemen mit Keramikinnenrohren abzustellen sei. Sie hat sodann auf der Grundlage des Marktberichts der B + L Marktdaten GmbH vom September 2020 dargelegt, dass in dem für die Gesellschaft relevanten Markt der Schornsteinsysteme mit Keramikinnenrohren bereits seit dem Jahr 2017 ein kontinuierlicher Rückgang der Absatzmenge stattgefunden habe und eine Fortsetzung dieses Trends in der Zukunft (im Jahr 2021 um 0,4% und im Jahr 2022 um 2,5%) erwartet werde. Des Weiteren sei der Anteil der Schornsteinsysteme mit Keramikinnenrohr am gesamten Absatz seit dem Jahr 2017 rückläufig. Für den Zeitraum von 2020 bis 2022 werde prognostiziert, dass der Anteil der Schornsteinsysteme mit Keramikinnenrohr kontinuierlich zugunsten eines höheren Anteils der preislich günstigeren Systeme mit Kunststoffinnenrohren zurückgehe. Gegen diesen Ansatzpunkt bestehen insbesondere unter dem Aspekt der sogenannten Wurzeltheorie keine Bedenken. 110 Die Ausführungen der sachverständigen Prüferin zu den Vorgaben der Ersten Verordnung zur Durchführung des Bundes-Immissionsschutzgesetzes (1. BImSchV – Verordnung über kleine und mittlere Feuerungsanlagen) betreffen die Frage, mit welchen Auswirkungen aufgrund der dort geregelten Verpflichtung zur Nachrüstung älterer Geräte bis spätestens zum 31. Dezember 2024 gerechnet werde. Danach sei für die E. AG ein kurzfristiger, jedoch kein nachhaltiger Effekt zu erwarten. Die Annahme, dass die Gesellschaft von der Verpflichtung zur Nachrüstung nicht nachhaltig profitieren werde, konnte auf der Basis des Marktberichts der B + L Marktdaten GmbH vom September 2020 betreffend die tatsächliche und erwartete Absatzentwicklung der Schornsteinsysteme mit Keramikinnenrohr plausibilisiert werden. 111 Des Weiteren hat die sachverständige Prüferin ausgeführt, dass aufgrund der Restriktionen, die voraussichtlich im Zuge der Klimapolitik weiter verschärft würden, langfristig ein kontinuierlicher Rückgang des Neubaugeschäfts von Schornsteinsystemen erwartet werde. Ursächlich dafür sei vor allem die Abkehr von fossilen Brennstoffen und die staatliche Förderung von neuen, emissionsarmen Technologien wie beispielsweise der Wärmepumpe. Der Absatz von Wärmepumpen sei im Jahr 2020 um rund 40% gegenüber dem Vorjahr auf rund 120.000 Stück gestiegen. Damit hat die sachverständige Prüferin im Einklang mit der Wurzeltheorie stehende Gesichtspunkte zur Plausibilisierung der langfristigen Einschätzung zur Entwicklung des Markts herangezogen (dazu: Franken/Schulte in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 5 Rn. 5.139 f.). Die Verordnung (EU) 2021/1119 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Juni 2021 zur Schaffung des Rahmens für die Verwirklichung der Klimaneutralität und zur Änderung der Verordnungen (EG) Nr. 401/2009 und (EU) 2018/1999 („Europäisches Klimagesetz“) datiert zwar erst nach dem Bewertungsstichtag (25. Juni 2021) und ist erst am 29. Juli 2021 in Kraft getreten. Mit ihrem Erlass war aber im maßgeblichen Zeitpunkt bereits sicher zu rechnen. Sie ist in allen ihren Teilen verbindlich und gilt unmittelbar in jedem Mitgliedstaat. Mit dem Europäischen Klimagesetz wurde das Emissionsreduktionsziel der Union für 2030 auf mindestens 55% angehoben und die Klimaneutralität bis 2050 rechtsverbindlich gemacht. 112 Dem von einigen Beschwerdeführern erhobenen Einwand, dass ein „mit Holz betriebener Kamin“ angesichts der zuvor erfolgten Bindung von CO² klimaneutral sei, hat die sachverständige Prüferin in der schriftlichen Stellungnahme vom 5. Juli 2023 das mit dem Betrieb von Feuerungsanlagen einhergehende Problem der Feinstaubbelastung entgegengehalten. Sie hat zudem auf der Grundlage weiterer Quellen ausgeführt, dass die Attraktivität von Kaminöfen sinke. Es gebe bereits viele Regionen, in denen Häusern mit Schornsteinen keine Baugenehmigung mehr erteilt werde. Entgegen der Ansicht einiger Beschwerdeführer gibt es dafür eine rechtliche Grundlage, beispielsweise mit der bauplanungsrechtlichen Regelung in § 9 Abs. 1 Nr. 23a BauGB. Den zwischen Luftverschmutzung und Klimawandel bestehenden engen Zusammenhang blenden die Beschwerdeführer zu Unrecht aus. Auch Feinstaub-Emissionen aus Holzfeuerungen stellen angesichts der bereits beschlossenen Klimaziele der Europäischen Union und der Verpflichtung zur Klimaneutralität bis 2050 ein Problem dar. Deshalb kommt es – unter dem Aspekt der Wurzeltheorie – nicht entscheidungserheblich darauf an, dass sich Änderungen der Verordnung über kleine und mittlere Feuerungsanlagen zum Bewertungsstichtag nicht konkret abzeichneten, sondern vielmehr auf dem Boden bereits konkret absehbarer verschärfter Klimaziele mit „weiteren Regularien“ gerechnet wurde. Die Erwartung einer langfristigen Entwicklung dahingehend, dass sich der zum Bewertungsstichtag bereits beobachtbare Trend einer abnehmenden Nachfrage nach den Schornsteinsystemen der Gesellschaft mit Blick auf die am Bewertungsstichtag bereits konkret absehbaren unionsrechtlichen Rahmenbedingungen auch in der Zukunft fortsetzen werde, durfte im Einklang mit der Wurzeltheorie berücksichtigt werden. 113 Als weiteres Begründungselement für die Plausibilität der langfristigen Planung hat die sachverständige Prüferin auf der Grundlage von Analysen der B + L Marktdaten GmbH sowie des Statistischen Bundesamts jeweils vom September 2020 einen – teilweise politisch motivierten, aber auch mit steigenden Grundstückspreisen und einer Verknappung von Baugrundstücken erklärbaren – Trend von Ein- und Zweifamilienhäusern hin zu größeren Wohnanlagen insbesondere in den Großstädten, in denen der Bauboom hauptsächlich stattgefunden habe, abgestellt, der sich langfristig negativ auf die Nachfrage nach den von der Gesellschaft produzierten Kaminsystemen auswirke. Nicht stichhaltig ist der von einigen Beschwerdeführern gegen diese Ausführungen erhobene Einwand, dass die Anzahl der Ein- und Zweifamilienhäuser ausweislich der öffentlich verfügbaren Daten des Statistischen Bundesamts zum Bestand an Einfamilienhäusern in Deutschland seit 2001 kontinuierlich zugenommen habe und die Anzahl in keinem Jahr gesunken sei. Eine Zunahme der absoluten Bestandszahlen steht nicht in Widerspruch zu den Ausführungen der sachverständigen Prüferin. Angesichts der fundierten Ausführungen der sachverständigen Prüferin ist die Entwicklung der jährlichen Bestandszahlen für Einfamilienhäuser im Zeitraum von 2001 bis 2020 nicht geeignet, berechtigte Zweifel an der Plausibilität der getroffenen Annahmen zu begründen. 114 (
  4. cc)Die Personalaufwandsquote von 29,8% im Übergangsjahr liegt zwar über derjenigen der Jahre 2018 bis 2020. Dieser Umstand begründet jedoch für sich genommen nicht den Vorwurf der Unplausibilität. Die sachverständige Prüferin hat die von der Bewertungsgutachterin angesetzte, gegenüber dem letzten Jahr der Detailplanungsphase um 1,0% geringere Personalaufwandsquote und die angeführten Gründe für das Absinken (weitere Effizienzsteigerungen unter anderem aus den Investitionen in das neue Logistikkonzept; Erwartungen in Bezug auf den regionalen Arbeitsmarkt) nachvollzogen und keinen Ansatzpunkt für Unplausibilität gefunden. Aus welchen Gründen allenfalls eine Personalaufwandsquote von höchstens 28,9% der Umsatzerlöse, also die Personalaufwandsquote des Jahres 2019, plausibel sein soll, wie einige Beschwerdeführer meinen, erschließt sich nicht, da Einsparpotenziale Berücksichtigung gefunden haben, die plausibel begründete Erwartung eines steigenden Aufwands für Gehälter und Sozialabgaben jedoch gleichfalls zu berücksichtigen ist. Auf die Ausführungen zur Personalaufwandsquote der Detailplanungsphase unter
  5. b)bb)
(2)(
  1. c)(
  2. bb)und (
  3. dd)wird ergänzend Bezug genommen. 115 (
  4. dd)Zu Unrecht meinen einige Beschwerdeführer, dass „das negative Zinsergebnis im gesamten Planungshorizont nicht plausibel“ sei. 116 Die Beschwerdeführer halten es für nicht nachvollziehbar, dass das Zinsergebnis trotz der Thesaurierungen während der „sechs“ Planjahre und in der ewigen Rente negativ bleibe. Sie meinen, spätestens in der ewigen Rente müsse sich das negative Zinsergebnis in ein positives Ergebnis verwandeln, wenn alljährlich 60% des Jahresüberschusses im Unternehmen „akkumuliert“ würden. Für die „Planungsperioden“ verlangen sie deshalb die Vorlage einer detaillierten Zinsrechnung. 117 Diese Argumentation geht fehl. Die von den Beschwerdeführern hergestellte Verknüpfung zwischen Zinsergebnis und Thesaurierungen besteht im Streitfall nicht. Zinsaufwendungen und Zinserträge sind während der Detailplanungsphase in das geplante Finanzergebnis (Zins- und Beteiligungsergebnis) eingeflossen; sie sind ausweislich der Erläuterungen im Bewertungsgutachten ausschließlich auf die Verzinsung (Auf- bzw. Abzinsung) von Rückstellungen angefallen. 118 Die E. AG hat ausweislich der Ausführungen der sachverständigen Prüferin Rückstellungen für (unter anderem) Rekultivierung, Garantieverpflichtungen, Kulanzleistungen, Vertriebsprovisionen, Pensionen und Jubiläumsvergütungen gebildet. Es handelt sich um Passivposten, die zukünftige Zahlungsverpflichtungen abbilden. Sie sind gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB im Jahresabschluss in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags anzusetzen. Abhängig von der Dauer der Restlaufzeit sind sie zum jeweiligen Bilanzstichtag abzuzinsen, § 253 Abs. 2 HGB. Die Erträge aus der Abzinsung langfristiger Rückstellungen fließen ebenso wie die Aufwendungen aus der Aufzinsung langfristiger Rückstellungen in das Finanzergebnis ein. Sie sind gemäß § 277 Abs. 5 HGB in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Posten „Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge“ (§ 275 Abs. 2 Nr. 11 HGB) bzw. „Zinsen und ähnliche Aufwendungen“ (§ 275 Abs. 2 Nr. 13 HGB) auszuweisen (vgl. Scheffler in Beck'sches Handbuch der Rechnungslegung, Werkstand: 74. EL Februar 2025, B 336 [Finanzerträge und Finanzaufwendungen] Rn. 73 und Rn. 95). 119 Die sachverständige Prüferin hat bestätigt, dass das geplante Zinsergebnis im Wesentlichen durch den Zinsaufwand für Pensionsrückstellungen und sonstige langfristige Rückstellungen bestimmt werde. Sie hat die Ableitung des Zinsergebnisses inhaltlich nachvollzogen und diese mit Blick auf eigene Analysen sowie auf der Grundlage der mit dem Vorstand der Gesellschaft und der Bewertungsgutachterin geführten Gespräche als methodisch sachgerecht und plausibel beurteilt. Daran ist nichts auszusetzen. In der Planung ist kein Zinsaufwand für Fremdfinanzierungen angesetzt worden; Fremdfinanzierungen sollten – wie bisher – vermieden werden. Ein Zinsertrag für Bankguthaben während dieses Zeitraums ist vor dem Hintergrund des Niedrigzinsumfelds nicht angenommen worden. 120 Die geplante Verwendung der Jahresüberschüsse während der Detailplanungsphase für Investitionen ist plausibel dargelegt worden; sie hat keinen Einfluss auf das Zinsergebnis. Gemäß der Stellungnahme der sachverständigen Prüferin vom 5. Juli 2023 plante die Gesellschaft in der Detailplanungsphase eine Thesaurierung der Jahresüberschüsse von insgesamt 15,415 Mio. Euro, um damit vor allem einen Teil der anstehenden Investitionen von insgesamt 43,189 Mio. Euro zu finanzieren, während der restliche Teil in Höhe von 20,5 Mio. Euro durch die zum 31. Dezember 2020 vorhandenen flüssigen Mittel sowie die jährlichen operativen Cashflows finanziert werden sollte. Die Thesaurierung von Jahresüberschüssen während des Detailplanungszeitraums ist den Anteilseignern unmittelbar als Wertbeitrag aus Wertsteigerungen zugerechnet worden (dazu auch cc] [3] [b] [bb]). Sie ist daher für das geplante Finanzergebnis ohne Bedeutung. Eine nochmalige Berücksichtigung zur Generierung von Zinserträgen oder Vermeidung von Zinsaufwendungen würde zu einer unzulässigen Doppelberücksichtigung führen. Auch im Übergangsjahr und in der Phase der ewigen Rente sind die thesaurierten Beträge (ohne die zum Bilanzwachstum nötige Thesaurierung) den Anteilseignern unmittelbar als Wertbeiträge aus Wertsteigerungen zugerechnet worden. Eine nochmalige Berücksichtigung im Zinsergebnis scheidet somit aus. 121 Der Einwand der Beschwerdeführer gibt mithin keinen Anlass, die Vorlage einer detaillierten Zinsrechnung zu fordern, denn eine Entscheidungserheblichkeit der Unterlagen, deren Vorlage begehrt wird, ist nicht dargetan. Die Voraussetzungen des § 7 Abs. 7 Satz 1

a. F. als einzig denkbarer Anspruchsgrundlage für dieses Begehren sind daher nicht erfüllt. 122 cc) Die der Diskontierung zugrunde gelegten periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze von 3,39% bis 4,40% in der Detailplanungsphase, 4,18% im Übergangsjahr und 3,63% in der ewigen Rente erachtet der Senat in Übereinstimmung mit dem Landgericht als sachgerecht. 123 Nach dem Konzept der Ertragswertberechnung sind die erwarteten Ergebnisse auf den aktuellen Zeitwert, den Bewertungsstichtag, abzuzinsen. Dazu dient der Kapitalisierungszinssatz. Er stellt die Alternativrendite eines Anlegers dar, die dieser bei einer Investition in eine dem Bewertungsobjekt entsprechende Alternativanlage erwarten kann. Mit der Abzinsung auf den Stichtag soll der Betrag ermittelt werden, der bei einem realistischen Zins (Kapitalisierungszins) Erträge bringt, die den erwarteten Unternehmensgewinnen entsprechen (van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 136). 124 Er wurde im Streitfall sachgerecht auf der Basis des Tax-Capital-Asset-Pricing-Model (Tax-CAPM) hergeleitet. Nach diesem Modell setzt sich der Kapitalisierungszinssatz aus dem risikolosen Basiszinssatz und dem Risikozuschlag als Produkt aus der allgemeinen Marktrisikoprämie und dem unternehmensspezifischen Betafaktor sowie dem in der ewigen Rente anzusetzenden Wachstumsabschlag zusammen. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer ist der Kapitalisierungszinssatz nicht zu hoch angesetzt worden. 125

(1)Der für den gesamten Zeitraum mit 0,2% (vor Steuern) angesetzte Basiszinssatz ist nicht zu beanstanden. 126 Als Basiszinssatz ist der aus der Sicht des Stichtags auf Dauer zu erzielende, von kurzfristigen Einflüssen bereinigte Nominalzinssatz für (quasi-)risikofreie Anlagen heranzuziehen. Seine Herleitung aus den von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinsstrukturdaten börsennotierter Bundeswertpapiere mit einer Restlaufzeit von bis zu 30 Jahren – wie im Streitfall von der Bewertungsgutachterin vorgenommen – ist anerkannt und gebräuchlich, wenn es um die Bewertung eines Unternehmens mit unbegrenzter Laufzeit geht (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom
  1. Mai 2023, 21 W 119/22, AG 2025, 88 [juris Rn. 46]; Beschluss vom
  2. Januar 2023, 21 W 150/21, AG 2025, 81 [juris Rn. 49]; OLG Düsseldorf AG 2023, 129 [juris Rn. 94]; Beschluss vom
  3. April 2019, 26 W 6/17 [AktE], AG 2019, 836 [juris Rn. 56]; Böcking/Nowak in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 4 Rn. 4.41; Franken/Schulte in Fleischer/Hüttemann, a. a. O., § 6 Rn. 6.20 ff.; Popp/Ruthardt in Fleischer/Hüttemann, a. a. O., § 12 Rn. 12.89 ff.; van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 143 bis 146 m. w. N.). 127 Die sachverständige Prüferin hat den von der Bewertungsgutachterin angesetzten Basiszinssatz von gerundet 0,2% auf der Grundlage eigener Berechnungen als sachgerecht und angemessen bestätigt. Die Forderung einiger Beschwerdeführer nach einem Basiszinssatz von lediglich 0,0%, die insbesondere mit dem Niedrigzinsumfeld begründet wird, ist danach nicht berechtigt; sie ist mit dem Verweis auf das Niedrigzinsumfeld auch nicht stichhaltig begründet. 128 Der in den Stichtagserklärungen der Bewertungsgutachterin und der sachverständigen Prüferin erwähnte Anstieg des Basiszinssatzes in der Zeitspanne von drei Monaten bis zum letzten Tag vor der Hauptversammlung auf 0,34% vor Steuern, abgerundet auf 0,3% vor Steuern, ist nicht zum Anlass genommen worden, die angebotene Barabfindung zu aktualisieren. Dies wirkt sich nicht zum Nachteil der Minderheitsaktionäre aus. 129
(2)Der zwingend vorzunehmende Risikozuschlag kann unter Heranziehung des modelltheoretischen Konzepts des CAPM (Capital Asset Pricing Model) bzw. des Tax-CAPM als dominierendes Schätzungsverfahren geschätzt werden, § 287 Abs. 2 ZPO (vgl. BGHZ 207, 114 Rn. 49). Der im Streitfall mit 3,25% in 2021, 4,46% in 2022, 4,65% in 2023, 4,42% in 2024 und 4,26% in 2025, sodann mit 4,03% im Übergangsjahr 2026 und mit 3,98% (jeweils nach persönlicher Einkommensteuer) in der ewigen Rente festgesetzte Zuschlag ist seiner Höhe nach nicht zu beanstanden. 130 (
  1. a)Zutreffend hat es das Landgericht für zulässig befunden, den Risikozuschlag auf dem Boden des Tax-CAPM zu ermitteln. 131 Die Bestimmung des Risikozuschlags mithilfe dieses kapitalmarkttheoretisch fundierten Preisbildungsmodells anhand allgemein zugänglicher Kapitalmarktdaten und unter Berücksichtigung der typisiert erfassten Belastung durch persönliche Ertragsteuern ist gebräuchlich und in gefestigter Rechtsprechung anerkannt (vgl. Popp/Ruthardt in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 12 Rn. 12.88 m. w. N.; van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 150 bis 154 m. w. N.; Katzenstein, AG 2018, 739 [742 f.]). Das modelltheoretische Konzept des Tax-CAPM ist geeignet, eine tragfähige Grundlage für die richterliche Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO beizubringen. Auf die ausführliche Begründung des Landgerichts, in der die mangelnde Überlegenheit alternativer Methoden dargestellt worden ist, wird Bezug genommen. 132 (
  2. b)Die Festsetzung der Marktrisikoprämie auf 5,75% nach Steuern ist für den im Streitfall maßgeblichen Stichtag nicht zu beanstanden. 133 Die Marktrisikoprämie steht für die Vergütung, die der Markt für die Übernahme des unternehmerischen Risikos verlangt. Diese vom jeweiligen Bewertungsobjekt unabhängige, mit zahlreichen Unsicherheiten behaftete Größe ist vom Gericht nach § 287 Abs. 2 ZPO zu schätzen. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführer ist es nicht zu beanstanden, sich dabei an den Verlautbarungen des IDW zu orientieren (vgl. OLG München, Beschluss vom 26. Juni 2018, 31 Wx 382/15, AG 2018, 753 [juris Rn. 98 bis 101]; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 9. Mai 2022, 26 W 3/21 [AktE], AG 2022, 705 [juris Rn. 45 f.]). Insbesondere ergibt sich aus der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu Festsetzungen der kalkulatorischen Eigenkapitalverzinsung durch die Bundesnetzagentur (§ 7 Abs. 5 der Verordnung über die Entgelte für den Zugang zu Gasversorgungsnetzen [Gasnetzentgeltverordnung – GasNEV], § 7 Abs. 5 der Verordnung über die Entgelte für den Zugang zu Elektrizitätsversorgungsnetzen [Stromnetzentgeltverordnung – StromNEV]) entgegen der Ansicht einiger Beschwerdeführer nicht, dass das zur Ermittlung des Zuschlags herangezogene (Tax-)CAPM den in Wissenschaft und Praxis als Alternativen erörterten Ansätzen unterlegen sei (vgl. BGH, Beschluss vom 17. Dezember 2024, EnVR 94/23 – Eigenkapitalzinssatz V, WM 2025, 448 Rn. 15 f.; Beschluss vom 9. Juli 2019, EnVR 52/18 – Eigenkapitalzinssatz II, WM 2020, 889 Rn. 39 ff.). 134 Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW verfolgt bei seinen Kapitalkostenempfehlungen einen pluralistischen Ansatz, wobei er nach den Darlegungen der sachverständigen Prüferin eine möglichst breite Perspektive einnimmt, indem er unter anderem verschiedenen vergangenheits- und zukunftsorientierten Ansätzen nachgeht (vgl. auch Popp/Ruthardt in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 12 Rn. 12.100; Ruthardt/Popp, AG 2020, 322 Rn. 34; Castedello/Jonas/Schieszl/Lenckner, WPg 2018, 806 [810 ff.]). Seine Empfehlungen zur Bestimmung der Marktrisikoprämie gelten als – wenn auch nicht unumstrittene, so doch anerkannte – Expertenauffassung. Sie können im Regelfall als Bestandteile einer tragfähigen Grundlage für die Schätzung des Unternehmenswerts angesehen werden, wobei die konkrete Höhe der Risikoprämie durch ergänzende Überlegungen festzusetzen ist. Eine empirisch genaue Festlegung ist nach dem aktuellen Stand der Wirtschaftswissenschaften allerdings nicht möglich. Die Einzelheiten der Methodik sind innerhalb der Wirtschaftswissenschaften umstritten, eine allgemein anerkannte Vorgehensweise hat sich bislang nicht herausgebildet (vgl. van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 155 ff.). Das Spruchverfahren ist nicht dazu geeignet, den anhaltenden wirtschaftswissenschaftlichen Diskurs, in den sich auch die von einigen Beschwerdeführern in Bezug genommene Stellungnahme des Vorsitzenden Richters am Landgericht a. D. Dr. L. vom 15. Januar 2024 einreiht, durch die selbständige Entwicklung eines bewertungsmethodischen Ansatzes einer Lösung zuzuführen (vgl. OLG München AG 2021, 715 [juris Rn. 93]; Beschluss vom 16. Oktober 2018, 31 Wx 415/16, AG 2020, 357 [juris Rn. 44]; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 28. November 2022, 26 W 4/21 [AktE], WM 2023, 1070 [juris Rn. 155]; van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 161). 135 Die von der Bewertungsgutachterin angesetzte und von der sachverständigen Prüferin auf der Grundlage eigener Analysen als sachgerecht erachtete Marktrisikoprämie von 5,75% nach Steuern liegt in der Mitte der vom FAUB am 22. Oktober 2019 empfohlenen Bandbreite von 5,00% bis 6,5% nach Einkommensteuer (6,00% bis 8,00% vor Einkommensteuer). Sie begegnet keinen durchgreifenden Bedenken. Die sachverständige Prüferin hat die von der Bewertungsgutachterin – nach Auseinandersetzung mit der vom FAUB empfohlenen Bandbreite auf der Grundlage eigener Analysen – mit 5,75% nach Steuern angesetzte Marktrisikoprämie durch eigene Berechnungen zu in der Vergangenheit erzielten und implizit erwarteten Renditen unter Heranziehung des Deutschen Aktienindex (DAX) überprüft. Anhaltspunkte für eine von den Empfehlungen abweichende niedrigere Marktrisikoprämie haben sich nicht ergeben. Vielmehr hat die sachverständige Prüferin vor dem Hintergrund ihrer eigenen Überlegungen die in Ansatz gebrachte Marktrisikoprämie für sachgerecht erachtet. Auch die obergerichtliche Rechtsprechung geht für vergleichbare Stichtage mittlerweile von einer sich an den Empfehlungen des FAUB orientierenden Marktrisikoprämie von 5,75% nach Steuern aus (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 9. Februar 2024, 21 W 129/22, AG 2024, 505 [juris Rn. 91] für den Stichtag 15. Dezember 2020; OLG Frankfurt AG 2025, 88 [juris Rn. 49] für den Stichtag 25. März 2021). 136 Soweit sich einige Beschwerdeführer gegen die Maßgeblichkeit einer nationalen Marktrisikoprämie auf Basis eines inländischen Marktportfolios und für eine internationale (bzw. europäische) oder globale Marktrisikoprämie aussprechen, dringen sie damit nicht durch. Zwar mag die Vorstellung einer nationalen Segmentierung der Kapitalmärkte, die im Standard-CAPM unterstellt wird (vgl. Ruiz de Vargas/König, BewP 2024, 2; Ruiz de Vargas, BewP 2021, 116), nicht vollständig zu überzeugen. Jedoch ist in der Wirtschaftswissenschaft bislang nicht geklärt, ob das internationale bzw. globale CAPM gegenüber dem empirisch getesteten, nationalen CAPM vorzugswürdig ist. Ruiz de Vargas kommt in dem vorstehend genannten Aufsatz (BewP 2021, 116 ff.), auf den sich die Beschwerdeführer berufen, jedenfalls bei gegebenem internationalem Kontext der Unternehmensbewertung zu dem Ergebnis, dass das internationale CAPM sowohl dem globalen als auch dem nationalen CAPM konzeptionell überlegen sei. Allerdings müsse der Bewertungspraktiker eine höhere Komplexität bewältigen und eine größere Anzahl von Parametern schätzen; die Anwendung in der Praxis sei deutlich anspruchsvoller. Es stelle sich für die Praxis die Frage, ob und inwieweit mit dem globalen oder dem nationalen CAPM eine vertretbare Approximation des internationalen CAPM auf Länderebene gegeben sei. Für Deutschland postuliert Ruiz de Vargas auf der Grundlage seiner Überlegungen eine Vorzugswürdigkeit des globalen gegenüber dem nationalen CAPM (Ruiz de Vargas/König, BewP 2024, 2 [9]). Dieses von ihm verfochtene Ergebnis repräsentiert lediglich eine in der Wirtschaftswissenschaft vertretene, aber streitig diskutierte Meinung. Die Frage, ob eine globale (oder internationale) Version des CAPM gegenüber dem nationalen CAPM vorzugswürdig anzuwenden sei, ist – wie auch die Frage der Ableitung internationaler Marktrisikoprämien und andere in der Wirtschaftswissenschaft umstrittene Fragen zur Bestimmung eines kapitalmarktorientierten Risikozuschlags – nicht im Spruchverfahren zu klären (vgl. auch Popp/Ruthardt in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, § 12 Rn. 12.110a; van Rossum in Münchener Kommentar zum AktG, § 305 Rn. 155; Ruthardt/Popp, AG 2020, 322 Rn. 33). Für die im vorliegenden Verfahren gewählte Vorgehensweise, im Rahmen des herangezogenen kapitalmarktgestützten Modells mit der nationalen Marktrisikoprämie zu rechnen, können zudem die gegenüber einem globalen Ansatz bessere Datenlage sowie die Umgehung von Wechselkursproblemen sprechen (vgl. OLG Frankfurt AG 2024, 505 [juris Rn. 94]; a. M. Ruiz de Vargas/König, BewP 2024, 2 [8 f.]). 137 Deshalb kann für die Beschwerdeentscheidung dahinstehen, ob die von einigen Beschwerdeführern beanstandete Annahme des Landgerichts, eine internationale Marktrisikoprämie sei nicht geeignet, die Überrendite gegenüber deutschen Staatsanleihen auszudrücken und damit eine wesentliche Aufgabe des Risikozuschlags zu erfüllen, unzutreffend ist (vgl. Ruiz de Vargas/König, BewP 2024, 2 [8]; Ruiz de Vargas, BewP 2021, 116 [118]). 138 Der Ansicht einiger Beschwerdeführer, dass die Berücksichtigung ausländischer Unternehmen beim Betafaktor die Heranziehung eines globalen Aktienindex bei der Ableitung der Marktrisikoprämie erfordere (unter Verweis auf Ruiz de Vargas, BewP 2021, 116 [118]), ist nicht im Spruchverfahren nachzugehen (dazu auch b] cc] [2] [c] [dd]). Dasselbe gilt, soweit einige Beschwerdeführer Untersuchungen von Stehle, aber auch zahlreicher weiterer Urheber zu historischen Marktrenditen als Ausgangsbasis für die Prognose zukünftiger Marktrisikoprämien diskutieren. 139 Der Hinweis einiger Beschwerdeführer darauf, dass in anderen Verfahren eine niedrigere Marktrisikoprämie, etwa in Höhe von 5,0% oder 5,5% angenommen worden ist, liegt wegen der unterschiedlichen

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