OLG Frankfurt Wertpapiererwerbs- und Übernahmesenat WpÜG 3/16, WpÜG 4/16 Beschluss Zu den Voraussetzungen einer Fehlerfeststellung im Enforcement-Verf

Zu den Voraussetzungen einer Fehlerfeststellung im Enforcement-Verfahren Leitsatz Nach §§ 113 Abs. 2 WpHG (§ 37u Abs. 2 WpHG a. F.), 56 Abs. 2 Satz 1 WpÜG kann das Beschwerdegericht einen Fehlerfeststellungsbescheid bzw. eine Veröffentlichungsanordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Enforcement-Verfahren auch teilweise aufheben, wenn die Regelung teilbar ist. In Fällen unklarer, auslegungsbedürftiger Vorschriften oder Standards, in denen sich ggf. strittige Bilanzrechtsfragen stellen, hat die BaFin im Enforcement-Verfahren grundsätzlich eine Auslegung und Anwendung des Unternehmens auch dann noch nicht zu akzeptieren und kann sie als fehlerhafte Rechnungslegung im Sinne des § 109 Abs. 1 WpHG (§ 37q Abs. 1 WpHG a. F.) feststellen, wenn die Rechtsansicht des Unternehmens zumindest nachvollziehbar und vertretbar ist. Für die Frage der Fehlerhaftigkeit der Rechnungslegung hat sie vielmehr grundsätzlich die objektiv richtige Rechtslage zugrunde zu legen (im Anschluss an OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 07.01.2016, WpÜG 1/15 und WpÜG 2/15). Im Ausnahmefall kann sich unter Berücksichtigung der erforderlichen Wesentlichkeit des Fehlers etwas anderes ergeben. Dies nimmt der Senat hier bei einem Konzernabschluss zum 31.12.2012 für die Frage an, ob unter Geltung der IFRS der auf indirekte Minderheitsgesellschafter anteilig entfallende Goodwill im Konzernabschluss vollständig oder teilweise auszuweisen ist. Im Beschwerdeverfahren nach den §§ 113 Abs. 2 WpHG (§ 37u Abs. 2 WpHG a. F.), 48 ff. WpÜG findet eine Vorabentscheidung des Beschwerdesenats über die Rechtmäßigkeit der Zustimmungsverweigerung der BaFin in eine vollständige (Verwaltungs-)Akteneinsicht in entsprechender Anwendung des § 99 Abs. 2 VwGO nicht statt. Vielmehr gewährleistet das Zwischenverfahren nach den §§ 113 Abs. 2 WpHG (§ 37u Abs. 2 WpHG a. F.), 57 Abs. 2 Satz 4 bis 6 WpÜG den erforderlichen Rechtsschutz gegen die Behördenentscheidung. Es ist für die Einleitung dieses Zwischenverfahrens erforderlich, dass es nach dem Sach- und Streitstand für die Entscheidung des Gerichts im Beschwerdeverfahren auf bislang nicht offen gelegte Tatsachen oder Beweismittel ankommt. Eine Erledigung der Hauptsache im Beschwerdeverfahren betreffend eine Veröffentlichungsanordnung der BaFin im Enforcement-Verfahren im Sinne der §§ 113 Abs. 2 WpHG (§ 37u Abs. 2 WpHG a. F.), 56 Abs. 2 Satz 2 WpÜG tritt noch nicht ohne weiteres dadurch ein, dass die angeordnete Veröffentlichung im Hinblick auf die sofortige Vollziehbarkeit der Anordnung und die Erfolglosigkeit eines gerichtlichen Antrags auf Anordnung der aufschiebenden Wirkung des Widerspruchs vorgenommen wird. Anmerkung Die Entscheidung ist nicht anfechtbar. Tenor I. WpÜG 3/16 Der Bescheid der Beschwerdegegnerin vom 10.03.2015 (GZ: .../1, .../2) in der Gestalt des Widerspruchsbescheids vom 07.03.2016 (GZ: .../3) wird aufgehoben, soweit festgestellt wird, dass der Konzernabschluss der X AG zum 31.12.2012 im Hinblick auf die Ziffern I.1. und I.4. des Bescheids vom 10.03.2015 gemäß § 37q Abs. 1 WpHG fehlerhaft ist. Im Übrigen wird die Beschwerde zurückgewiesen. Die Beschwerdeführerin hat die Hälfte der Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens und die Hälfte der festgesetzten Gebühren für das Widerspruchsverfahren zu tragen. Davon abgesehen findet eine Erstattung notwendiger Aufwendungen weder im Beschwerdeverfahren noch im Widerspruchsverfahren statt. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 800.000,-- EUR festgesetzt. II. WpÜG 4/16 Der Bescheid der Beschwerdegegnerin vom 29.04.2015 (GZ: .../1, .../2) in der Gestalt des Widerspruchsbescheids vom 07.03.2016 (GZ: .../4) wird insoweit aufgehoben, als dort unter Ziffer 2 angeordnet wird, dass die Beschwerdeführerin die von der Beschwerdegegnerin im Rahmen der Prüfung nach §§ 37o Abs. 1, 37p Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG mit Bescheid vom 09.03.2015 (gemeint: vom 10.03.2015) festgestellten Fehler zu den Ziffern I.1. und I.4. im Konzernabschluss der X AG zum 31.12.2012 samt den wesentlichen Teilen der Begründung unverzüglich gemäß § 37q Abs. 2 Satz 4 WpHG bekannt zu machen hat. Im Übrigen wird die Beschwerde zurückgewiesen. Die Beschwerdeführerin hat die Hälfte der Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens und die Hälfte der festgesetzten Gebühren für das Widerspruchsverfahren zu tragen. Davon abgesehen findet eine Erstattung notwendiger Aufwendungen weder im Beschwerdeverfahren noch im Widerspruchsverfahren statt. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 800.000,-- EUR festgesetzt. Gründe I. Die Beschwerdeführerin ist ein Unternehmen, dessen Aktien an der Börse in Frankfurt am Main zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind. Mit Eintragung in das Handelsregister am 02.12.2013 wurde die AG auf Grund eines Umwandlungsbeschlusses vom 24.04.2013 formwechselnd in die X SE (= die Beschwerdeführerin) umgewandelt. Das Unternehmen stellte den Konzernabschluss zum 31.12.2012 am 19.02.2013 auf. Zugleich erstellte es einen zusammengefassten Lagebericht. Mit Datum vom 22.02.2013 wurde der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht vom Abschlussprüfer, der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft4 GmbH (im Folgenden nur noch: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft4) mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (im Folgenden: DPR) führte bei der X AG bzw. der Beschwerdeführerin vom 15.04.2013 bis zum 17.03.2014 eine stichprobenartige Prüfung nach § 342b Abs. 2 Satz 3 Nr. 3 HGB durch. Gegenstand der Prüfung waren der Konzernabschluss zum 31.12.2012 und der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012. Nach diversen Stellungnahmen der X AG und einem Unternehmensgespräch teilte die DPR der X AG mit Schreiben vom 20.12.2013 das vorläufige Ergebnis der Prüfung und dessen Begründung mit; sie stellte darin eine fehlerhafte Rechnungslegung fest. Auf Bd. 1 Bl. 000264 ff. der beigezogenen Verwaltungsakte der Beschwerdegegnerin wird insoweit verwiesen. Mit Schreiben vom 03.02.2014 erklärte die X AG, dass sie mit den von der DPR vorläufig getroffenen Fehlerfeststellungen nicht einverstanden sei. Nach weiterem Schriftwechsel berichtete die DPR mit Schreiben vom 19.03.2014 nach § 342b Abs. 6 Satz 1 Nr. 2 HGB der Beschwerdegegnerin, dass sie als vorläufiges Ergebnis der Prüfung die Rechnungslegung als fehlerhaft ansehe und die X AG ihre Mitwirkung bei der Prüfung verweigert habe. Mit Bescheid vom 14.04.2014 ordnete die Beschwerdegegnerin gemäß den §§ 37o, 37p Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG a. F. die Prüfung des Konzernabschlusses zum 31.12.2012 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 der X AG an und legte den Prüfungsumfang fest. Nach Unternehmensgesprächen, einer Anhörung durch Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 22.10.2014 und diversen Stellungnahmen der Beschwerdeführerin stellte die Beschwerdegegnerin mit Bescheid vom 10.03.2015 (Bl. 9 ff. d. A.), auf dessen Einzelheiten verwiesen wird, unter Ziffer I. gemäß § 37q Abs. 1 WpHG a. F. fest, dass der Konzernabschluss der X AG zum 31.12.2012 wie folgt fehlerhaft sei: "1. Die immateriellen Vermögenswerte der Konzernbilanz sind um 114,5 Mio. EUR zu niedrig ausgewiesen, weil Geschäfts- oder Firmenwerte aus dem Erwerb von Anteilen an der C S.A., der D S.A. und der E AG durch Tochterunternehmen der X AG im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen nur anteilig in Höhe der jeweiligen Beteiligungsquote der X AG an diesen Tochterunternehmen erfasst worden sind. Die nur quotale Erfassung der Geschäfts- oder Firmenwerte verstößt gegen IFRS 3.32, wonach der Erwerber bei einem Unternehmenszusammenschluss den gesamten Geschäfts- oder Firmenwert anzusetzen hat. Das von der X AG beanspruchte Wahlrecht zum Ansatz des der Beteiligungsquote entsprechenden Anteils am Geschäfts- oder Firmenwert nach IFRS 3.19 stand dem Unternehmen nicht zu, weil dieses Wahlrecht lediglich im Fall eines Unternehmenszusammenschlusses mit nicht beherrschenden Anteilen (Minderheiten) anwendbar ist, nicht aber im Fall eines vollständigen Erwerbs über Tochtergesellschaften mit bestehenden Minderheiten. 2. Die zahlungsmittelgenerierende Einheit "Y X Media" ist fehlerhaft segmentübergreifend über die Geschäftssegmente "Digitale Medien" und "Print International" gebildet worden. Dadurch konnten immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer und Geschäfts- oder Firmenwerte von in Summe 425,4 Mio. EUR nicht sachgerecht auf eine Wertminderung überprüft werden. Die Bildung der zahlungsmittelgenerierenden Einheit "Y X Media" verstößt gegen IAS 36.80(b), wonach eine solche Einheit nicht größer sein darf als ein Geschäftssegment. Dies ist nur dann gegeben, wenn die zahlungsmittelgenerierende Einheit eine Teilmenge eines Geschäftssegments darstellt oder höchstens mit diesem identisch ist und nicht bereits dann, wenn die zahlungsmittelgenerierende Einheit in Summe kleiner ist, als ein Geschäftssegment. Der Wertminderungstest für "Y X Media" entspricht damit nicht IAS 36.90 i.V.m. IAS 36.80(b). 3. Im Konzernanhang fehlt die Angabe der Summe der Buchwerte der Geschäfts- oder Firmenwerte und der immateriellen Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer von in Summe 985,7 Mio. EUR der X AG, die den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten "F", "E", "D", "G", "H", "I", "J", "K" und Sonstigen zugeordnet sind. Dies verstößt gegen IAS 36.135 Satz 1. Danach ist die Summe der Buchwerte der Geschäfts- oder Firmenwerte oder der immateriellen Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer anzugeben, die mehreren zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zugeordnet sind, wenn der jeder einzelnen Einheit zugeordnete Betrag nicht signifikant ist im Vergleich zu dem Gesamtbuchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts oder des immateriellen Vermögenswertes mit unbegrenzter Nutzungsdauer. 4. Die Beteiligung an der L Holding A.S. mit einem ausgewiesenen Wert von 352 Mio. EUR unter den Finanzanlagen der Konzernbilanz ist fehlerhaft zu Anschaffungskosten statt zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dies verstößt gegen IAS 39.45, .46, wonach ein finanzieller Vermögenswert in der Folgebewertung mit dem beizulegenden Zeitwert zu bewerten ist. Die Voraussetzungen der von der X AG angewandten Ausnahmevorschrift des IAS 39.45, .46(c), .AG80, .AG81 sind nicht erfüllt, weil nicht ersichtlich ist, dass die Schätzung des beizulegenden Zeitwerts der Beteiligung entgegen der Regelvermutung des IAS 39.AG81 unmöglich ist." Dem liegen folgende Sachverhalte zugrunde: Zu 1.: Gegenstand der Fehlerfeststellung zu 1. ist die Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts (sog. "Goodwill") der dort aufgeführten Unternehmen, an denen im Geschäftsjahr 2012 Beteiligungen erworben worden waren, wobei sich der Erwerb innerhalb einer mehrstufigen Konzernstruktur vollzog. Die X AG hatte mit zwei strategischen Partnern als Minderheitsgesellschaftern zwei Gesellschaften (von der Beschwerdeführerin als "Erwerbsvehikel" bezeichnet) gegründet. Gemeinsam mit der schweizerischen Y AG hatte sie die Y X Media AG (im Folgenden: YX Media) gegründet, an der die X AG mittelbar über zwei zwischengeschaltete 100 %-ige Tochtergesellschaften einerseits und die Y AG andererseits jeweils 50 % der Anteile hielten, die aber von der X AG durch gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen beherrscht wurde. Darüber hinaus gründete sie gemeinsam mit der niederländischen M Cooperatif U. A. (im Folgenden: M) die X1 GmbH (im Folgenden: X1), an der die X AG mittelbar über eine zwischengeschaltete 100 %-ige Tochtergesellschaft mit 70 %, die M mit den übrigen 30 % beteiligt war. Über die YX Media wurden 75 % der Anteile an einer Zwischenholdinggesellschaft erworben, die wiederum 100 % der Anteile an der C S.A. hielt; über die restlichen 25 % der erstgenannten Anteile wurden gegenseitige Put-/Calloptionen vereinbart. Ebenfalls im Jahr 2012 wurden über die X1 jeweils 100 % der Anteile an der D S.A. und der E AG erworben; wegen der diesbezüglichen weiteren Einzelheiten wird auf Seite 10 der Antragsschrift vom 15.07.2015 im Verfahren des Senats WpÜG 1/15 und WpÜG 2/15 verwiesen. Bei allen drei Akquisitionen entstand ein negativer Unterschiedsbetrag, weil der entrichtete Kaufpreis den Wert der erworbenen Vermögenswerte abzüglich Schulden überstieg. Die X AG aktivierte diesen Betrag nicht in voller Höhe als Geschäfts- oder Firmenwert , sondern lediglich in Höhe der jeweils über die Tochtergesellschaft(

1. en)vermittelten Beteiligungsverhältnisse, d. h. in Höhe der von ihr mittelbar über die YX Media und die X1 an den Enkelunternehmen gehaltenen Beteiligungen, also in Höhe ihrer Beteiligungsquote an der YX Media (50 %) und der X1 (70 %). Für den Geschäfts- oder Firmenwert der C S.A. wurden 74,6 Mio. EUR, für denjenigen der D S.A. 70,7 Mio. EUR und für denjenigen der E AG 22,3 Mio. EUR bilanziert. Wegen der Einzelheiten wird auf den Geschäftsbericht -Konzernabschluss - der X AG, Seiten 93 ff., bzw. die Darstellung im Schriftsatz der Beschwerdeführerin vom 15.07.2015, Seiten 10 ff., 49 ff., im Verfahren des Senats WpÜG 1/15 und WpÜG 2/15, verwiesen. Diese quotale Erfassung der Geschäfts- oder Firmenwerte rügt die Beschwerdegegnerin im Rahmen der Fehlerfeststellung zu 1. Die nur quotale Erfassung der Geschäfts- oder Firmenwerte verstoße gegen IFRS 3.32, wonach der Erwerber bei einem Unternehmenszusammenschluss den gesamten Geschäfts- oder Firmenwert anzusetzen habe. Die Voraussetzungen für das beanspruchte Wahlrecht zum Ansatz des der Beteiligungsquote entsprechenden Anteils am Geschäfts- oder Firmenwert nach IFRS 3.19 lägen nicht vor. Vielmehr wäre statt des aufgedeckten Geschäfts- oder Firmenwerts der E AG in Höhe von 22,3 Mio. EUR der tatsächlich ermittelte Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 31,9 Mio. EUR, statt des aufgedeckten Geschäfts- oder Firmenwerts der D S.A. in Höhe von 70,7 Mio. EUR der tatsächlich ermittelte Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 101,0 Mio. EUR und statt des aufgedeckten Geschäfts- oder Firmenwerts der C S.A. in Höhe von 74,6 Mio. EUR der tatsächlich ermittelte Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 149,2 Mio. EUR aufzudecken gewesen. Aus den Differenzen ergibt sich der in der Fehlerfeststellung aufgezeigte Gesamtbetrag in Höhe von 114,5 Mio. EUR. Zu 2.: Gegenstand der Fehlerfeststellung zu 2. ist die Konzern-Segmentberichterstattung der X AG, mit der über Tätigkeiten in verschiedenen Betätigungsfeldern informiert wurde. Diese enthielt die Geschäftssegmente "Digitale Medien", "Zeitungen National", "Zeitschriften National", "Print International" und "Services/Holding". Das Geschäftssegment "Digitale Medien" beinhaltete die Geschäftstätigkeiten der Online-Nachrichtenportale, der Internetwerbung und der Online-Anzeigenportale. Das Geschäftssegment "Print International" bestand aus der Geschäftstätigkeit ausländischer Printpublikationen. Zum Zwecke der Überprüfung der Vermögenswerte einschließlich immaterieller Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer sowie des Geschäfts- oder Firmenwerts auf eine Wertminderung bildete die X AG neben anderen die zahlungsmittelgenerierende Einheit YX Media, die auch die Geschäftstätigkeit der im Jahr 2012 erworbenen C S.A. enthielt. Diese zahlungsmittelgenerierende Einheit enthielt im Geschäftsjahr 2012 sowohl Geschäftstätigkeiten, die dem Geschäftssegment "Print International", als auch über die Einbeziehung der C S.A. Geschäftstätigkeiten, die dem Geschäftssegment "Digitale Medien" zugeordnet waren. Die X AG ordnete die zahlungsmittelgenerierende Einheit YX Media segmentübergreifend diesen Geschäftssegmenten "Digitale Medien" und "Print International" zu. Auf die zahlungsmittelgenerierende Einheit YX Media entfiel ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 146,3 Mio. EUR und immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer in Höhe von 279,1 Mio. EUR, insgesamt 425,4 Mio. EUR. Der Gesamtbetrag der immateriellen Vermögenswerte der X AG betrug zum Bilanzstichtag 2.455,5 Mio. EUR. Die Beschwerdegegnerin sieht in der Bildung der segmentübergreifenden zahlungsmittelgenerierenden Einheit YX Media einen Verstoß gegen IAS 36.80(b). Dadurch hätten immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer und ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe der genannten 425,4 Mio. EUR nicht sachgerecht nach IAS 36.90 auf Wertminderung überprüft werden können. Zu 3.: Gegenstand der Fehlerfeststellung zu 3. ist die quantitative Darstellung von Geschäfts- oder Firmenwerten und sonstigen immateriellen Vermögenswerten im Konzernabschluss 2012. In der Bilanz der X AG waren die bereits genannten 2.455,5 Mio. EUR immaterielle Vermögenswerte erfasst. In Höhe von 2.005,4 Mio. EUR bestehen diese immateriellen Vermögenswerte aus Geschäfts- oder Firmenwerten und immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer. In Höhe von 594,3 Mio. EUR entfielen diese Geschäfts- oder Firmenwerte und immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer auf die zahlungsmittelgenerierende Einheit "N", in Höhe von 425,4 Mio. EUR auf die zahlungsmittelgenerierende Einheit YX Media. Insgesamt 985,7 Mio. EUR Geschäfts- oder Firmenwerte und immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer wurden den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten "F", "E", "D", "G", "H", "I", "J", "K" und Sonstige zugeordnet. Im Konzernanhang finden sich Angaben zu den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten "N" und YX Media. In Bezug auf die übrigen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten findet sich die Angabe, dass "die den Berichtseinheiten zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwerte und immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer je Berichtseinheit in Summe maximal 9 % des Gesamtwerts" betrugen (Seite 109 des Geschäftsberichts). Die Beschwerdegegnerin sieht hierin einen Verstoß gegen IAS 36.135. Sie geht davon aus, dass die letztgenannte Angabe beim Abschlussadressaten vertiefte Kenntnisse des IAS 36.135 und zusätzlich dessen Kasuistik voraussetze, die man diesem kaum abverlangen könne. Jedenfalls fehle es an der Angabe der Summe der Geschäfts- oder Firmenwerte und immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer in Höhe von 985,7 Mio. EUR. Zu 4.: Gegenstand der Fehlerfeststellung zu 4. ist die Bewertung einer Unternehmensbeteiligung unter den Finanzanlagen der Konzernbilanz zu Anschaffungskosten statt zum beizulegenden Zeitwert. Im Jahr 2006 bzw. im Januar 2007 erwarb die X AG über Zwischengesellschaften eine 25 %-ige Beteiligung an der L Holding A.S., einer nicht börsennotierten Holdinggesellschaft türkischen Rechts, die ihrerseits Fernseh- und Rundfunkunternehmen hält. Mehrheitseigner war die L1 Holding A.S., deren Muttergesellschaft die L2 Holding A.S. war. Vertraglich war vereinbart, dass die X AG zwei der insgesamt sieben Vertreter im Verwaltungsrat, dem Kontrollgremium der L Holding A.S., stellt. Dieses Organ war unter anderem nur dann beschlussfähig, wenn wenigstens einer der beiden Vertreter der X AG anwesend war. Weiterhin waren Vetorechte vereinbart, die die Investition der X AG absichern sollten. Im Jahr 2008 änderte sich die Geschäftsstrategie der X AG und das Unternehmen beschloss, sich von der L Holding A.S. zu trennen. In der Folge vereinbarte die X AG mit der L1 Holding A.S. unter anderem Wertsicherungsvereinbarungen in der Gestalt von Verkaufsoptionen, die ein Andienungsrecht zu festen Konditionen enthielten. Im Jahr 2010 führte die L Holding A.S. eine Kapitalerhöhung durch, an der die X AG nicht mehr teilnahm und die dazu führte, dass sich die Beteiligungsquote auf 19,9 % verringerte. Noch vor Aufstellung des Konzernabschlusses 2012 wurde im Januar 2013 die Beteiligungsquote auf 17,3 % verringert, und verringerte sich in der Folge weiter. Im Konzernabschluss erfasste die X AG die Beteiligung an der L Holding A.S. zunächst als Anteil an einem assoziierten Unternehmen nach IAS 28. Von 2008 bis 2009 bewertete die X AG die Beteiligung nach IFRS 5 als zur Veräußerung gehaltene Anteile. Mit der Verringerung der Beteiligungsquote von 25 % auf 19,9 % bilanzierte die X AG die Beteiligung schließlich als Finanzinstrument nach IAS 39 in der Kategorie zur Veräußerung verfügbare Vermögenswerte. Da der Zeitwert der Beteiligung nach Ansicht der X AG zum Abschlusstag nicht verlässlich bestimmbar gewesen sei - sie ermittelte als Wert für die Beteiligung eine Bandbreite zwischen 45 Mio. EUR und 568 Mio. EUR - bewertete sie die Beteiligung zu Anschaffungskosten in Höhe von 352 Mio. EUR. Die Beschwerdegegnerin sieht hierin einen Verstoß gegen IAS 39.45, .46, wonach ein finanzieller Vermögenswert in der Folgebewertung mit dem beizulegenden Zeitwert zu bewerten ist. Die Voraussetzungen der Ausnahmevorschrift des IAS 39.45, .46(c), .AG80, .AG81 lägen - so die Beschwerdegegnerin - nicht vor. Die Beschwerdegegnerin ging ausweislich ihres Bescheids vom 10.03.2015, Ziffer B. I. 5., weiter davon aus, dass die festgestellten Rechnungslegungsverstöße wesentlich im Sinne des § 37q Abs. 1 WpHG seien. Dabei könne dahinstehen, ob die Fehler zu den Ziffern 1., 2. und 4. bei isolierter Betrachtung bereits wesentlich seien. Denn wenigstens in der Summe sei die Aussagekraft des Abschlusses so weit beeinträchtigt, dass die Fehler festzustellen seien. Dann entspreche es dem Interesse des Kapitalmarkts, zusätzlich von dem Anhangfehler (Fehler Ziffer 3.) Kenntnis zu erhalten, möge dieser bei isolierter Betrachtung auch unwesentlich sein. Gegen diesen Bescheid legte die Beschwerdeführerin mit Schreiben ihres Verfahrensbevollmächtigten vom 20.03.2015 Widerspruch ein, den sie mit weiterem Schreiben vom 22.06.2015 (Bd. 1 Bl. 000050 ff. der Widerspruchsakte der Beschwerdegegnerin), auf dessen Einzelheiten verwiesen wird, begründete. Mit Schreiben vom 10.03.2015 hörte die Beschwerdegegnerin die Beschwerdeführerin zu der beabsichtigten Fehlerbekanntmachung an. Hierzu nahm die Beschwerdeführerin mit Schreiben ihres Verfahrensbevollmächtigten vom 01.04.2015 Stellung. Mit Bescheid vom 29.04.2015 (Bl. 36 ff. d. A.), auf dessen Einzelheiten verwiesen wird, lehnte die Beschwerdegegnerin einen Antrag der Beschwerdeführerin vom 01.04.2015 auf Absehen von der Bekanntmachung der festgestellten Fehler ab und ordnete die Bekanntmachung der mit Bescheid vom 09.03.2015 (gemeint: 10.03.2015) festgestellten Fehler im Konzernabschluss zum 31.12.2012 samt den wesentlichen Teilen der Begründung der Feststellung an. Zur Begründung stellte sie im Wesentlichen darauf ab, dass nach § 37q Abs. 2 Satz 2 WpHG von einer Anordnung der Veröffentlichung nur abzusehen sei, wenn kein öffentliches Interesse an der Veröffentlichung bestehe. Dies sei hier nicht der Fall, insbesondere sei die Fehlerfeststellung nicht rechtswidrig. Der Antrag nach § 37q Abs. 2 Satz 3 WpHG sei zurückzuweisen, weil keine Gründe vorgetragen oder ersichtlich seien, aus denen sich über die mit einer Veröffentlichung eines Rechnungslegungsfehlers typischerweise verbundenen Nachteile hinaus weitere berechtigte Interessen für das Unternehmen ergäben. Die Beschwerdeführerin legte gegen diesen Bescheid mit Schreiben ihres Verfahrensbevollmächtigten vom 07.05.2015 Widerspruch ein, den sie ebenfalls mit dem bereits aufgeführten Schreiben vom 22.06.2015 begründete. Die Beschwerdeführerin beantragte am 15.07.2015 beim erkennenden Senat, die aufschiebende Wirkung des Widerspruchs der Beschwerdeführerin vom 20.03.2015 gegen den Bescheid der Beschwerdegegnerin vom 10.03.2015 und des Widerspruchs der Beschwerdeführerin vom 07.05.2015 gegen den Bescheid der Beschwerdegegnerin vom 29.04.2015 anzuordnen. Der erkennende Senat wies diese Anträge durch Beschluss vom 07.01.2016 im Verfahren WpÜG 1/15 und WpÜG 2/15 zurück. Die Veröffentlichung nach § 37q Abs. 2 Satz 1 WpHG erfolgte am 15.01.2016 (Bd. 9 Bl. 004392 ff. der Verwaltungsakte). Mit Schreiben vom 22.01.2016 hörte die Beschwerdegegnerin die Beschwerdeführerin sodann gemäß § 28 VwVfG zu der beabsichtigten Bescheidung der Widersprüche an, wozu die Beschwerdeführerin am 01.02.2016 Stellung nahm. Mit Bescheid vom 07.03.2016 (Bl. 48 ff. d. A.) wies die Beschwerdegegnerin den Widerspruch der Beschwerdeführerin vom 20.03.2015 gegen den Fehlerfeststellungsbescheid der Beschwerdegegnerin vom 10.03.2015 zurück. Mit weiterem Bescheid vom gleichen Tag (Bl. 100 ff. d. A.) wies die Beschwerdegegnerin auch den Widerspruch der Beschwerdeführerin vom 07.05.2015 gegen den Bescheid der Beschwerdegegnerin vom 29.04.2015 zurück. Wegen des weiteren Inhalts und der Einzelheiten beider Widerspruchsbescheide wird auf den Akteninhalt Bezug genommen. Die Beschwerdegegnerin übersandte gemäß § 37r Abs. 2 Satz 1 WpHG a. F. den Fehlerfeststellungsbescheid vom 10.03.2015 an die Wirtschaftsprüferkammer. Die Wirtschaftsprüferkammer, die gemäß § 61a Satz 1 WPO a. F. für die Berufsaufsicht über die Wirtschaftsprüfer zuständig war, leitete gegen den für die Prüfung des Konzernabschlusses der Beschwerdeführerin zum 31.12.2012 verantwortlichen Partner der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft4 ein Berufsaufsichtsverfahren wegen einer möglichen Verletzung der Pflicht zur gewissenhaften Berufsausübung (§ 43 Abs. 1 WPO i.V.m. § 4 Abs. 1 Berufssatzung WP/vBP) im Zusammenhang mit der Prüfung des Konzernabschlusses ein, was sie diesem mit Schreiben vom 06.04.2016 (Bl. 325 ff. d. A.) mitteilte. Mit Schreiben vom 04.05 2016 (Bl. 352 ff. d. A.) nahm die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft4, im Rahmen des Berufsaufsichtsverfahrens Stellung. Mit verfahrensabschließendem Schreiben vom 09.06.2016 (Bl. 376 ff. d. A.) wies die Vorstandsabteilung "Berufsaufsicht" der Wirtschaftsprüferkammer den verantwortlichen Partner der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft4 im Rahmen seiner Pflicht zur gewissenhaften Berufsausübung (§ 43 Abs. 1 Satz 1 WPO i.V.m. § 4 Abs. 1 Berufssatzung WP/vBP) auf Folgendes hin: "Nach IAS 36.135 Satz 1 ist die Tatsache stets anzugeben, dass Geschäfts- oder Firmenwerte oder immaterielle Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer in nicht signifikantem Umfang zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zugeordnet sind. Dies ist zusammen mit der Summe der zugeordneten Buchwerte des Geschäfts- oder Firmenwerts oder dieser immateriellen Vermögenswerte anzugeben. Es genügt nicht, dass sich der Bilanzadressat eine angabepflichtige Tatsache zu den Buchwerten anhand weiterer Anhangangaben selbst errechnen könnte. Des Weiteren verstößt die Bildung einer segmentübergreifenden zahlungsmittelgenerierenden Einheit gegen lAS 36.80(b), da hiernach eine zahlungsmittelgenerierende Einheit nicht größer sein darf als ein Geschäftssegment." Im genannten Schreiben wurde sodann mitgeteilt, dass die Abteilung mit diesen Hinweisen die Angelegenheit als abgeschlossen betrachte und davon ausgehe, dass die aufgezeigten Hinweise künftig beachtet würden. Die Beschwerdeführerin hat gegen die ihr jeweils am 10.03.2016 zugestellten Bescheide der Beschwerdegegnerin vom 07.03.2016 mit Schriftsatz vom 08.04.2016 (Bl. 1 ff. d. A.), beim Oberlandesgericht am gleichen Tag eingegangen, Beschwerde eingelegt. Sie hat diese Beschwerde nach Verlängerung der Beschwerdefrist durch Verfügung der Senatsvorsitzenden vom 04.05.2016 (Bl. 129 d. A.) mit Schriftsatz vom 09.08.2016 (Bl. 298 ff. d. A.), beim Oberlandesgericht am gleichen Tag eingegangen (Bl. 177 d. A.), begründet. Die Beschwerdeführerin vertritt zu WpÜG 3/16 die Auffassung, der Fehlerfeststellungsbescheid der Beschwerdegegnerin vom 10.03.2015 in der Gestalt des Widerspruchsbescheids vom 07.03.2016 sei rechtswidrig und verletze die Beschwerdeführerin in ihren Rechten. Zu ihren Angriffen gegen die Fehlerfeststellung nimmt sie zunächst auf ihr Vorbringen im Verfahren des Senats WpÜG 1/15 und WpÜG 2/15 Bezug. Zu 1.: Dort hatte die Beschwerdeführerin zur Fehlerfeststellung zu 1. die Auffassung vertreten, der durch den Erwerb von Anteilen an der C S.A., der D S.A. und der E AG entstandene Goodwill sei in der Konzernbilanz zum 31.12.2012 korrekt ausgewiesen worden. Im Wesentlichen hatte sie hierzu vorgetragen (vgl. dazu auch den oben zitierten Senatsbeschluss vom 07.01.2016), die beteiligungsproportionale Aktivierung des Goodwill verstoße nicht gegen IFRS 3.19 und sei vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Gegebenheiten hier sogar geboten gewesen. Nach der von der Beschwerdegegnerin vertretenen "Full Goodwill-Methode" würden die Anteile der Y AG und der M als Minderheitsgesellschafter an den Anschaffungskosten und am Nettoreinvermögen bei der Ermittlung des Goodwills unberücksichtigt bleiben. Demgegenüber lege die beteiligungsproportionale Erfassung des Goodwills der erworbenen Gesellschaften im Konzernabschluss 2012 offen, dass die Finanzierung des erworbenen Goodwills nicht alleine durch die X AG erfolgt sei und dass dieser der erworbene Goodwill auch nur anteilig zustehe. Der Standpunkt der Beschwerdegegnerin sei mit Wortlaut und Systematik von IFRS 3.19 und der Struktur von IFRS 3 insgesamt nicht vereinbar, was die Beschwerdeführerin im genannten Verfahren des Senats im Einzelnen ausgeführt hatte. So enthalte IFRS 3.32 bereits kein Gebot, den Goodwill eines erworbenen Unternehmens vollständig zu erfassen, sondern beschränke sich darauf, die Methode der Ermittlung des Goodwills vorzugeben. Das Wahlrecht des IFRS 3.19 stelle nicht lediglich eine eng begrenzte Ausnahme dar; Derartiges ergäbe sich auch nicht aus den von der Beschwerdegegnerin im Verfahren des Senats WpÜG 1/15 und WpÜG 2/15 vorgelegten Dokumenten. Das Wahlrecht bestehe nicht nur im Fall eines unmittelbaren anteiligen Erwerbs eines Unternehmens. Die X AG als Konzernobergesellschaft beherrsche die Unternehmen C S.A., D S.A. und E AG, um deren Bilanzierung es vorliegend gehe, und sei als Erwerberin im Sinne des IFRS 3.19 und nach der diesbezüglichen Definition in Anhang A zu IFRS 3 anzusehen. Dies sei auch grundsätzlich nicht nur und stets der Käufer im Rechtssinne; dies ergäbe sich überdies bereits aus IFRS 3.B18. Erwerber im genannten Sinne seien mithin nicht die Tochtergesellschaften YX Media und X1. Soweit die Beschwerdegegnerin auf das Konzept der "reporting entity" abgestellt habe, habe dies für den hier maßgeblichen Bilanzierungszeitpunkt keine Relevanz und führe auch nicht zu einem anderen Ergebnis; denn auch unter Zugrundelegung dieses Konzepts würden die genannten Tochtergesellschaften aufgrund ihrer wirtschaftlichen Substanzlosigkeit für die Frage der Bestimmung des wirtschaftlichen Erwerbers außer Betracht bleiben. Der Erwerber sei vielmehr wirtschaftlich funktionell zu bestimmen, wobei auch das Konzept der "linked transactions" zu berücksichtigen sei. Da die X AG durch den Kauf die Beherrschung über die Unternehmen C S.A., D S.A. und E AG erlangt habe, stelle ihre Integration in den X-Konzern einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von IFRS 3.19 dar. Die X AG sei dasjenige Unternehmen, welches die Beherrschung über die erworbenen Unternehmen erlangt habe; sie allein habe im X-Konzern die Beherrschung ausgeübt. Nur sie könne die Finanz- und Geschäftspolitik der Enkelgesellschaften bestimmen, um aus deren Tätigkeit Nutzen zu ziehen. Der Unternehmenszusammenschluss habe mithin zwischen den genannten Unternehmen und der X AG stattgefunden und nicht zwischen diesen Unternehmen und den "Erwerbsvehikeln". Da die Anteile am Eigenkapital der Enkelgesellschaften der X AG mittelbar zugerechnet würden, allerdings nicht so weit indirekte Minderheitenanteile an der YX Media und der X1 bestehen würden, lägen auch "nicht beherrschende Anteile an dem erworbenen Unternehmen" im Sinne des IFRS 3.19 vor. Bei der hier maßgeblichen bilanziellen Betrachtung sei die Beschwerdeführerin aufgrund der wirtschaftlichen Substanzlosigkeit der genannten "Erwerbsvehikel" unmittelbare Erwerberin der Enkelgesellschaften, so dass ihr die Anteile am Eigenkapital der Enkelgesellschaften bereits unmittelbar zugerechnet würden, auch hier wiederum nicht, soweit direkte Minderheitenanteile an den genannten "Erwerbsvehikeln" und damit auch an den Enkelgesellschaften bestünden. Im Ergebnis würden sich die der Y AG und der M zuzuordnenden Fremdanteile an der YX Media und der X1 als Eigentumsanteile an den Unternehmen C S.A., D S.A. und E AG fortsetzen und mithin der X AG im Sinne der Definition der "nicht beherrschenden Anteile" nach Anhang A zu IFRS 3 "weder mittelbar noch unmittelbar zugeordnet (werden)". Auch die nach IFRS 3 erforderliche wirtschaftliche Betrachtungsweise bei der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen gebiete es, dem Umstand Rechnung zu tragen, dass bei mehrstufigen Erwerbsvorgängen Minderheitenanteile an zwischengeschalteten "Erwerbsvehikeln" dazu führten, dass die bilanzierungspflichtige Konzernobergesellschaft auch die Enkelgesellschaften nur anteilig erwerbe. Zu berücksichtigen sei auch der tatsächliche Gehalt, welcher der Gesamttransaktion zugrunde gelegen habe. Die X AG und ihre jeweiligen Partner hätten bereits bei Errichtung der YX Media und der X1 geplant, in Zukunft gemeinsam Unternehmen zu erwerben; die X AG habe also niemals vorgehabt, alleine zu erwerben. Die X AG habe mit ihren jeweiligen Partnern bereits vorab gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen getroffen und Strukturen geschaffen, die die für die Zeit nach dem Erwerb angestrebte Beteiligungsstruktur vorab festlegen und das tatsächliche Handeln vorbestimmen sollten. Es dränge sich also gerade auf, diese Verabredungen über die Gründung gemeinsamer "Erwerbsvehikel" zu manifestieren. Auch die Basis for Conclusions, etwa IFRS 3.B98 und IFRS 3.B100, würden verdeutlichen, dass auf den tatsächlichen Gehalt der zu Grunde liegenden Transaktionen abzustellen sei. Als Beleg für die Richtigkeit ihrer Auffassung hatte die Beschwerdeführerin sich dort unter anderem auf die Bilanzierungspraxis in Deutschland berufen (vgl. etwa die im Antragsschriftsatz vom 15.07.2015, Seiten 40 ff.), die sich mehrheitlich für eine beteiligungsproportionale Erfassung der Geschäfts- und Firmenwerte unter Berücksichtigung auch mittelbarer Minderheiten entscheide, weiter auf die durch Gutachten bzw. gutachtliche Stellungnahmen belegte Meinung von international tätigen Prüfungsgesellschaften (der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft4 - ASt 30 zum Antragsschriftsatz vom 15.07.2015 - und der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft2 AG, im Folgenden nur noch: "Wirtschaftsprüfungsgesellschaft2" - ASt 31 und ASt 32 zum Antragsschriftsatz vom 15.07.2015 -) und auf Stimmen in der bilanzrechtlichen Fachliteratur zur Kommentierung der IFRS (vgl. etwa die im Antragsschriftsatz vom 15.07.2015, Seiten 32 ff., Seiten 41 ff., in Bezug genommenen Zitatstellen). Der Anhang des Konzernabschlusses 2012 enthalte - so die Beschwerdeführerin dort weiter - zudem alle Informationen, die notwendig seien, um dem Bilanzleser unschwer eine Ermittlung des "Full Goodwills" zu ermöglichen. Dieser könne die nach Auffassung der Beschwerdegegnerin angeblich erforderlichen Angaben unschwer durch einfache Subtraktion des Nettoreinvermögens von den Anschaffungskosten ermitteln. Selbst unter Zugrundelegung des Rechtsstandpunkts der Beschwerdegegnerin seien die vermeintlichen Fehler auch deshalb jedenfalls nicht wesentlich im Sinne des § 37q WpHG. Der Unterschied zwischen den Darstellungsweisen erschöpfe sich vielmehr in Fragen der Methodik und der Präsentation, bewirke aber aus der Perspektive des Bilanzlesers kein unterschiedliches Informationsniveau. Aus der Außenperspektive des Kapitalmarkts gehe es hierbei nicht um wesentliche Fragen der Rechnungslegung. Im hiesigen Beschwerdeverfahren wiederholt und vertieft sie diese Auffassung insbesondere unter Berücksichtigung der Ausführungen der Beschwerdegegnerin im Widerspruchsbescheid. Sie meint nach wie vor, man habe sich zum infrage stehenden Bilanzierungszeitpunkt in rechtlich nicht zu beanstandender Weise dafür entschieden, nicht beherrschende Anteile im Rahmen des Erwerbs der "Enkelgesellschaften", d. h. der C S.A., der D S.A. und der E AG, nach der unter IFRS 3.19 genannten Methode zu bewerten. Alle Tatbestandsmerkmale des IFRS 3.19 seien erfüllt. Der Erwerb der "Enkelgesellschaften" stelle einen "Unternehmenszusammenschluss" im Sinne des Anhangs A zu IFRS 3 dar, in Folge dessen die X AG als Erwerberin die Beherrschung über die genannten Gesellschaften erlangt habe. Die genannten Gesellschaften seien "erworbene Unternehmen" im Sinne des IFRS 3.19. "Erwerberin" im Sinne des IFRS 3.19 sei die X AG, da sie allein - und nicht die zu Zwecken des Erwerbs eingesetzten Erwerbsvehikel - die Beherrschung über die genannten Gesellschaften im Sinne des IAS 27.4 erlangt habe, was sich auch aus einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise ergäbe. Die von der Beschwerdegegnerin im Beschwerdeverfahren in Bezug genommene Definition des Erwerbers in IFRS 3.B14 sei hier nicht einschlägig. Aber selbst danach sei die X AG als "Erwerberin" anzusehen; zum Zwecke des Kaufs der Enkelgesellschaften seien nämlich ausschließlich Zahlungsmittel der X AG und ihrer Partner übertragen worden. An den erworbenen Enkelunternehmen hätten aus der maßgeblichen Sicht der X AG als Erwerberin und Mutterunternehmen der Enkelunternehmen auch "nicht beherrschende Anteile" im Sinne des IFRS 3.19 bzw. des Anhangs A zu IFRS 3 bestanden. Die von der Beschwerdegegnerin im Widerspruchsbescheid demgegenüber aufrechterhaltende Auffassung sei rechtsfehlerhaft, ausweislich der das Tatbestandsmerkmal "nicht beherrschende Anteile" deshalb nicht vorliege, weil die Tochterunternehmen der X AG, die YX Media und die X1, die Enkelunternehmen jeweils zu 100 % erworben hätten und es daher kein Eigenkapital der Enkelunternehmen gäbe, das den Tochterunternehmen als "Mutterunternehmen" nicht zugeordnet werde. Dieses Verständnis sei falsch. Nicht die Tochterunternehmen würden als Mutterunternehmen im Sinne der Definition der "nicht beherrschenden Anteile" des Anhangs A zu IFRS 3 qualifizieren, sondern die X AG. Die Argumentation der Beschwerdegegnerin, die das Wahlrecht des IFRS 3.19 mit dem Konzept einer "reporting entity" einenge, die wiederum nunmehr anstelle der unmittelbar erwerbenden Erwerbsvehikel als "Erwerber" im Sinne des IFRS 3 anzusehen sei, gehe ins Leere. Der Tatbestand des IFRS 3.19 enthalte den Begriff der "reporting entity" nicht, sondern verwende den Begriff des "Erwerbers". Gleiches gelte für IFRS 3.1. Der Begriff des "Erwerbers" werde in Anhang A zu IFRS 3 als Unternehmen definiert, das die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erlange. Auch diese Definition verweise nicht auf eine "reporting entity". IAS 27.4, der gemäß IFRS 3.7 anzuwenden sei, definiere als Beherrschung die Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeiten Nutzen zu ziehen. Auch hier finde sich kein Verweis auf eine "reporting entity". Das Konzept der "reporting entity" befinde sich vielmehr im Stadium eines "Exposure Drafts" und sei somit ohne Belang für die Beurteilung eines Bilanzierungssachverhalts zum 31.12.2012. Selbst wenn man die fehlerhafte Sichtweise der Beschwerdegegnerin unterstelle und den Begriff des Erwerbers mit dem der "reporting entity" im Sinne eines Gesamtkonzerns ersetze, ändere dies nichts. Auch aus Sicht des Gesamtkonzerns der X AG würden nach der wirtschaftlichen Betrachtungsweise nicht beherrschende Anteile an den erworbenen Enkelunternehmen bestehen. Auch die weitere Argumentation der Beschwerdegegnerin im Widerspruchsbescheid, dieses Ergebnis ignoriere die Tatsache, dass IFRS 3 insgesamt Ausdruck der Einheitstheorie sei, gehe fehl. Das Wahlrecht des IFRS 3.19, wonach nicht beherrschende Anteile in Höhe des Anteils am Nettoreinvermögen des erworbenen Unternehmens angesetzt werden könnten und damit Goodwills nur in Höhe der Anteilsquote des Erwerbers erfasst werden dürften, stelle eine vom Standardsetzer bewusst aufgenommene Abweichung von einheitstheoretisch geprägten Regelungen dar. Die Richtigkeit der von der X AG gewählten Bilanzierung finde ihre Bestätigung in den Aussagen namhafter Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, belastbaren Stellungnahmen und Kommentierungen in der Literatur - die ihre Auffassung auch nicht im Hinblick auf die Fehlerfeststellung der Beschwerdegegnerin geändert hätten -, den Vorgaben des Standardsetzers sowie der im Schreiben vom 09.06.2016 reflektierten Auffassung der Wirtschaftsprüfungskammer. Diese habe in Bezug auf den der Fehlerfeststellung zu 1. zugrunde liegenden Sachverhalt keine Rüge ausgesprochen und nicht einmal einen rechtlichen Hinweis zur zukünftigen Beachtung erteilt; dies könne nur bedeuten, dass auch sie die von der X AG gewählte Bilanzierung als nicht fehlerhaft betrachte. Die Bilanzierung stelle keinen "nationalen Sonderweg" dar, wie die Beschwerdegegnerin meine. So hätten zwei der vier großen internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ("Big Four"), nämlich Wirtschaftsprüfungsgesellschaft4 und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft2, die Richtigkeit der Bilanzierung der X AG bestätigt. Darüber hinaus habe mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft1 AG (im Folgenden nur noch: "Wirtschaftsprüfungsgesellschaft1"), die den in Frage stehenden Bilanzierungssachverhalt in den IFRS als nicht explizit geregelt betrachte, eine weitere "Big Four"-Gesellschaft nunmehr erklärt, dass sich die X AG zum Aufstellungszeitpunkt auf belastbare Literaturmeinungen für ihre gewählte Bilanzierung hätte stützen können und habe deutlich gemacht, dass spätere Entwicklungen des Meinungsbildes zur Kapitalkonsolidierung im mehrstufigen Konzern für den Konzernabschluss zum 31.12. 2012 unerheblich seien. Zum Beleg verweist die Beschwerdeführerin auf ein Schreiben der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft1 AG vom 29.06.2016 (Bf 11, Bl. 379 ff. d. A.). Überdies bezieht sie sich auf die Ausführungen in einem internationalen Standardwerk "IFRS Practical Implementation Guide and Workbook" (Bf 12, Bl. 384 ff. d. A.), ein von der ACCA ("The Association of Chartered Certified Accountants") inhaltlich geprüftes Standardwerk (Bf 14, Bl. 503 ff. d. A.) und ein von der Beschwerdeführerin in Auftrag gegebenes Gutachten des O vom 01.08.2016 (Bf 13, Bl. 390 ff. A.). Es sei nicht ersichtlich - so meint die Beschwerdeführerin weiter -, dass der Standardsetzer selbst eine international einheitliche Anwendung vorgegeben habe oder auch nur die Absicht hierzu gehabt habe. Von daher könne die Behauptung der Beschwerdegegnerin nicht greifen, ihre Auslegung des nicht geregelten Bilanzierungssachverhalts stelle eine einheitliche internationale Anwendung sicher. Auch auf ein Gebot zur europaeinheitlichen Auslegung des IFRS 3.19 könne sich die Beschwerdegegnerin nicht stützen. Es sei nicht deren Aufgabe, IFRS-Normen, die dem bilanzierenden Unternehmen Wahlrechte einräumten, durch das, was sie fehlerhaft als Auslegung bezeichne, einzuschränken; dies unterfalle der Kompetenz des internationalen Standardsetzers. Die Vorgehensweise der X AG führe auch nicht dazu, dass deutsche Unternehmen in einem deutlich geringeren Umfang einem Abschreibungsrisiko unterlägen, als die übrigen Unternehmen. Ein Abschreibungsrisiko hänge nicht von einer unterschiedlichen Handhabung des Wahlrechts im IFRS 3.19 ab; unabhängig von der Ausübung des Wahlrechts seien im Fall von Wertminderungen überdies immer sowohl Abschreibungen zu erfassen als auch die Vorschriften über Anhangangaben gemäß IAS 36.126 ff. zu erfüllen. Insgesamt sei festzustellen, dass die Bilanzierung der X AG zutreffend gewesen sei, so dass die Fehlerfeststellung zu 1 rechtswidrig sei. Bei IFRS 3.19 handele es sich zumindest um eine auslegungsbedürftige Vorschrift. Die Feststellung der Fehlerhaftigkeit der Rechnungslegung setze dann voraus, dass die gewählte Bilanzierung nicht vertretbar sei. Hiervon sei auszugehen, wenn die gewählte Bilanzierung nachweislich irreführend bzw. nicht sachgerecht sei. Dies sei hier nicht der Fall. Wegen der diesbezüglichen Einzelheiten und des Vorbringens der Beschwerdeführerin im Übrigen wird auf die Seiten 4 bis 11 der Beschwerdebegründung (Bl. 301 bis 308 d. A.), die Seiten 1 bis 6 des Schriftsatzes vom 24.11.2016 (Bl. 489 bis 494 d. A.) und die Seiten 1 bis 5 des Schriftsatzes vom 17.01.2017 (Bl. 537 bis 541 d. A.) verwiesen. Zu 2.: Zur Fehlerfeststellung zu 2. hatte die Beschwerdeführerin im Verfahren des Senats WpÜG 1/15 und WpÜG 2/15 die Auffassung vertreten, die Bildung der zahlungsmittelgenerierenden Einheit YX Media verstoße nicht gegen IAS 36.80(b). Sie hatte hierzu - worauf sie im hiesigen Beschwerdeverfahren Bezug nimmt - im Wesentlichen vorgetragen (vgl. auch dazu den oben zitierten Senatsbeschluss vom 07.01.2016), dass sich diese Würdigung aus einer Wortlautinterpretation, einer systematischen Interpretation - gemäß einer Zusammenschau von IAS 36.80(
2. a)und IAS 36.80(b), sowie unter Berücksichtigung der Strukturlogik des IFRS 8 -, einer historischen Auslegung - insbesondere anhand der Interpretationshilfen des IASB - und Sinn und Zweck des Standards ergäbe. Darüber hinaus hatte die Beschwerdeführerin behauptet, der X-Konzern sei im Jahr 2012 (teilweise) matrixförmig organisiert gewesen, indem sich die Entscheidungsbefugnisse des Vorstandsbereichs "Internationales" mit denen des Geschäftssegments "Digitale Medien" überschnitten hätten. Dies stelle eine besondere Rechtfertigung für die Bildung der zahlungsmittelgenerierenden Einheit YX Media dar. Weiter hatte sie die Auffassung vertreten, segmentübergreifende zahlungsmittelgenerierende Einheiten ließen sich in derselben Weise sachgerecht auf Wertminderungen überprüfen wie segmentinterne zahlungsmittelgenerierende Einheiten. Eine solche sachgerechte Überprüfung der fraglichen immateriellen Vermögenswerte auf Wertminderungen sei hier auch erfolgt. Darüber hinaus hätte eine Aufteilung der YX Media im Kontext des Erwerbs der C S.A. gemäß IAS 36.80(
3. a)hier nicht erfolgen dürfen; die segmentübergreifende Zuordnung der YX Media sei mithin nicht nur sachgerecht, sondern sogar geboten gewesen. Letztendlich hatte die Beschwerdeführerin darauf abgestellt, dass der vermeintliche Fehler schon mangels Auswirkung auf die Bilanzierung und das Ergebnis des Konzernabschlusses bzw. lediglich unwesentlicher Auswirkungen ebenfalls nicht wesentlich im Sinne des § 37q WpHG gewesen sei. Weder im Hinblick auf die C S.A. noch auf die historischen Bestandteile der YX Media habe ein Wertminderungsbedarf bestanden, wie der im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses durchgeführte zweistufige Impairment-Test ergeben habe. Hinzukomme, dass die Bewertung und Zuordnung des Geschäfts- und Firmenwerts der C S.A. nur auf vorläufiger Basis erfolgt sei. Im hiesigen Beschwerdeverfahren wiederholt und vertieft die Beschwerdeführerin ihr Vorbringen auch unter Berücksichtigung der Ausführungen der Beschwerdegegnerin im Widerspruchsbescheid. Sie macht geltend, dass die zahlungsmittelgenerierende Einheit YX Media vor dem Erwerb der C S.A. allein dem Geschäfts- (vgl. IFRS 8.5) und Berichtssegment (vgl. IFRS 8.11) "Print lnternational" der X AG zuzuordnen gewesen sei, nach dem Erwerb der C S.A. wäre sie aufgrund des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft anteilig auch dem Segment "Digitale Medien" zuzurechnen gewesen. Diese segmentübergreifende Struktur der zahlungsmittelgenerierenden Einheit YX Media sei der zum damaligen Zeitpunkt bestehenden (Teil-)Matrixstruktur des Konzerns gefolgt. Die X AG habe den aus dem Unternehmenserwerb von C S.A. resultierenden Goodwill vollumfänglich der zahlungsmittelgenerierenden Einheit YX Media zugeordnet, da ausschließlich diese zahlungsmittelgenerierende Einheit aus den Synergien des Zusammenschlusses Nutzen gezogen habe. Die zahlungsmittelgenerierende Einheit YX Media habe dabei gemäß IAS 36.80(
4. a)die niedrigste Ebene dargestellt, auf der der Goodwill aus dem Erwerb von C S.A. für interne Managementzwecke überwacht worden sei. Diese Zuordnung sei auch gem. IAS 36.80(
5. b)zulässig gewesen. Der Wortlaut des IAS 36.80(
6. b)sei insofern eindeutig, als dass ein Vergleich der Größe der fraglichen zahlungsmittelgenerierenden Einheit und "einem Geschäftssegment" vorzunehmen sei. Der Standardsetzer habe gerade nicht normiert, dass die zahlungsmittelgenerierende Einheit nicht größer sein dürfe als "das Geschäftssegment, dem sie zugeordnet ist", sondern lediglich angeordnet, dass sie nicht größer als "ein Geschäftssegment" sein dürfe. Das von der Beschwerdegegnerin konstatierte "Schweigen" des Standardsetzers spreche nicht etwa gegen ein vom Wortlaut ohne Weiteres getragenes quantitatives Verständnis der Wendung "nicht größer als", sondern allein für eine Ermächtigung des Normanwenders, im Einzelfall sachgerechte quantitative Parameter heranzuziehen. Die zahlungsmittelgenerierende Einheit YX Media sei sowohl im Hinblick auf das EBITDA als auch den Umsatz kleiner als jedes einzelne (auch das kleinste) Geschäftssegment des Konzerns gewesen und habe die sich aus dem Wortlaut des IAS 36.80(
7. b)ergebende Beschränkung daher ohne Weiteres eingehalten. Bei den Größen "Umsatz" und "EBITDA" handele es sich um in der Rechnungslegung ständig verwendete Parameter, deren Auswahl daher entgegen der Auffassung der Beschwerdegegnerin nicht willkürlich sei. Die beiden Größen würden die zentralen Steuerungsgrößen im Konzern der Beschwerdeführerin darstellen, für deren Entwicklung Prognosen veröffentlicht würden. Soweit die Beschwerdegegnerin auf die Ergebnisgröße "EBIT" abstelle, sei diese von der X AG im Bilanzierungszeitraum 2012 nicht zu Steuerungszwecken benutzt worden. Auch die Begründungen ("Basis for Conclusions") zu den Regelungen des IAS 36.80 würden die Wortlautauslegung der Wendung "nicht größer als" und die Vorgehensweise der X AG bestätigen, was die Beschwerdeführerin in der Beschwerdebegründung, Seite 14 (Bl. 311 d. A.), im Einzelnen ausführt. Zusammenfassend sei - so meint die Beschwerdeführerin - festzuhalten, dass nach dem Willen des Standardsetzers eine Allokation des Goodwills auf eine zahlungsmittelgenerierende Einheit oder eine Gruppe dieser Einheiten zulässig sei, soweit diese zahlungsmittelgenerierende Einheit oder diese Gruppe nicht das Gesamtunternehmen umfasse, nicht auf einer Berichtsebene oberhalb der Geschäftssegmente angesiedelt sei und nicht auf der Ebene von gemäß IFRS 8.12 zusammengefassten Berichtssegmenten angesiedelt sei. All diese Anforderungen habe die zahlungsmittelgenerierende Einheit YX Media zum Bilanzstichtag 31.12.2012 erfüllt. Sie habe nur Ausschnitte der beiden Geschäftssegmente "Print lnternational" und "Digitale Medien" erfasst und sei in der Berichtshierarchie unterhalb der Geschäftssegmente angesiedelt gewesen. Infolgedessen habe sie sich weder auf der Ebene zusammengefasster Berichtssegmente bewegt, noch habe sie das Gesamtunternehmen umfasst. Die hierarchische lnterpretation im Sinne von Berichtsebenen, zu denen sie auf eine schematische Darstellung verweist (Seite 15 der Beschwerdebegründung, Bl. 312 d. A.), stehe im Einklang mit lAS 36.80(b), aber auch mit IAS 36.80(a), wonach eine zahlungsmittelgenerierende Einheit die niedrigste Berichtsebene darstelle, auf der der Goodwill für interne Managementzwecke überwacht werde, wobei klarzustellen sei, dass Goodwill-Informationen als solche nicht Gegenstand der internen Berichterstattung der Beschwerdeführerin seien und daher auch keine Zuordnung des Goodwills auf Segmente erfolge. Die IFRS würden - wie gesagt - weder im Wortlaut des IAS 36.80(b), noch in den Begründungen einen die Auslegung der Beschwerdegegnerin stützenden Hinweis darauf enthalten, dass es die Wendung "nicht größer als" verböte, in einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit Bestandteile von mehreren Geschäftssegmenten zusammenzufassen und daher segmentübergreifende zahlungsmittelgenerierende Einheiten (oder Gruppen dieser Einheiten) zu bilden. Die in der Literatur vertretene und von der Beschwerdegegnerin in Bezug genommene Teilmengenhypothese sei nicht stichhaltig. Auch die aus dem Widerspruchsbescheid ersichtliche Konstruktion der Beschwerdegegnerin dahingehend, dass eine Zuordnung von Goodwill-Wertminderungen zu Geschäftssegmenten bei zahlungsmittelgenerierenden Einheiten nicht möglich sei, deren Aktivitäten mehr als einem Geschäftssegment zuzuordnen seien, gehe fehl. Auch vorliegend sei es möglich gewesen, etwaige Wertminderungen den einzelnen Goodwillkomponenten zuzuordnen und eine segmentbezogene Angabe von Wertminderungen vorzunehmen. Die Beschwerdeführerin verweist nochmals auf den von ihr durchgeführten zweistufigen Wertminderungstest der zahlungsmittelgenerierenden Einheit YX Media. Ergänzend verweist die Beschwerdeführerin auf eine modellhafte Darstellung (Seiten 8/9 des Schriftsatzes vom 24.11.2016, Bl. 496 ff. d. A.) und ihre Angaben auf Anfrage der Beschwerdegegnerin im Verwaltungsverfahren. Die Behauptung der Beschwerdegegnerin, es hätte kein sachgerechter Wertminderungstest durchgeführt werden können, sei mithin falsch. Die von der Beschwerdegegnerin gegen die Richtigkeit der Wertminderungsprüfung vorgebrachten Einwände seien ausschließlich generischer Natur und würden sich mit dem konkreten Sachverhalt und den tatsächlich durchgeführten Wertminderungstests in keiner Weise auseinandersetzen, was die Beschwerdeführerin im Einzelnen ausführt (vgl. die Seiten 17/18 der Beschwerdebegründung, Bl. 314 ff. d. A.). Dass die Behauptung der Beschwerdegegnerin unzutreffend sei, zeige überdies ein Vergleich mit der Praxis im Jahr 2013. In diesem Jahr sei die Organisations- und Berichtsstruktur und dem folgend auch der Zuschnitt der Segmente geändert worden. Zu diesen hätten nunmehr "Bezahlangebote", "Vermarktungsangebote" und "Rubrikenangebote" sowie das nicht operative Segment "Services/Holding" gezählt. Die zahlungsmittelgenerierende Einheit YX Media sei indes im Zuschnitt ebenso unverändert geblieben wie der ihr zugeordnete Goodwill. Sie sei aber in Folge der Veränderung der Segmente nunmehr vollständig einem Segment, nämlich dem Segment "Bezahlangebote", zugeordnet gewesen. Letztendlich verweist die Beschwerdeführerin auf das Schreiben der Wirtschaftsprüferkammer vom 09.06.2016, ausweislich dessen diese den Abschlussprüfern der Beschwerdeführerin lediglich einen rechtlichen Hinweis, nicht aber eine Rüge erteilt habe. Der Hinweis verhalte sich überdies alleine zur angeblichen Unzulässigkeit der segmentübergreifenden Bildung der zahlungsmittelgenerierenden Einheit YX Media. Wegen der diesbezüglichen Einzelheiten und des weitergehenden Vorbringens der Beschwerdeführerin wird auf die Seiten 11 bis 19 der Beschwerdebegründung (Bl. 308 bis 316 d. A.), die Seiten 6 bis 10 des Schriftsatzes vom 24.11.2016 (Bl. 494 bis 498 d. A.) und die Seiten 5 bis 8 des Schriftsatzes vom 17.01.2017 (Bl. 541 bis 544 d. A.) verwiesen. Zu 3.: Zur Fehlerfeststellung zu 3. hatte die Beschwerdeführerin im vorangegangenen Verfahren des Senats WpÜG 1/15 und WpÜG 2/15 die Auffassung vertreten (vgl. auch dazu den oben zitierten Senatsbeschluss vom 07.01.2016), dass es zwar zutreffe, dass der Wortlaut von IAS 36.135 Satz 1 die Angabe der Summe der Buchwerte der auf die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten entfallenden nicht signifikanten Buchwerte der immateriellen Vermögenswerte fordere. Allerdings frage sich, ob die betreffende Fehlerfeststellung hier mit dem die Anwendung der IAS dominierenden Standard der Wesentlichkeit vereinbar sei. Gehe man systematisch naheliegend davon aus, dass der Wesentlichkeitsmaßstab mit demjenigen des § 37q WpHG ähnlich sei und liege - wie die Beschwerdegegnerin eingeräumt habe - kein wesentlicher Fehler im Sinne des § 37q WpHG vor, so könne die formale Abweichung von IAS 36.135 Satz 1 bereits kein Verstoß hiergegen sein. Im hiesigen Beschwerdeverfahren verweist sie insbesondere nochmals darauf, dass der Leser des Konzernanhangs die fehlende Teilsummenangabe von 985,7 Mio. EUR unschwer durch eine einfache Subtraktion von auf derselben Seite des Abschlusses enthaltenen Angaben hätte ermitteln können; schon von daher fehle es an einem wesentlichen Verstoß. Bestätigt werde dies durch den Bescheid der Wirtschaftsprüferkammer vom 09.06.2016, der diesbezüglich zwar einen rechtlichen Hinweis, aber keine Rüge erteilt habe. Wegen der diesbezüglichen Einzelheiten und des Vorbringens der Beschwerdeführerin im Übrigen wird auf die Seiten 19 bis 20 der Beschwerdebegründung (Bl. 316 bis 317 d. A.) verwiesen. Zu 4.: Zur Fehlerfeststellung zu 4. hatte die Beschwerdeführerin im Verfahren des Senats WpÜG 1/15 und WpÜG 2/15 die Auffassung vertreten, dass die Voraussetzungen des IAS 39.46(
8. c)in Verbindung mit .AG 81 dafür, die L-Beteiligung nach Anschaffungskosten zu bilanzieren, hier vorgelegen hätten. Sie hatte hierzu im Wesentlichen vorgetragen (vgl. auch dazu den oben zitierten Senatsbeschluss vom 07.01.2016), dass die X AG unter den vorliegenden Umständen die Beteiligung nicht mit hinreichender Zuverlässigkeit zum beizulegenden Zeitwert hätte bewerten können, da die Schwankungsbreite der heranzuziehenden Schätzwerte bei weitem zu groß gewesen sei. Das Unternehmen habe bei dem Versuch der Bemessung des Zeitwerts eine Mehrzahl von Bewertungsverfahren jeweils korrekt angewendet. Auch die Erlangung besserer Erkenntnisse zum Zwecke der autonomen Ermittlung eines belastbaren Zeitwerts sei der X AG aufgrund ihrer rechtlich sowie tatsächlich begrenzten Einflussmöglichkeiten auf die L Holding A.S. nicht möglich gewesen. Eine nachvollziehbare Überleitung einzelner ermittelter Wertansätze aufeinander sei vor dem Hintergrund der bestehenden Unsicherheiten im politischen Umfeld der L Holding A.S. ebenfalls nicht möglich gewesen. Bei dem Versuch einer Bewertung zum Zeitwert hätte sie sich dem Vorwurf ausgesetzt, aus einer Vielzahl möglicher Zeitwerte ohne plausible Begründung einen bestimmten Wert diskretionär ausgewählt und damit gegen IAS 39.46 (
9. c)verstoßen zu haben. Der bilanzierte Wert liege unterhalb der Zahlungsmittelrückflüsse, die die Beschwerdeführerin beim Verkauf der restlichen Anteile an der L Holding A.S. zu erwarten und inzwischen auch zu einem beträchtlichen Teil bereits erhalten habe. Es handele sich also um einen wirtschaftlich fundierten Wertansatz, der eine sachgerechte Bewertung der Beteiligung darstelle. Letztendlich sei der vermeintliche Fehler ebenfalls nicht wesentlich im oben genannten Sinne gewesen. Im hiesigen Beschwerdeverfahren wiederholt und vertieft sie diese Auffassung auch unter Berücksichtigung der Ausführungen der Beschwerdegegnerin im Widerspruchsbescheid. Sie meint, entgegen der Rechtsauffassung der Beschwerdegegnerin stelle IAS 39.AG81 keine gesetzliche Vermutung auf. Auch das von der Beschwerdegegnerin behauptete Ausnahmeverhältnis, wonach eine verlässliche Ermittlung eines beizulegenden Zeitwerts nur in extrem seltenen Fällen nicht möglich sei, wozu der vorliegende Fall nicht zähle, bestehe nicht. Die Beschwerdeführerin weist nochmals darauf hin, dass bereits zum Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung an der L Holding A.S. im Jahr 2007 aufgrund der hohen Prognoseunsicherheit hinsichtlich der zukünftigen Ertragsentwicklung der L Holding A.S. eine erhebliche Bandbreite möglicher Bewertungen existiert habe. In Anbetracht dieser bewertungsrelevanten Zukunftsrisiken habe die Beschwerdeführerin beim Erwerb der Beteiligung auf umfangreichen vertraglichen Wertsicherungsvereinbarungen bestanden. Die Prognoseunsicherheit habe sich in den Folgejahren zunehmend verschärft. Die erwirtschafteten operativen Ergebnisse der L Holding A.S. seien deutlich von den der Beschwerdeführerin zur Verfügung gestellten Plandaten abgewichen. Zudem habe infolge der Auseinandersetzung zwischen der türkischen Regierung und der L-Familie eine erheblich höhere Risikosituation als zum Erwerbszeitpunkt bestanden. Die Beschwerdeführerin habe unter Anwendung anerkannter Bewertungsverfahren sowie aus abgeleiteten beobachtbaren Marktpreisen der Muttergesellschaft der L Holding A.S. vernünftige Schätzungen möglicher beizulegender Zeitwerte für ihre Beteiligung an der L Holding A.S. ermittelt. Im Einzelnen habe sie