aus einem Vorvertrag zu, denn zwischen den Parteien ist ein Vorvertrag, mit dem sie sich verpflichten, später einen Kaufvertrag über den Verkauf des Geschäftsbereich Weinhandel abzuschließen, nicht zustande gekommen. Für einen Schadensersatz statt der Leistung bei Ausschluss der Leistungspflicht fehlt es demnach an einem entsprechenden Schuldverhältnis zwischen den Parteien. Ein Vorvertrag ist ein Vertrag, in dem sich die Parteien darüber einigen, einen anderen schuldrechtlichen Vertrag, den sogenannten Hauptvertrag, abzuschließen (BGHZ 102, 384, 388). Der Vorvertrag begründet also einen vertraglich legitimierten Abschlusszwang (MüKoBGB,
vor § 145 Rn. 66; Staudinger/Bork
vor § 145 Rn. 61, beck-online). Im Hinblick auf § 154 Abs. 1 S.1
ist die Annahme eines Vorvertrags insbesondere nur dann gerechtfertigt, wenn besondere Umstände darauf schließen lassen, dass sich die Parteien ausnahmsweise vor der abschließenden Einigung über alle regelungsbedürftigen Punkte vertraglich binden wollten (BGH, NJW 2006, 2843 Rn. 10, beck-online). So liegt der Fall hier nicht. Durch das Schreiben der Klägerin vom 20.10.2020 (Anlage K2) und der Beklagten vom 27.10.2020 (Anlage K3) ist kein Vorvertrag im oben genannten Sinne zustande gekommen. Dies ergibt sich aus der Auslegung dieser Erklärungen nach §§ 133, 157
. Ein Rechtsbindungswille, welcher auf den verbindlichen Abschluss eines Hauptvertrages gerichtet ist, lässt sich diesen Erklärungen nicht entnehmen. Zum einen ergibt sich schon aus dem Wortlaut „verbindlichen Kaufangebot“ der Klägerin vom 20.10.2020, dass die Transaktion nicht in jedem Fall, also verbindlich, sondern nur unter weiteren Voraussetzungen wie „ die Einsicht und die zufriedenstellende Prüfung wichtiger Unternehmensverträge “ erfolgen soll. Die Klägerin brachte bei objektiver Auslegung zum Ausdruck, dass zunächst eine Due-Diligence Prüfung durchgeführt werden soll und der Abschluss des Kaufvertrages vom Ausgang dieser Prüfung abhängig gemacht wird. Dies spricht deutlich gegen einen entsprechenden Rechtsbindungswillen. Auch aus dem Schreiben der Beklagten vom 27.10.2020 kann kein entsprechender Rechtsbindungswille entnommen werden. Dort wird Seitens der Beklagten die Bereitschaft zur Veräußerung zu den klägerinnenseits genannten Konditionen erklärt. Aus verobjektivierter Sicht lässt sich daraus zwar das Einverständnis zu dem klägerinnenseits angebotenen Kaufpreismodalitäten schließen, nicht jedoch die Annahme einer entsprechenden Abschlussverpflichtung. An dieser Auslegung ändert auch die Verwendung des Wortes „ verbindlich “ („ verbindliches Kaufangebot “ bzw. „ verbindliche Bereitschaft “) nichts. Allein die Nutzung des Wortes „verbindlich“ reicht für die Annahme eines entsprechenden Rechtsbindungswillens nicht aus. Zwar haben die Parteien damit zum Ausdruck gebracht, dass sie zu einem entsprechenden Kaufpreis bereit sind, das Kaufobjekt zu kaufen bzw. zu verkaufen, allerdings lässt sich daraus nicht schließen, dass sie sich hinsichtlich der Abschluss des Hauptvertrages bereits vertraglich binden wollten. Auch im Übrigen sind keine weiteren besonderen Umstände, die auf einen entsprechenden Rechtsbindungswillen hindeuten könnten, ersichtlich bzw. vorgetragen. II. Die Klägerin hat gegen die Beklagte auch keinen Anspruch auf Zahlung von …….. EUR aus §§ 280 Abs. 1 i.V.m. 311 Abs.2, 241 Abs. 2, 249
. Denn eine vorvertragliche Pflichtverletzung, die geeignet wäre, einen Schadensersatzanspruch der Klägerin zu begründen, liegt nicht vor. Zwar begründen schon die aufgenommenen Vertragsverhandlungen mit dem klägerinnenseits behaupteten Inhalt ein Schuldverhältnis der Parteien (§ 311 Abs. 2 Ziffer 1
) mit daraus resultierenden Obhuts- und Verhaltenspflichten im Sinne von § 241 Abs. 2
. Die Beklagte hat indes keine ihr gegenüber der Klägerin obliegenden vorvertraglichen Verhaltenspflichten schuldhaft verletzt. Es steht außerhalb der rechtlichen Bindungswirkung an einen Antrag (§ 154
) oder aus einem entsprechenden Vorvertrag grundsätzlich jeder Partei frei, aufgenommene Vertragsverhandlungen jederzeit wieder abzubrechen (BGH NJW 2013, 928, 929; BGH NJW 1996, 1884, 1885; MüKoBGB/Emmerich, 9. Aufl. 2022,
OK
/Sutschet, 61. Ed. 1.2.2022,
63). Eine Ersatzpflicht besteht nur dann, wenn der Vertragsschluss nach den Verhandlungen zwischen den Parteien als sicher anzunehmen ist und in dem hierdurch begründeten Vertrauen Aufwendungen zur Durchführung des Vertrages vor dessen Abschluss gemacht werden, sodann aber von dem anderen Teil der Vertragsschluss ohne triftigen Grund (grundlos, aus sachfremden Erwägungen) abgelehnt wird (BGH NJW 1980, 1683; NJW 1996, 1884, 1885; BeckOK
/Sutschet, 61. Ed. 1.2.2022,
63). Diese Voraussetzungen sind hier nicht erfüllt. Dabei kann dahinstehen, ob die Beklagte einen entsprechenden qualifizierten Vertrauenstatbestand geschaffen hat, das heißt, ob sie in zurechenbarer Weise den Eindruck erweckt hat, der Vertrag werde mit Sicherheit zustande kommen. Denn zumindest hat die Beklagte die Vertragsverhandlungen nicht ohne triftigen Grund abgelehnt. Aufgrund der fehlende vertragliche Bindung dürfen an das Vorliegen eines triftigen Grundes für den Verhandlungsabbruch keine zu hohen Anforderungen gestellt werden (MüKoBGB/Emmerich, 9. Aufl. 2022,
OK
/Sutschet, 61. Ed. 1.2.2022,
67). Vielmehr genügt aufgrund der Vertragsabschlussfreiheit bereits jede vernünftige Erwägung, um einen Abbruch der Vertragsverhandlungen zu rechtfertigen. Dies gilt auch wenn, wie die Klägerin hier vorträgt, die Gegenseitige bereits Aufwendungen getätigt hat (BeckOGK/Herresthal, 1.4.2022,
372). Die Beklagte hat substantiiert vorgetragen, dass sie die Vertragsverhandlungen aufgrund der – unstreitig - bis zu ersten Januarwoche nicht vorgelegten Finanzierungszusage der Bank und eines damit einhergehenden Vertrauensverlusts abgebrochen habe. Die fehlende Zusage der Finanzierung stellt einen triftigen Grund für den Abbruch von Vertragsverhandlungen dar und zwar ungeachtet der Tatsache, ob eine solche Finanzierungszusage von Anfang an explizit als Voraussetzung für einen späteren Vertragsabschluss gemacht wurde. Im Rahmen eines Verkaufs, vor allem in dem hier vorliegenden Umfang, ist für den Verkäufer die Liquidität des Käufers und die Absicherung der Finanzierung von primären Interesse. Aufgrund der oben genannten Anforderungen an einen triftigen Abbruchsgrund kann auch dahinstehen, ob, wie die Klägerin behauptet, die schriftliche Finanzierungszusage der Bank nicht zur Voraussetzung des Kaufvertragsabschlusses gemacht wurde. Das Vorliegen eines triftigen Grundes ist nicht davon abhängig, ob zwischen den Parteien bestimmte Voraussetzungen für den Verkauf von vornherein explizit kommuniziert bzw. abgesprochen wurde. Entscheidend ist allein, dass keine sachfremden Erwägungen zugrunde gelegt werden. Im Übrigen ist die Behauptung der Klägerseite, eine schriftliche Finanzierungszusage der Bank sei zwischen den Parteien vor dem Vertragsabbruch im Januar 2021 nicht thematisiert worden, widersprüchlich zu den, ihrem Inhalt und Ursprung nach unstreitig gebliebenen, Inhalten der vorgelegten E-Mails. Schon im November 2020 hat die Beklagte deutlich gemacht, dass sie die finalen Änderungen am Vertrag von dem „OK“ für die Finanzierung abhängig machen wollte (Bl. 75 d.A.). Weiter zeigt auch die E-Mail der Klägerinnenseite vom 04.12.2020 (Bl. 77 d.A.), dass die Finanzierung durch die Bank im Rahmen der Vertragsverhandlungen von Bedeutung war, denn ………………. informiert dort über ein Angebot der ……………... Es ist auch nicht ersichtlich, dass hier andere, sachfremde Erwägungen dem Verhandlungsabbruch zu Grunde lagen. Zwar steht das Vorschieben von scheinbar sachlichen Erwägungen dem grundlosen Abbruch der Vertragsverhandlungen gleich (vgl. Beisel/Andreas, Beck'sches Mandatshandbuch Due Diligence, Teil A. Funktionelle und systematische Einordnung § 1 Grundlagen Rn. 19, beck-online), ein solcher Fall ist hier jedoch nicht zu erkennen. Es läge an der Klägerin darzulegen, dass die von der Beklagten vorgetragenen triftigen Gründe für den Vertragsabbruch nur vorgeschoben sind. Dies ist der Klägerin nicht gelungen. Aus der E-Mail vom 05.01.2021 (Anlage B14, Bl. 71 ff. d.A.) geht hervor, dass die Beklagte die Vertragsverhandlungen nur bei Vorlage einer Finanzierungsbestätigung fortführen wollte. Auch aus dem – unstreitigen – Umstand, dass die Klägerin daraufhin zunächst mitteilte, dass …………. EUR Eigenkapital seitens der Gesellschafter bereitstehen und ………….. EUR als Darlehen von der ………… kommen würden und sodann am 08.01.2021 der ………… mitteilte, dass der Mitarbeiter der …………..„eine Teilfinanzierung und eine Linie für das Working Capital“ bestätigt habe, kann nichts Anderes geschlossen werden. Denn zum einen teilte die Beklagte – soweit ebenfalls unstreitig – mit, dass sie auf die schriftliche Finanzierungsbestätigung warten und nicht selbst bei der Bank nachfragen werde, womit sie deutlich machte, dass es ihr auf eine Bestätigung durch die Bank selbst ankam. Zum anderen stellt die Mitteilung des …………. eben keine schriftliche Bestätigung der Bank dar. Dass die Beklagte dann zum 15.03.2021 ihren Weinhandel an einen Dritten veräußert hat spricht allein ebenfalls nicht für sachfremde Erwägungen. Der Klägerseite ist zwar zuzugestehen, dass sie mit E-Mail vom 13.01.2021 (Anlage K8, Bl. 25 ff. d.A.) sodann die Finanzierungszusage übermittelt hat. Allerdings waren die Vertragsverhandlungen schon vor diesem Zeitpunkt durch die Beklagte, die am 05.01.2021 unmissverständlich mitgeteilt hatte, dass sie nunmehr auch die Gespräche mit anderen Interessenten wiederaufnehmen werde, abgebrochen worden. Im Übrigen hat die Klägerin selbst am 15.01.2021 angedroht, das Kaufangebot zurückzuziehen. Auch dies spricht dafür, dass das Vertrauen der Klägerin zumindest zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestanden hat. III. Mangels einer entsprechenden Hauptforderung stehen der Klägerin auch die geltend gemachten Zinsen nicht zu. IV. Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 Abs. 1 ZPO, die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit auf § 709 S. 2 ZPO. Der Streitwert wurde festgesetzt nach §§ 48 Abs. 1 S. 1 GKG, 3 ZPO. Permalink Diesen Link können Sie kopieren und verwenden, wenn Sie genau dieses Dokument verlinken möchten: https://www.rv.hessenrecht.hessen.de/perma?d=LARE220003063
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