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LG Erfurt 8. Zivilkammer 8 O 1328/25 Urteil Die Parteien streiten über die Wirksamkeit mehrerer Verwaltungsratsbeschlüsse der Beklagten und die Ausleg

Tenor

  1. Es wird festgestellt, dass der Beschluss Nr. 1/25 des Verwaltungsrats der Beklagten vom
  2. Oktober 2025 nichtig ist, soweit damit der Kläger als Stiftungsvorstand und Mitglied des Verwaltungsrats der Beklagten abberufen worden ist und Frau … als Vorsitzende des Verwaltungsrats der Beklagten ermächtigt worden ist, den zwischen der Beklagten und dem Kläger geschlossenen Arbeitsvertrag fristlos zu kündigen.
  3. Es wird festgestellt, dass der Beschluss Nr. 1/25 des Verwaltungsrats der Beklagten vom
  4. Oktober 2025 nichtig ist, soweit damit Herr … zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Beklagten berufen worden ist und Herr …, für den Fall, dass der Kläger seine Abberufung als Stiftungsvorstand der Beklagten erfolgreich beanstanden sollte, gemäß § 6 Ziff. 1 S. 3 der Satzung der Beklagten seine Alleinvertretungsbefugnis behalten soll.
  5. Es wird festgestellt, dass der Beschluss des Verwaltungsrats der Beklagten vom
  6. Oktober 2025 nichtig ist, soweit damit Herr … als neues Mitglied des Stiftungsvorstands berufen worden ist.
  7. Es wird festgestellt, dass der Beschluss des Verwaltungsrats der Beklagten vom
  8. Oktober 2025 nichtig ist, soweit damit Frau … und Herr … als Mitglieder des Verwaltungsrats bestellt worden sind.
  9. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen .
  10. Die Kosten des Rechtsstreits werden gegeneinander aufgehoben. Tatbestand Randnummer 1 Die Parteien streiten über die Wirksamkeit mehrerer Verwaltungsratsbeschlüsse der Beklagten und die Auslegung der einschlägigen Satzungsbestimmungen. Randnummer 2 Die Beklagte ist eine im Jahr 1993 errichtete Stiftung bürgerlichen Rechts mit Sitz in Gotha. Die Satzung in ihrer zuletzt gültigen Form ist die Fassung vom
  11. Juni
  12. Die Organe der Stiftung sind gemäß § 4 der Satzung der Vorstand und der Verwaltungsrat. Vorsitzende des Verwaltungsrats ist Frau ... Randnummer 3 Der Kläger war zuletzt Vorstand der Stiftung und zudem Mitglied des Verwaltungsrats. Randnummer 4 Der Kläger greift mehrere sukzessive Beschlüsse des Verwaltungsrats an, die seiner umfassenden Abberufung dienen sollten, und verlangt die Feststellung von deren Nichtigkeit. Randnummer 5 Am
  13. Oktober 2025 versuchte der Verwaltungsrat der Beklagten erstmals, den Kläger als Vorstand sowie als Mitglied des Verwaltungsrats abzuberufen – jeweils aus wichtigem Grund und mit sofortiger Wirkung. Im Übrigen sollte Herr … als neuer Vorstand der Beklagten berufen werden. An diesem Beschluss war der Kläger nicht beteiligt. Ihm wurde im Nachgang durch anwaltliches Schreiben vom
  14. Oktober 2025 ein Schreiben übersandt, in dem die Verwaltungsratsvorsitzende Frau … - als zu diesem Zeitpunkt neben sich selbst und dem Kläger einziges weiteres Verwaltungsratsmitglied - zur Stimmabgabe aufforderte. Die Verwaltungsrätin … erklärte durch handschriftliche Erklärung auf diesem Schreiben am
  15. Oktober 2025 ihre Zustimmung zu dem vorgeschlagenen Beschluss. Die Verwaltungsratsvorsitzende Frau … gab eine entsprechende Erklärung und ihre Stimme allerdings nicht ab. Randnummer 6 Am
  16. Oktober 2025 fand in Berlin eine Sitzung des Verwaltungsrates statt, zu der ordnungsgemäß geladen wurde, an welcher der Kläger jedoch nicht teilnahm. Auf dieser Sitzung wurden Frau … und Herr … als neue Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt und Herr … erneut als Vorstand der Beklagten berufen. Randnummer 7 Es kam sodann zu weiteren Anläufen im Umlaufverfahren . Randnummer 8 Am
  17. November 2025 wurden auf diesem Weg Frau … und Herr … als Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt und Herr … als Vorstand der Beklagten berufen. Am
  18. Januar 2026 wurde der Kläger als Vorstandsmitglied der Beklagten und als Mitglied des Verwaltungsrates abberufen – jeweils aus wichtigem Grund und mit sofortiger Wirkung. Randnummer 9 Der Kläger ist der Auffassung, sämtliche angegriffenen Beschlüsse seien nichtig und entfalteten keinerlei Bindungswirkung. Er sei daher weiterhin Vorstand der Stiftung und Mitglied des Verwaltungsrats, mit allen Rechten und Pflichten. Randnummer 10 Er behauptet, die angegriffenen Beschlüsse vom
  19. Oktober 2025, vom
  20. Oktober 2025, vom
  21. November 2025 und vom
  22. Januar 2026 seien jeweils ohne seine vorherige Beteiligung und ohne seine Mitwirkung gefasst worden. Insbesondere habe seine Zustimmung zur Beschlussfassung im Umlaufverfahren gefehlt. Der Verwaltungsrat sei daher jeweils nicht beschlussfähig gewesen gemäß § 7 Ziff. 1 S. 2 bis 4 der Satzung der Beklagten. Randnummer 11 Die relevante Passage der Satzung der Beklagten lautet: Randnummer 12 „Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn seine Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Verwaltungsrat entscheidet durch Beschluss mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller vorhandenen Mitglieder, soweit diese Satzung nichts anderes bestimmt. Beschlüsse können schriftlich oder auch per Mail abgestimmt und beschlossen werden.“ Randnummer 13 Der Kläger beantragt zuletzt, nach Präzisierung der Anträge zu Ziffern 5 und 6, Randnummer 14
  23. festzustellen, dass der als Beschluss Nr. 1/25 bezeichnete Verwaltungsratsbeschluss vom
  24. Oktober 2025, mit dem der Kläger als Stiftungsvorstand und Mitglied des Verwaltungsrats der Beklagten abberufen worden ist und Frau … als Vorsitzende des Verwaltungsrats der Beklagten ermächtigt worden ist, den zwischen der Beklagten und dem Kläger geschlossenen Arbeitsvertrag fristlos zu kündigen, nicht ist. Randnummer 15
  25. festzustellen, dass der als Beschluss Nr. 1/25 bezeichnete Verwaltungsratsbeschluss vom
  26. Oktober 2025, mit dem Herr … zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Beklagten berufen worden ist und Herr …, für den Fall, dass der Kläger seine Abberufung als Stiftungsvorstand der Beklagten erfolgreich beanstanden sollte, gemäß § 6 Nr. 1 S. 3 der Satzung der Beklagten seine Alleinvertretungsbefugnis behalten soll, nicht ist. Randnummer 16
  27. festzustellen, dass der Verwaltungsratsbeschluss vom
  28. Oktober 2025, mit dem Herr … als neues Mitglied des Stiftungsvorstands der Beklagten berufen worden ist, nichtig ist. Randnummer 17
  29. festzustellen, dass der Verwaltungsratsbeschluss vom
  30. Oktober 2025, mit dem Frau … und Herr … als Mitglieder des Verwaltungsrats bestellt worden sind, nicht ist. Randnummer 18
  31. festzustellen, dass der als Beschluss Nr. 2/25 bezeichnete Verwaltungsratsbeschluss vom
  32. November 2025, mit dem Frau … und Herr … als Mitglieder des Verwaltungsrats bestellt und Herr … zum einzelvertretungsberechtigten Stiftungsvorstand der Beklagten berufen worden ist, nichtig ist. Randnummer 19
  33. festzustellen, dass der als Beschluss Nr. 3/25 bezeichnete Verwaltungsratsbeschluss vom
  34. Januar 2026, mit dem der Kläger als Stiftungsvorstand und Mitglied des Verwaltungsrats der Beklagten mit sofortiger Wirkung abberufen worden ist, nichtig ist. Randnummer 20 Die Beklagte beantragt, Randnummer 21 die Klage abzuweisen. Randnummer 22 Die Beklagte rügt zunächst die fehlende Zulässigkeit der Feststellungsklage in Bezug auf die Feststellungsanträge zu
  35. bis
  36. Sie ist der Auffassung, dem Kläger fehle es an dem notwendigen Feststellungsinteresse, da sie selbst erklärt habe, sie betrachte die betreffenden Beschlüsse als unwirksam. Randnummer 23 Hinsichtlich der Beschlüsse vom
  37. Oktober 2025, vom
  38. November 2025 und vom
  39. Januar 2026 behauptet die Beklagte, der Kläger sei ordnungsgemäß an der Beschlussfassung beteiligt worden. Die Beklagte hält dem Kläger vor, er habe die Beschlussfassung mehrfach zu vereiteln versucht. Im Übrigen ist sie der Ansicht, es bedürfe nach richtiger Auslegung der Satzung keiner Zustimmung sämtlicher Mitglieder zu einer Beschlussfassung im Umlaufverfahren. Randnummer 24 Die Beklagte behauptet zur Chronologie der Ereignisse , der Kläger sei am
  40. Oktober 2025 ordnungsgemäß zur Sitzung des Verwaltungsrats vom
  41. Oktober 2026 geladen und per E-Mail vom
  42. Oktober 2025 nochmals daran erinnert und zur Abgabe einer Stellungnahme aufgefordert worden. Der Kläger habe die Ladung auch zur Kenntnis genommen, da er sich in einer Antwort an die Verwaltungsratsvorsitzende vom
  43. Oktober 2025 auf diese Ladung bezogen und geantwortet habe: „Die Verwaltungsratssitzung am
  44. Oktober 2025 findet nicht statt.“ Die Beklagte behauptet weiter, nicht nur sei der Kläger beteiligt worden, die Verwaltungsratsvorsitzende habe sogar auf die Termine des Klägers Rücksicht nehmen wollen, indem sie den Sitzungstermin auf einen Tag legte, an dem der Kläger anlässlich eines Notartermins ohnehin von seinem Wohnort in Gotha nach Berlin reisen musste. Der Kläger hingegen bestreitet, dass sich aus dem Umstand, dass ein Notartermin am
  45. Oktober 2025 stattgefunden habe, eine Verpflichtung ergebe, an der Verwaltungsratssitzung teilzunehmen. Randnummer 25 Hinsichtlich des Umlaufbeschlusses Nr. 2/25 vom
  46. November 2025 , behauptet die Beklagte, der Kläger sei ebenfalls beteiligt worden. Die Beschlussvorlage sei am Freitag, den
  47. November 2025 an die Mitglieder des Verwaltungsrates verschickt worden. Auf die gesetzte Frist zur Stellungnahme bis zum Donnerstag, den
  48. November 2025 habe der Kläger jedoch erst am
  49. November 2025 reagiert, weshalb seine Stellungnahme nicht mehr zu berücksichtigen war. Randnummer 26 Der Kläger bestreitet, hinsichtlich des Beschlusses Nr. 2/25 hinreichend beteiligt worden zu sein. Das Schreiben vom
  50. November 2025 sei ihm erst am
  51. November 2025 zugestellt worden und er habe auf Grund auswärtiger Termine erst am
  52. November 2025 darauf reagieren können. Im Übrigen sei die Stellungnahmefrist zu kurz bemessen gewesen. Dem tritt die Beklagte entgegen und behauptet, der Kläger habe noch am
  53. November 2025 Schreiben an die Mitglieder des Verwaltungsrates verschickt und sei entsprechend nicht verhindert gewesen. Randnummer 27 Hinsichtlich des Umlaufbeschlusses Nr. 3/25 vom
  54. Januar 2026 behauptet die Beklagte, der Kläger sei intensiv beteiligt worden. Die Verwaltungsratsvorsitzende habe die Beschlussvorlage erstmals am
  55. November 2025 an die Mitglieder des Verwaltungsrats und Betroffenen verschickt. Daraufhin hätten Kläger und Beklagte in einem intensiven Austausch gestanden. Der Kläger habe eine Stellungnahme immer wieder angekündigt und immer wieder verschoben. Am
  56. Januar 2026 habe die Verwaltungsratsvorsitzende erneut an die Mitglieder des Verwaltungsrats und Betroffenen geschrieben und auf ihr Schreiben vom
  57. November 2025 Bezug genommen. Sie habe eine Frist zur Stellungnahme bis zum
  58. Januar 2026 gewährt. Nur der Kläger habe daraufhin am
  59. Januar 2026 fristgerecht eine Stellungnahme eingereicht, die nur den Vorschlag einer Präsenzsitzung und im Übrigen keinen relevanten neuen Vortrag enthalten habe. Daraufhin habe sie am
  60. Januar 2026 an die Mitglieder des Verwaltungsrats und den Betroffenen geschrieben und die stimmberechtigten Mitglieder – zu denen der Kläger unstreitig nicht gehörte – aufgefordert, bis zum
  61. Januar 2026 ihre Stimmen in Bezug auf die Beschlussvorlage Nr. 3/25 abzugeben. Randnummer 28 In der Sache behauptet die Beklagte, es hätten wichtige Gründe für die Abberufung des Klägers aus seinen Ämtern bei der Beklagten vorgelegen. So habe der Kläger die Zuwahlen für den Verwaltungsrat durch sein Verhalten zu verhindern versucht und dadurch die Arbeitsfähigkeit des Verwaltungsrates eingeschränkt. Die Beklagte habe daher mit einer baldigen Beanstandung durch die Stiftungsaufsicht rechnen müssen. Außerdem habe der Kläger seine Pflichten nach dem Thüringer Stiftungsgesetz gegenüber der Stiftungsaufsicht nicht ordnungsgemäß erfüllt, was von dieser bereits beanstandet worden war. Die Beklagte behauptet zudem, der Kläger habe die Mitarbeitenden der Hausverwaltung der Berliner Büroräume der Beklagten angewiesen, der Verwaltungsratsvorsitzenden die Schlüssel und damit den Zugang zu den Büros und sich dort befindlichen wichtigen Unterlagen vorzuenthalten. Er habe damit ebenfalls die Arbeitsfähigkeit des Verwaltungsrates eingeschränkt. Ferner habe der Kläger gegenüber der Stiftungsaufsicht behauptet, die Verwaltungsratsvorsitzende leide an einer Alkoholkrankheit und sei überdies dement, weshalb er erwäge, sie unter Betreuung stellen zu lassen. Und schließlich habe der Kläger seine satzungsmäßigen Kompetenzen überschritten, indem er eigenmächtig die Verhandlungen über einen neuen Nutzungsvertrag für das Theater am Schiffbauerdamm, welches der Beklagten gehört, zwischen dem Berliner Ensemble und der Beklagten übernommen und für gescheitert erklärt habe. Dadurch habe der Kläger den Satzungszweck der Beklagten gefährdet und schwerwiegende finanzielle Folgen für die Beklagte zumindest in Kauf genommen. Randnummer 29 Im Übrigen wird wegen sämtlicher weiterer Einzelheiten des Vortrages der Parteien und des Sach- wie Streitstandes auf die gewechselten Schriftsätze samt Anlagen verwiesen. Entscheidungsgründe Randnummer 30 Die zulässige Klage ist im tenorierten Umfang teilweise begründet. I. Randnummer 31 Die Klage ist zulässig. Der Kläger hat insbesondere ein Feststellungsinteresse auch hinsichtlich der Feststellungsanträge zu
  62. bis
  63. Die Erklärung der Beklagten, sie selbst sei der Auffassung, dass die Beschlüsse vom
  64. und
  65. Oktober 2025 nichtig oder durch die Folgebeschlüsse implizit aufgehoben seien, lässt das Feststellungsinteresse des Klägers nicht entfallen. Randnummer 32 Eine negative Feststellungsklage ist zulässig, wenn ein rechtliches Interesse an der baldigen Feststellung des Nichtbestehens eines Rechtsverhältnisses besteht, weil die Rechtsposition des Klägers an einer gegenwärtigen Unsicherheit leidet, die durch das Feststellungsurteil beseitigt werden kann (BGH, VU v. 04.05.2006 – IX ZR 189/03, Rn. 22, juris). Randnummer 33 Im vorliegenden Fall ergibt sich dieses Interesse aus dem Umstand, dass die Beklagte ihre Behauptungen, der Kläger sei zum einen aus seinen Ämtern abberufen und der Verwaltungsrat und Vorstand seien zum anderen durch Zuwahlen ergänzt worden, auf mehr als einen Beschluss zu stützen versucht hat, die nicht durch Aufhebungsbeschlüsse wieder aus der Welt geschafft worden sind. Randnummer 34 Das Feststellungsinteresse des Klägers muss bis zum Schluss der mündlichen Verhandlung vorliegen. Es entfällt aber nicht durch eine einseitige Erklärung der Beklagten, sie werde sich auf die früheren Beschlüsse nicht mehr berufen (vgl. BGH, a.a.O., Rn. 24, juris; vgl. auch BGH, Urt. v. 03.06.2008 – XI ZR 353/07, Rn. 28, juris; Bacher in: BeckOK ZPO,
  66. Edition 01.03.2026, ZPO § 256 Rn. 32). Sofern die Feststellungsklage die Wirksamkeit der Beschlüsse vom 20.10.2025 und 22.10.2025 und die Nichtigkeit der Beschlüsse Nr. 2/25 und Nr. 3/25 ergäbe, verbliebe für den Kläger die Unsicherheit, ob die Beklagte sich in diesem Fall entgegen ihrer früheren Erklärung doch auf die Wirksamkeit der Beschlüsse aus dem Oktober 2025 berufen würde. Er müsste in diesem Fall einen Rechtsstreit über die Bindung der Beklagten an ihre einseitige Erklärung führen. II. Randnummer 35 Die Klage ist jedoch nur teilweise begründet. Es sind lediglich die vom Kläger angegriffenen Beschlüsse vom
  67. und vom
  68. Oktober 2025 nichtig, was die Beklagte auch nicht in Abrede stellt. Die weiteren Beschlüsse vom
  69. November 2025 und vom
  70. Januar 2026 sind hingegen wirksam. Dies führt dazu, dass der Kläger seiner Ämter in der Stiftung verlustig ging. Randnummer 36
  71. Die beiden – gemeinsam als „Beschluss Nr. 1/25“ bezeichneten – Umlaufbeschlüsse vom
  72. Oktober 2025 sind nichtig, weil sie jeweils die nach der Satzung der Beklagten erforderliche Mehrheit nicht erreicht haben. Im Einzelnen: Randnummer 37 a) Gegenstand der Beschlussfassung waren zum einen die Abberufung des Klägers als Vorstand und als Mitglied des Verwaltungsrats der Beklagten und zum anderen die Berufung von Herrn … als neuer Vorstand der Beklagten mit Alleinvertretungsberechtigung. Randnummer 38 Die Bestellung des Vorstands der Beklagten und seine Abberufung richten sich § 5 Ziff. 2 und § 7 Ziff. 1 S. 2 bis 4 der Satzung. Der Verwaltungsrat entscheidet hierüber bei gegebener Beschlussfähigkeit durch Beschluss mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller vorhandenen Mitglieder. Beschlussfähig ist der Verwaltungsrat nur, wenn seine Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Randnummer 39 Die Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes richtet sich nach § 6 Ziff. 5 und § 7 Ziff. 1 S. 2 bis 4 der Satzung. Der Verwaltungsrat entscheidet hierüber bei gegebener Beschlussfähigkeit durch einstimmigen Beschluss aller vorhandenen Mitglieder. Für die Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes ist das Vorliegen eines wichtigen Grundes erforderlich. Randnummer 40 b) Es kann an dieser Stelle dahinstehen, ob der Kläger hinsichtlich des Beschlusses über seine Abberufung als Vorstand und Verwaltungsratsmitglied zu informieren und seine Zustimmung über die Beschlussfassung im Wege des Umlaufverfahrens einzuholen war. Ebenso kann an dieser Stelle offenbleiben, ob der Kläger an der Beschlussfassung über die Berufung eines neuen Vorstandsmitglieds zu beteiligen gewesen wäre, solange ihm seine Abberufung noch nicht bekanntgegeben wurde. Randnummer 41 Denn die Beschlüsse vom
  73. Oktober 2025 haben jedenfalls nicht die jeweils erforderliche Mehrheit erreicht. Randnummer 42 Ihre Zustimmung zu den von der Verwaltungsratsvorsitzenden mit Schreiben vom
  74. Oktober 2025 vorgeschlagenen Beschlüssen hat nur die Verwaltungsrätin … erteilt. Die Verwaltungsratsvorsitzende selbst hat ihre Zustimmung zu den Beschlüssen nicht ausdrücklich erklärt. Zwar hat sie das Schreiben unterzeichnet, in dem die Beschlüsse vorgeschlagen wurden. Daraus lässt sich jedoch noch keine Zustimmung zu den Beschlüssen in der Sache ableiten. Denn es ist vorstellbar – wenn auch in diesem Fall nicht naheliegend –, dass die Verwaltungsratsvorsitzende Beschlussgegenstände im Wege des Umlaufverfahrens zur Abstimmung stellt, denen sie selbst nicht zustimmen möchte. Auch in diesem Fall würde sie das Schreiben, in dem die Beschlussgegenstände vorgeschlagen werden, ebenso unterzeichnen wie jedes andere Schreiben. Wollte man ihr Versenden der Beschlussgegenstände bereits als Zustimmung zu diesen werten, so hätte in dem Schreiben die Erklärung enthalten sein müssen, dass die Verwaltungsratsvorsitzende persönlich den hier vorgeschlagenen Beschlüssen zustimmen wolle und die übrigen Verwaltungsratsmitglieder ihrerseits um Abstimmung bitte. Das ist hier nicht geschehen. Da bei lediglich zwei stimmberechtigten Mitgliedern auch die einfache Mehrheit die Zustimmung beider erfordert, fehlte es hier sowohl hinsichtlich der Abberufung des Klägers als Vorstand und Verwaltungsratsmitglied als auch hinsichtlich der Berufung des Herrn … als Vorstand der Beklagten an der jeweils erforderlichen Mehrheit. Randnummer 43
  75. Der Beschluss vom
  76. Oktober 2025 ist nichtig, weil der Verwaltungsrat in seiner Präsenzsitzung an diesem Tage nicht beschlussfähig war. Randnummer 44 Gegenstand der Beschlussfassung war die Berufung von Frau … und Herrn … in den Verwaltungsrat der Beklagten sowie die Berufung von Herrn … zum neuen Stiftungsvorstand. Randnummer 45 Die Wahl der neuen Verwaltungsratsmitglieder richtete sich nach § 6 Ziff. 3 und § 7 Ziff. 1 S. 2 bis 4 der Satzung. Die Wahl des Vorstands richtete sich nach § 5 Ziff. 2 und § 7 Ziff. 1 S. 2 bis 4 der Satzung. Danach ist der Verwaltungsrat für die Wahl bzw. die Berufung jeweils zuständig und entscheidet über diese bei gegebener Beschlussfähigkeit durch Beschluss mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller vorhandenen Mitglieder. Randnummer 46 Der Verwaltungsrat war in seiner Sitzung vom
  77. Oktober 2025, an der die Verwaltungsratsvorsitzende und die Verwaltungsrätin …, nicht jedoch der Kläger, teilgenommen haben, nicht beschlussfähig, weil entgegen § 7 Ziff. 1 S. 2 der Satzung nicht alle seine Mitglieder an der Beschlussfassung teilgenommen haben. Da der Beschluss somit bereits aus formalen Gründen nichtig ist, kann für die Frage der Wirksamkeit dieses Beschlusses dahinstehen, aus welchen Gründen der Kläger der Verwaltungsratssitzung vom
  78. Oktober 2025 ferngeblieben ist. Randnummer 47 Insoweit war der Klage stattzugeben. Dies gilt jedoch nicht für die weiteren Beschlüsse vom
  79. November 2025 und vom
  80. Januar
  81. Dies sind formal und inhaltlich wirksam gefasst worden. Daher war die Klage hier abzuweisen. Randnummer 48
  82. Der Beschluss Nr. 2/25 vom
  83. November 2025 ist wirksam. Randnummer 49 a) Der Beschluss Nr. 2/25 ist nach den für ihn geltenden Vorschriften gefasst worden. Voraussetzung für die Wirksamkeit eines Beschlusses ist, dass er im Rahmen der statuarischen und gesetzlichen Vorschriften gefasst worden ist. Das Umlaufverfahren war zulässig (aa), der Verwaltungsrat beschlussfähig (bb), über den Beschluss ist ordnungsgemäß abgestimmt worden (cc) und dieser hat die erforderliche Mehrheit erreicht (dd). Randnummer 50 aa) Die Satzung der Beklagten gestattet es, dass der Verwaltungsrat seine Beschlüsse im Umlaufverfahren fasst. Die Beschlussfassung im Umlaufverfahren steht dabei gleichwertig neben der Präsenzsitzung; keinem Verfahren kommt eine Vorrangstellung zu. Die Wahl des Abstimmungsverfahrens ist eine Frage der Sitzungsleitung, die nach der Satzung der Vorsitzenden des Verwaltungsrates zukommt. Aus dieser Gleichordnung ergibt sich, dass die Beschlussfassung im Umlaufverfahren soweit als möglich den gleichen Regeln folgt, wie die Beschlussfassung in der Präsenzsitzung. Der wesentliche Unterschied zwischen beiden Verfahren ist, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats für einen Umlaufbeschluss nicht gleichzeitig am selben Ort präsent sein müssen. Die – weiterhin nötige – Beschlussfähigkeit wird im Umlaufverfahren durch die Zusendung der Beschlussvorlage an alle stimmberechtigten Mitglieder hergestellt. Randnummer 51 Eine gesonderte Zustimmung der Mitglieder zum Verfahren, d.h. zur Beschlussfassung im Wege des Umlaufverfahrens, ist – anders als im Vereinsrecht nach § 32 Abs. 3 BGB – hier nicht erforderlich. Die Satzung enthält keine entsprechende explizite Anordnung, dass eine Zustimmung nicht nur zur Sache, sondern auch zum Verfahren erfolgen muss. Sie lässt sich auch nicht aus § 32 Abs. 3 BGB ableiten. Denn die Satzung der Beklagten regelt das Umlaufverfahren in § 7 Ziff. 1 S. 4 mit dem oben beschriebenen Inhalt umfassend und damit auch abschließend. Über die Verweisung in § 84b S. 1 BGB erfolgt die Beschlussfassung der Organe entsprechend § 32 BGB, „wenn“ in der Satzung nichts Abweichendes geregelt ist. Schon daraus ergibt sich, dass für eine ergänzende Anwendung des § 32 BGB kein Raum verbleibt, wenn irgendeine Regelung zur Beschlussfassung in der Satzung enthalten ist. Randnummer 52 Selbst wenn in § 84b S. 1 BGB aber geregelt wäre, dass § 32 BGB entsprechend angewendet werde, „soweit“ in der Satzung nichts anderes geregelt ist, verbliebe hier kein Raum dafür, weil die Satzung der Beklagten diese Fragen abschließend regelt. Randnummer 53 Darüber hinaus spricht gegen ein gesondertes Zustimmungserfordernis auch der Sinn und Zweck der Satzungsregelung, der darin besteht, die Beschlussfassung zu erleichtern. Die Beschlussfassung würde aber nicht erleichtert, wenn man eine Verfahrenszustimmung der Organmitglieder forderte. Denn die Satzung sieht vor, dass Beschlussfähigkeit nur gegeben ist, wenn die Mitglieder, d.h. wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Würde man ein gesondertes Zustimmungserfordernis zum Beschlussverfahren annehmen, könnte ein Mitglied des Verwaltungsrates dessen Beschlussfassung durch dauerndes Fernbleiben von Präsenzsitzungen und gleichzeitiges Ablehnen der Beschlussfassung im Umlaufverfahren dauerhaft verhindern, da die Satzung keine entsprechenden Hilfsvorschriften enthält, nach denen die Beschlussfähigkeit nach einer gewissen Zahl von ordnungsgemäßen Ladungen angenommen wird. Der Wille, eine solche Paralyse des Organs zu ermöglichen, kann der Satzung nicht entnommen werden. Randnummer 54 Im Übrigen besteht auch zur Beschlussfassung im Wege einer Präsenzsitzung kein Zustimmungserfordernis und wird auch, soweit ersichtlich, nirgendwo ernsthaft gefordert. Da die beiden Beschlussverfahren nach der Satzungsregelung der Beklagten aber gleichgeordnet nebeneinanderstehen, wäre es inkonsequent, für ein Verfahren eine gesonderte Verfahrenszustimmung zu fordern und für das andere nicht. Randnummer 55 bb) Der Verwaltungsrat war bei dem Beschluss Nr. 2/25 beschlussfähig. Die Beschlussfähigkeit ist nach § 7 Ziff. 1 S. 2 der Satzung gegeben, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrats an ihr teilnehmen. Der Verwaltungsrat hatte zum Zeitpunkt, als der Beschluss Nr. 2/25 gefasst werden sollte, drei Mitglieder, nämlich die Verwaltungsratsvorsitzende, Frau …, die Verwaltungsrätin … und den Kläger. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten mit Schreiben vom Freitag, den
  84. November 2025 ein Schreiben der Verwaltungsratsvorsitzenden mit der gleichen Beschlussvorlage, wodurch die Beschlussfähigkeit nach der Satzung hergestellt wurde (s.o.). Randnummer 56 cc) Der Beschluss wurde § 7 Ziff. 1 S. 4 der Satzung entsprechend unter den Mitgliedern des Verwaltungsrats abgestimmt. Randnummer 57

(1)Diese Satzungsklausel sieht vor, dass Beschlüsse schriftlich oder auch per Mail „abgestimmt und beschlossen“ werden können. Die Abstimmung im Sinne einer Diskussion des Beschlussgegenstandes bspw. durch schriftliche Stellungnahmen ist nach der Satzung der Beklagten eine Wirksamkeitsvoraussetzung für Umlaufbeschlüsse. Die Satzung sieht keine besondere Stellungnahmefrist vor, die den Mitgliedern mindestens gewährt werden müsste. Randnummer 58 Es muss jedoch eine entsprechend dem Beschlussgegenstand angemessene Stellungnahmefrist gewährt werden. Das ergibt sich schon daraus, dass die Organmitglieder einer Stiftung nicht eigenes Vermögen verwalten und nicht eigene Interessen verfolgen, wie das etwa Gesellschafter oder Vereinsmitglieder tun, sondern im Interesse der Stiftung tätig sind. Sie können deswegen nicht so frei über ihre organschaftlichen Rechte verfügen wie jene. Denn im Zweifel schädigen sie durch eine ungenügende Vorbereitung von Beschlüssen nicht ihre eigenen Rechte, was von der Rechtsordnung nicht geschützt werden müsste, sondern fremde Interessen, namentlich das Interesse der Stiftung. Randnummer 59 Die Angemessenheit dieser Stellungnahmefrist für die Zuwahl von Organmitgliedern kann nicht pauschal beurteilt werden, sondern ist eine Frage des Einzelfalles. Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass die Überprüfung eines Personalvorschlages mit den einer Privatperson zur Verfügung stehenden Informationsquellen weniger als drei Tage in Anspruch nimmt. Auch eine etwaige Abstimmung zwischen einzelnen Organmitgliedern, wenn es eine „Lagerbildung“ innerhalb des Organs geben sollte, erfordert keine drei Tage. Überschlägig mag die Prüfung eines Personalvorschlages, wenn sie aus eigener Recherche, etwaiger Abstimmung mit anderen Organmitgliedern und eigener Deliberation besteht, bis zu drei Tage in Anspruch nehmen. Je nachdem wie kompliziert die Sach- und Interessenlage ist, kann es sein, dass mehr oder weniger Zeit notwendig ist. Zu beurteilen ist das aber aus der ex-ante-Sicht der Sitzungsleitung. Denn überprüft wird nicht, ob ausreichend Zeit gegeben wurde, damit alle Organmitglieder alle Aspekte einer Personalentscheidung länglich bedacht haben können, sondern ob ein angemessener Zeitraum gewährt wurde, um die entscheidungserheblichen Aspekte zu bedenken und abzuwägen. Randnummer 60
(2)Die Stellungnahmefrist von drei Tagen im hinsichtlich des Postlaufwegs ungünstigen Fall war hier nach den Umständen des Einzelfalles angemessen. Randnummer 61 Zur Wahl vorgeschlagen waren drei Personen. Der Kläger hatte unter den gegebenen Umständen ausreichend Zeit, sich auf diese Personalvorschläge vorzubereiten und eine sachgerechte Stellungnahme abzugeben, hat diese Zeit jedoch nicht für eine Stellungnahme genutzt. Das führt nicht dazu, dass die Stellungnahmefrist von drei Tagen im Nachhinein als unangemessen kurz anzusehen wäre. Randnummer 62 Die Personalien der Wahlvorschläge waren allen Mitgliedern des Verwaltungsrates, also auch dem Kläger, im November bereits seit Längerem bekannt. Denn zuvor hatten bereits zwei Versuche stattgefunden, Frau … und Herrn … sowie Herrn … in ihre neuen Ämter zu wählen. Der Kläger hätte jedenfalls im Vorfeld der Präsenzsitzung vom 22. Oktober 2025, zu der er ordnungsgemäß geladen war, die Wahlvorschläge prüfen müssen. Selbst wenn man, anders als das Gericht, davon ausginge, dass die Prüfung der Wahlvorschläge im konkreten Fall länger als die drei Tage erfordert hätte, die auf Grund des Schreibens der Verwaltungsratsvorsitzenden vom 14. November 2025 zur Stellungnahme zur Verfügung standen, wird man berücksichtigen müssen, dass die Prüfung der Wahlvorschläge zu diesem Zeitpunkt längst hätte erfolgt sein müssen. Die Stellungnahmefrist von drei Tagen war demzufolge ausreichend und insoweit angemessen. Randnummer 63 Es kann daher dahinstehen, ob der Kläger das Schreiben vom 14. November 2025 schon vor dem 18. November 2025 erhalten hat. Denn die Angemessenheit der Frist wird aus Rechtsgründen vom 18. November 2025 an beurteilt, an dem der Kläger das Schreiben nach eigenem Vortrag erhalten hat. Randnummer 64 Ebenfalls kann dahinstehen, ob der Kläger das Schreiben erst am 21. November 2025 oder bereits vorher zur Kenntnis genommen hat. Denn für den nach § 130 Abs. 1 S. 1 BGB maßgeblichen Zugang eines Schreibens kommt es nicht auf die tatsächliche Kenntnisnahme an, sondern darauf, dass das Schreiben so in den Bereich des Empfängers gelangt, dass dieser unter normalen Verhältnissen die Möglichkeit hat, vom Inhalt der Erklärung Kenntnis zu nehmen (st. Rspr., BGH, Urt. v. 21.01.2004 – XII ZR 214/00, Rn. 13, juris, m.w.N.). Das ist mit dem Einwurf eines Briefes in den Briefkasten des Empfängers der Fall. Unstreitig ist der Brief dem Kläger am 18. November 2025 als Einschreiben in den Briefkasten eingeworfen worden. Ab diesem Zeitpunkt hätte der Kläger unter normalen Umständen die Möglichkeit gehabt, von dem Inhalt des Schreibens Kenntnis zu erlangen. Eine etwaige Abwesenheit oder sonstige Verhinderung hat er selbst zu vertreten und kann den Zugang des Schreibens nicht hemmen. Randnummer 65
  1. dd)Der Beschluss Nr. 2/25 hat auch die für ihn erforderliche Mehrheit von zwei Stimmen erreicht. Randnummer 66 Für die Zuwahl von Verwaltungsratsmitgliedern gilt, anders als gemäß § 6 Ziff. 5 der Satzung für deren Abwahl, nach der Satzung kein besonderes Mehrheitserfordernis. Deshalb genügt gemäß § 7 Ziff. 1 S. 3 der Satzung die einfache Mehrheit. Da der Verwaltungsrat zum Zeitpunkt des Beschlusses aus drei Mitgliedern bestand, lag die einfache Mehrheit bei zwei Ja-Stimmen. Randnummer 67 Die Verwaltungsratsvorsitzende Frau … und die Verwaltungsrätin … haben dem Beschluss zugestimmt. Indem er sich nach seiner verspäteten Stellungnahme nicht mehr äußerte, hat sich der Kläger der Stimme enthalten. Damit hat der Beschluss die erforderliche Mehrheit erhalten. Randnummer 68
  2. b)Der Wirksamkeit des Beschlusses stehen auch keine sonstigen Gründe entgegen. Insbesondere haben Herr … seine Wahl zum Vorstandmitglied der Beklagten mit Erklärung vom 28. November 2025 und Frau … sowie Herr … ihre Berufungen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats mit Erklärungen jeweils vom 08. Dezember 2025 zur Kenntnis genommen und angenommen. Sonstige Gründe, die der Wirksamkeit des Beschlusses entgegenstehen, sind nicht dargetan und auch nicht ersichtlich. Randnummer 69 4. Der Beschluss Nr. 3/25 vom 27. Januar 2026 ist ebenfalls wirksam. Randnummer 70
  3. a)Der Beschluss Nr. 3/25 ist nach den für ihn geltenden Vorschriften gefasst worden. Voraussetzung für die Wirksamkeit eines Beschlusses ist, dass er im Rahmen der statuarischen und gesetzlichen Vorschriften gefasst worden ist. Das Umlaufverfahren war zulässig (aa), der Verwaltungsrat beschlussfähig (bb), über den Beschluss ist ordnungsgemäß abgestimmt worden (
  4. cc)und hat dieser hat die erforderliche Mehrheit erreicht (dd). Randnummer 71
  5. aa)Die Beschlussfassung im Umlaufverfahren war auch für den Beschluss zulässig, den Kläger aus seinen Ämtern bei der Beklagten abzuberufen. Randnummer 72
  6. bb)Der Verwaltungsrat war bei der Beschlussfassung über die Abberufung des Klägers aus seinen Positionen bei der Beklagten beschlussfähig. Denn mit Schreiben der Verwaltungsratsvorsitzenden an alle Mitglieder des Verwaltungsrates vom 15. Januar 2026 übersendete die Verwaltungsratsvorsitzende die Beschlussvorlage für den Beschluss Nr. 3/25 unter Bezugnahme auf ein vorheriges Schreiben vom 28. November 2026 und die darin genannte Begründung des Beschlussvorschlages. Randnummer 73
  7. cc)Der Beschluss Nr. 3/25 wurde entsprechend § 7 Ziff. 1 S. 4 der Satzung ordnungsgemäß abgestimmt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben eine Frist zur Stellungnahme zu dem Beschlussvorschlag bis zum 23. Januar 2026 erhalten. Die Stellungnahme des Klägers vom 23. Januar 2026 fügte die Verwaltungsratsvorsitzende ihrem Schreiben an die stimmberechtigten Mitglieder des Verwaltungsrates vom gleichen Tage bei und gab ihnen damit Gelegenheit zur Erwiderung, die jedoch von keinem der Verwaltungsratsmitglieder genutzt wurde. Randnummer 74
  8. dd)Der Beschluss Nr. 3/25 wurde schließlich auch mit der für die beiden Abberufungen jeweils erforderlichen Mehrheit gefasst. Der Kläger war gemäß § 84b S. 2 BGB in beiden zur Beschlussfassung stehenden Fragen nicht stimmberechtigt. Randnummer 75 Die Abberufung des Klägers als Mitglied des Verwaltungsrats wurde, § 6 Ziff. 5 der Satzung entsprechend, von den stimmberechtigten Mitgliedern einstimmig beschlossen. Alle stimmberechtigten Mitglieder des Verwaltungsrats gaben am 27. Januar 2026 ihre Zustimmung zur Abberufung des Klägers als Mitglied des Verwaltungsrates. Randnummer 76 Die Abberufung des Klägers als Vorstand der Beklagten wurde von den stimmberechtigten Verwaltungsratsmitgliedern ebenfalls einstimmig beschlossen, ohne dass es der Einstimmigkeit bedurft hätte, da für die Abberufung eines Vorstandsmitglieds von der Satzung keine besondere Mehrheit vorgesehen wird und sie daher mit der üblichen einfachen Mehrheit gemäß § 7 Ziff. 1 S. 3 der Satzung beschlossen werden konnte. Die stimmberechtigten Mitglieder des Verwaltungsrates gaben mit der gleichen Erklärung vom 27. Januar 2026 auch ihre Zustimmung zur Abberufung des Klägers als Vorstand. Randnummer 77
  9. b)Der Beschluss ist auch nicht aus materiellen Gründen nichtig. Denn der Kläger hat durch sein Verhalten die Stiftung und ihren Zweck erheblich gefährdet, sodass eine Fortsetzung der Zusammenarbeit nicht mehr im Interesse der Stiftung lag. Randnummer 78
  10. aa)Die Abberufung eines Mitglieds des Verwaltungsrates der Beklagten erfordert gemäß § 6 Ziff. 5 der Satzung das Vorliegen eines wichtigen Grundes. Die Satzung der Beklagten regelt den wichtigen Grund nicht näher; insbesondere enthält sie keinen Katalog von Gründen, die als wichtige Gründe zur Abberufung gelten sollen. Randnummer 79 Im Schrifttum werden als wichtige Gründe vor allem grobe Pflichtverletzungen des Organmitgliedes sowie stiftungsschädigendes Verhalten genannt (Werner, NZG 2024, 1211
(1212); Sieger/Bank, NZG 2010, 641
(642)). Da die Stiftung jedoch, anders als der Verein und andere mitgliedschaftlich organisierte Körperschaften, nicht über ein von Autonomie getragenes Kreationsorgan verfügt, muss die Abberufung eines Organmitglieds daran gemessen werden, ob die Fortsetzung der Organmitgliedschaft mit dem Wohl der Stiftung vereinbar ist, wie es sich aus Satzung und Gesetz ergibt (vgl. Weitemeyer in: MüKo BGB, 10. Aufl. 2025, BGB § 84 Rn. 11). Indizien, die dagegensprechen können, dass die Zusammenarbeit weiter zumutbar ist, können unter anderem Verstöße gegen die Satzung oder gefasste Beschlüsse sein, die Verweigerung der Mitarbeit, Unfähigkeit des Organmitglieds, den übertragenen Pflichtenkreis wahrzunehmen oder eine grobe Verletzung der Treuepflicht, wie sie etwa in der persönlichen Bereicherung vorliegen würde. Umstände, die in die Interessenabwägung einfließen können, sind etwa die Schwere der Verfehlung, ihre Folgen für die Stiftung, die Größe der Wiederholungsgefahr, aber auch die Dauer der Tätigkeit des Betroffenen für die Stiftung (Werner, NZG 2024, 1211
(1212), m.w.N.). Randnummer 80 Nicht ausreichend ist als wichtiger Grund demgegenüber ein erheblich gestörtes („zerrüttetes“) Vertrauensverhältnis zwischen den Mitgliedern eines Organs (Weitemeyer in: MüKo BGB, 10. Aufl. 2025, BGB § 84 Rn. 13 f.). Randnummer 81
  1. bb)Ein wichtiger Grund für die Abberufung des Klägers liegt in der Kompetenzüberschreitung des Klägers bei der Übernahme der Vertragsverhandlungen bezüglich des Nutzungsvertrages für das Theater am Schiffbauerdamm durch den Kläger und das öffentliche Erklären dieser für gescheitert. Randnummer 82 Nach § 7 Ziff. 3 lit.
  2. c)der Satzung ist der Vorstand hinsichtlich des Abschlusses von Rechtsgeschäften, die das Theater am Schiffbauerdamm betreffen, in seiner Vertretungsmacht auch gegenüber Dritten beschränkt (vgl. § 84 Abs. 3 BGB). Für diese Rechtsgeschäfte ist ausschließlich der Verwaltungsrat zur Vertretung der Beklagten berechtigt. Der Abschluss eines Nutzungsvertrages für das Berliner Ensemble gehört unzweifelhaft zu den von dieser Vorschrift erfassten Rechtsgeschäften. Indem der Kläger die Vertragsverhandlungen für die Verlängerung dieses Nutzungsvertrages eigenmächtig übernahm und sie in der Folge öffentlich für gescheitert erklärte, hat er sich über die satzungsmäßige Kompetenzordnung hinweggesetzt und damit rechtswidrig gehandelt. Randnummer 83 Diese Handlungen sind geeignet, die Stiftung finanziell erheblich zu schädigen und berühren auch den Stiftungszweck gemäß § 2 der Satzung. Randnummer 84 Zum einen ergeben sich für die Beklagte aus der Vermietung des Theaters an das Berliner Ensemble erhebliche Einnahmen, die sich nicht ohne Weiteres durch andere Einnahmen ersetzen lassen. Den Nutzungsvertrag nicht zu erneuern, sondern die Verhandlungen scheitern zu lassen, lässt diese Einnahmen entfallen. Der Kläger selbst hat darauf hingewiesen, dass die finanzielle Situation der Beklagten angespannt ist. In einer solchen Situation die Vertragsverhandlungen scheitern zu lassen, gefährdet das finanzielle Wohl der Stiftung. Randnummer 85 Zum anderen gehören zum Stiftungszweck gemäß § 2 Ziff. 1 lit.
  3. a)der Satzung die Einrichtung und der Unterhalt eines Theaterbetriebs im Theater am Schiffbauerdamm in Berlin sowie gemäß § 2 Ziff. 1 lit.
  4. e)der Satzung der Erhalt und die Erneuerung der Immobilie Theater am Schiffbauerdamm in Berlin – besonders in Bezug auf die Denkmalpflege. Das Theater ist seit langer Zeit die Heimspielstätte des Berliner Ensembles. Es handelt sich bei der Immobilie zudem um ein traditionsreiches Haus, das unter anderem für seine prächtige Innenraumgestaltung berühmt ist. Die Einrichtung und der Unterhalt eines Theaterbetriebes erfordern es daher, dass das Haus regelmäßig bespielt und besucht wird. Für die Unterhaltung eines Theaterbetriebes und für den Erhalt der denkmalgeschützten Immobilie sind erhebliche Einnahmen notwendig, welche die Beklagte aus ihren übrigen Einnahmen bestreiten müsste, wenn die Einnahmen aus dem Nutzungsvertrag mit dem Berliner Ensemble entfielen. Der Presseberichterstattung zu den Vertragsverhandlungen lässt sich nicht entnehmen, dass der Kläger das Haus an ein anderes Ensemble vermieten wollte, um auf diese Weise den Theaterbetrieb sicherzustellen und die notwendigen Einnahmen für den Erhalt des Gebäudes zu generieren. Das Handeln des Klägers war damit nicht nur rechtswidrig insofern es die innere Kompetenzordnung zwischen den Organen der Beklagten verletzte, sondern war auch geeignet, den Stiftungszweck der Beklagten zu gefährden. Randnummer 86
  5. cc)Ein wichtiger Abberufungsgrund liegt auch in dem sonstigen Verhalten des Klägers , insbesondere hinsichtlich seiner Meinungsverschiedenheiten mit der Verwaltungsratsvorsitzend e n . Dieses Verhalten nimmt sich in der Gesamtschau als grenzüberschreitend aus und ordnet das Interesse der Stiftung dem Interesse des Klägers an der Austragung seines Machtkampfes mit der Verwaltungsratsvorsitzenden unter. Dadurch ist die Fortführung der Zusammenarbeit nicht mehr im allein maßgeblichen Interesse der Stiftung. Hierin liegt ein weiterer wichtiger Grund für die Abberufung des Klägers aus seinen Ämtern. Randnummer 87
(1)Der Kläger hat zur Überzeugung des Gerichts - auf der Grundlage des gesamten Vortrags der Parteien und der vorgelegten Urkunden - versucht, die Arbeit des Verwaltungsrates der Beklagten im Ergebnis zu verhindern. Der Verwaltungsrat nimmt im Organgefüge der Beklagten eine aktive Rolle sein. Das Aufgabengebiet des Verwaltungsrats umfasst nach § 7 Ziff. 3 der Satzung unter anderem die Verwendung der Stiftungserträge, den Abschluss von Rechtsgeschäften, die das Theater am Schiffbauerdamm betreffen sowie die Feststellung des Jahresabschlusses. Im Übrigen regelt § 7 Ziff. 1 S. 1 der Satzung eine Auffangzuständigkeit des Verwaltungsrates für alle Aufgaben, die sich aus dem Vorhandensein und den Funktionen der Stiftung ergeben und die nicht nach der Satzung dem Vorstand und der Stiftungsbehörde zugewiesen sind. Allerdings ist der Verwaltungsrat gemäß § 7 Ziff. 1 S. 2 der Satzung nur beschlussfähig, d.h. arbeitsfähig, wenn seine Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Verwaltungsrat der Beklagten muss auf Grund seiner umfangreichen Zuständigkeit im Grundsatz arbeitsfähig sein. Zwar ist Raum für vorübergehende Abwesenheiten von Verwaltungsratsmitgliedern auf Grund etwa von Urlaub oder Krankheit. Eine dauerhafte Abwesenheit eines Mitglieds bringt jedoch auf Grund der beschriebenen Satzungsregelungen die Arbeit des Organs zum Erliegen. Der Kläger hat an Präsenzsitzungen des Verwaltungsrates jedenfalls seit Oktober 2025 nicht mehr teilgenommen. Er hat zur Überzeugung des Gerichts versucht, Sitzungen zu verhindern, wie sich aus seinem Schriftverkehr mit der Verwaltungsratsvorsitzenden ergibt. Er hat außerdem an den alternativ angestrengten Beschlussfassungen im Umlaufverfahren nicht teilgenommen und Stellungnahmefristen, die der Abstimmung von Beschlüssen dienen (s.o.), dazu genutzt, seine persönlichen Meinungsverschiedenheiten insbesondere mit der Verwaltungsratsvorsitzenden auszutragen. Auf Grund einer im Ergebnis unzutreffenden Auslegung der Satzung ging er dabei zur Überzeugung des Gerichts davon aus, die Beschlussfassung des Verwaltungsrats auch im Wege des Umlaufverfahrens dauerhaft verhindern zu können. Randnummer 88 Ferner hat der Kläger zur Überzeugung des Gerichts seine Amtspflichten als Stiftungsvorstand gegenüber der Stiftungsaufsicht nicht ordnungsgemäß erfüllt, indem er erforderliche Berichte nicht vollständig abgab. Auch wenn die ursprüngliche Verletzung der Berichtspflicht zum Teil noch nicht in seine Amtszeit fiel, sondern bereits der Amtsvorgänger des Klägers Berichte nicht vollständig abgab, fiel es in die Verantwortung des Klägers als Amtsnachfolger, diese Berichtspflicht jedenfalls im Nachhinein zu erfüllen, soweit ihm das möglich war. Aber auch aus der Amtszeit des Klägers sind Berichte an die Stiftungsaufsicht unvollständig, die nach dem Thüringer Stiftungsgesetz vorzulegen sind. Die Verletzung von Pflichten nach dem Thüringer Stiftungsgesetz kann nach § 12 Abs. 5 ThürStiftG dazu führen, dass die Stiftungsaufsichtsbehörde die Abberufung eines Mitglieds eines Stiftungsorgans und die Berufung eines anderen Mitglieds verlangen kann. Hier hat die zuständige Stiftungsaufsichtsbehörde bislang keine solchen Maßnahmen unternommen oder angekündigt. Aus der Vorschrift ergibt sich aber gleichwohl, dass es sich bei der Verletzung auch von Berichtspflichten nicht um bloße Bagatellen handelt, sondern um Pflichtverletzung, welche die Abberufung eines Organmitglieds im Einzelfall rechtfertigen können. Randnummer 89 Schließlich hat der Kläger zur Überzeugung des Gerichts versucht, das vermeintliche Interesse der Stiftung zu missbrauchen, um die Verwaltungsratsvorsitzende gegenüber Dritten verächtlich zu machen, indem er sich im Oktober 2025 telefonisch an die Stiftungsaufsicht wendete und erklärte, er erwäge, die Verwaltungsratsvorsitzende unter Betreuung stellen zu lassen, da diese an Demenz leide und überdies alkoholkrank sei. Er kündigte diesen Schritt der Stiftungsaufsicht an, hat ihn jedoch nicht umgesetzt. Indem der Kläger das Interesse der Stiftung heranzog, hat er aus einer rein privaten Überschreitung der Grenzen des gesellschaftlich Akzeptablen eine Angelegenheit für die hiesige Frage seiner Abberufung aus seinen Ämtern bei der Beklagten gemacht. Denn der Maßstab für die Abberufung eines Organmitglieds aus wichtigem Grund ist das Interesse der Stiftung. Hier muss zumindest im Grundsatz erkennbar sein, dass das Organmitglied das Interesse der Stiftung von eigenen Privatinteressen unterscheiden kann. Eine persönliche Fehde gegenüber Dritten auszutragen und dafür das Interesse der Stiftung als Begründung heranzuziehen, ruft erhebliche Zweifel daran hervor, ob der Kläger hierzu in der Lage ist. Randnummer 90
(2)Diese Handlungen mögen jeweils für sich genommen zwar nicht hinreichen, um die Abberufung des Klägers aus wichtigem Grund zu rechtfertigen. Randnummer 91 Die Behinderung der Arbeitsfähigkeit des Verwaltungsrates ist – auch nach der Gestaltung des Organgefüges der Beklagten durch ihre Satzung – in gewissen Grenzen ein zulässiges Machtmittel der Organmitglieder, um ihre Politik in Bezug auf die Stiftung durchzusetzen. Dem steht als ebenfalls zulässiges Machtmittel der Verwaltungsratsvorsitzenden als Sitzungsleiterin die Wahl des Umlaufverfahrens als Beschlussverfahren für ebendiesen Fall zu. Die dauerhafte Verhinderung der Beschlussfassung ist dadurch unmöglich, weil im Umlaufverfahren die Beschlussfähigkeit durch die Zusendung der Beschlussvorlage an alle stimmberechtigten Organmitglieder hergestellt und die Nichtabgabe der Stimme als Enthaltung gewertet werden kann. Die Verletzung von Berichtspflichten lässt sich im Nachhinein heilen und die Abberufung des Organmitglieds durch die Stiftungsaufsichtsbehörde nach § 12 Abs. 5 ThürStiftG steht zudem im Ermessen dieser Behörde. Und das Verächtlichmachen eines anderen Organmitglieds gegenüber Dritten würde grundsätzlich nur zu einem wohl zerrütteten Vertrauensverhältnis zwischen den Beteiligten führen, das jedoch gerade nicht als Abberufungsgrund ausreicht. Randnummer 92 Die einzelnen Handlungen reichen deshalb für sich genommen nicht als Abberufungsgrund aus. Randnummer 93 In der Gesamtschau zeigt aber das Verhalten des Klägers, dass dieser zur Austragung seines Machtkampfes mit der Verwaltungsratsvorsitzenden im Zweifel auch über gesellschaftliche und rechtliche Grenzen tritt und dabei vor Handlungen nicht zurückschreckt, die auch Folgen für die Stiftung haben können. Der Kläger unterscheidet bei seinem Handeln nicht zwischen seinen Interessen und denen der Stiftung oder er ordnet das Stiftungsinteresse, das allein seine Amtsführung bestimmen sollte, den seinen unter. Im Ergebnis liegt deshalb eine Fortsetzung der Zusammenarbeit nicht mehr im Interesse der Stiftung, sodass der Kläger auch aus diesem wichtigen Grund abberufen werden konnte. Randnummer 94 c) Schließlich steht der Wirksamkeit des Beschlusses Nr. 3/25 auch kein sonstiger materieller Grund im Wege. Insbesondere ist der Beschluss Nr. 3/25 dem Kläger bekanntgegeben worden. III. Randnummer 95 Die Kostenentscheidung folgt aus § 92 Abs. 1 ZPO. Permalink Diesen Link können Sie kopieren und verwenden, wenn Sie genau dieses Dokument verlinken möchten: https://landesrecht.thueringen.de/perma?d=NJRE001650298

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