Bescheids aus der Sicht
Empfängers im Wege der Auslegung zweifelsfrei bestimmen lässt, wobei nicht nur die dem Bescheid beigefügten Erklärungen, sondern darüber hinaus auch die dem Betroffenen bekannten Umstände heranzuziehen sind. Die Revision
Klägers gegen das Urteil
Schleswig-Holsteinischen Finanzgerichts vom 25. Mai 2016 1 K 171/14 wird als unbegründet zurückgewiesen. Die Kosten
Revisionsverfahrens hat der Kläger zu tragen. I. 1 Der Kläger und Revisionskläger (Kläger) ist seit dem 2. Februar 2006 Insolvenzverwalter über das Vermögen
G. 2 Am 4. April 2008 bat der Beklagte und Beschwerdegegner (das Finanzamt --FA--) den Kläger als Insolvenzverwalter
G im Rahmen der Einkommensteuerveranlagung 2006 um Prüfung und Unterzeichnung der vom FA beigefügten, vom steuerlichen Berater
G gefertigten und von G unterschriebenen Einkommensteuererklärung 2006 und Erklärung zur Feststellung
verbleibenden Verlustvortrags. Der Kläger sandte diese Erklärung am
geänderten Steuerbescheides hingewiesen wurde. Das Adressfeld "Herrn W, Postfach xxx, 20016 Hamburg" enthielt diesmal keinen Zusatz. Am
verbleibenden Verlustvortrags zur Einkommensteuer zum
G am 15. September 2008 um Prüfung und Unterzeichnung der beigefügten, vom steuerlichen Berater
G gefertigten Einkommensteuererklärung 2007. Auf dem Anschreiben
steuerlichen Beraters findet sich ein handschriftlicher Hinweis (vermutlich eines Mitarbeiters
FA) auf die Insolvenz
G sowie auf die ab dem 1. Januar 2007 geltende Steuernummer YYZ. Der Kläger übersandte die von G unterschriebene Einkommensteuererklärung 2007 unter Bezugnahme auf die neue Steuernummer YYZ und mit dem Betreff "Insolvenzverfahren über das Vermögen
Herrn G" mit dem durch ihn unterzeichneten Zusatz "Nicht geprüft, nur zur Kenntnis genommen". 6 Am 4. März 2009 setzte das FA die Einkommensteuer 2007 "für Herrn G" unter dem Vorbehalt der Nachprüfung und der Steuernummer YYZ auf 81.577 € fest. Maßgeblicher Grund für die Höhe der Steuer war ein Gewinn aus der Veräußerung eines Betriebsgebäudes im Namen
G --vertreten durch den Kläger-- mit Wirkung zum
Bundesfinanzhofs (BFH) in dem Rechtsstreit IV R 23/
O) zu qualifizieren. Das gelte selbst dann, wenn das verwertete Wirtschaftsgut mit Absonderungsrechten belastet gewesen sei und --nach Vorwegbefriedigung der absonderungsberechtigten Gläubiger aus dem Verwertungserlös-- der (tatsächlich) zur Masse gelangte Erlös nicht ausreiche, um die aus der Verwertungshandlung resultierende Einkommensteuerforderung zu befriedigen. 7 Nach Beendigung der Verfahrensruhe trug der Kläger vor, der Bescheid vom
G". 8 Mit Einspruchsentscheidung vom 22. Juli 2014, die an den Kläger als Insolvenzverwalter
G gerichtet war, verwarf das FA den Einspruch
Klägers in Bezug auf den geänderten Einkommensteuerbescheid 2006 als unzulässig, da wegen der Nullfestsetzung eine Beschwer nicht ersichtlich sei. Die Einsprüche gegen die gesonderte Feststellung
verbleibenden Verlustvortrags zum
verbleibenden Verlustvortrags zum
sen Eigenschaft als Insolvenzverwalter --und nicht ggf. als Rechtsanwalt-- habe ergehen sollen. Der Einkommensteuerbescheid 2007 vom
Gewinns
G betrieblich veranlasste Schuldzinsen nicht berücksichtigt habe. Der Änderungsbescheid über die Feststellung
verbleibenden Verlustes zum
finanzgerichtlichen Verfahrens berücksichtigte das FA die geltend gemachten Schuldzinsen, änderte am 18. März 2015 die Feststellung
verbleibenden Verlustvortrags zum 31. Dezember 2006 und stellte nunmehr einen verbleibenden Verlustvortrag für Herrn G in Höhe von 211.448 € und für Frau G in Höhe von 59.795 € fest. Der Einkommensteuerbescheid für 2007 wurde ebenfalls geändert und die Einkommensteuer für Herrn G auf 49.230 € herabgesetzt. In beiden Bescheiden wurde auf die Funktion
Klägers als Insolvenzverwalter hingewiesen. 11 Das Finanzgericht (FG) hat die Klage mit dem in Entscheidungen der Finanzgerichte 2017, 177 (EFG) veröffentlichten Urteil abgewiesen. 12 In seiner Revisionsbegründung ergänzt der Kläger sein erstinstanzliches Vorbringen. Sei der Insolvenzverwalter als Bekanntgabeadressat nicht mit dem Inhaltsadressaten identisch, sei er zusätzlich zum Inhaltsadressaten anzugeben (vgl. den Anwendungserlass zur Abgabenordnung --AEAO-- zu § 122, Nr. 1.4.3 Satz 1). Hinsichtlich der eindeutigen Bezeichnung gälten dieselben Grundsätze wie für die Bezeichnung
Inhaltsadressaten (AEAO zu § 122, Nr. 1.4.3 Satz 2). Insbesondere sei das Vertretungsverhältnis (vgl. AEAO zu § 122 Nr. 1.4.2) im Bescheid anzugeben (vgl. AEAO zu § 122, Nr. 1.6). 13 Nach Ansicht
BFH in seinem Beschluss vom 22. Juni 1999 VII B 244/98 (BFH/NV 1999, 1583) sei es nicht notwendig, dass sich die Funktion
Insolvenzverwalters aus dem Anschriftenfeld selbst ergebe; ausreichend sei vielmehr, dass sich diese aus dem übrigen Inhalt
Bescheids erschließe. Dazu müsste aber auf dem Bescheid an irgendeiner Stelle vermerkt sein, dass der Bescheid entweder an den Insolvenzverwalter ergehe, ein Insolvenzverfahren überhaupt betroffen sei oder aber ggf. Masseverbindlichkeiten im Insolvenzverfahren geltend gemacht werden sollten. Im Streitfall enthielten die Bescheide keinen Hinweis darauf, dass ein Insolvenzverfahren betroffen sei. 14 Für die Notwendigkeit, den Bezug zum Insolvenzverfahren im Bescheid selbst herzustellen, sprächen zudem rein praktische Erwägungen. Durch die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens werde das Vermögen
Insolvenzschuldners in drei Vermögensmassen aufgeteilt. Zum einen entstehe ein vorinsolvenzlicher Teil. Forderungen, die aus diesem Teil resultierten, könnten durch den jeweiligen Gläubiger nur als Insolvenzforderung i.S.
O zur Insolvenztabelle angemeldet werden.
Weiteren entstehe ein nachinsolvenzlicher Teil, der sich wiederum in die Insolvenzmasse und in einen insolvenzfreien Bereich aufspalte. Sofern die Insolvenzmasse betroffen sei, könnten Forderungen mit dem Rang von Masseverbindlichkeiten gemäß § 55 InsO dem Insolvenzverwalter gegenüber geltend gemacht werden. Sofern daneben insolvenzfreies Vermögen bestehe, seien die daraus resultierenden Forderungen als Neuverbindlichkeiten gegenüber dem Insolvenzschuldner selbst festzusetzen. Damit reiche es nicht aus, wenn der Bescheid dem Insolvenzverwalter ohne diese Bezeichnung zugestellt werde, da sich aus ihm nicht ergebe, welche Vermögensmasse tatsächlich betroffen sei. Werde der Steuerschuldner im Steuerbescheid gar nicht oder so ungenau bezeichnet, dass Verwechslungen möglich seien, sei der Verwaltungsakt wegen inhaltlicher Unbestimmtheit nichtig und damit gemäß § 124 Abs. 3 AO unwirksam. Eine Heilung sei nicht möglich. 15 Die Einkommensteuerbescheide für 2007 vom 21. März 2014 und vom 18. März 2015 sowie der Bescheid über die Feststellung
verbleibenden Verlustabzugs zum
Klägers sei gemäß § 171 Abs. 3a AO eine Ablaufhemmung eingetreten, übersehe es, dass die vorherigen Bescheide gemäß § 124 Abs. 3 AO unwirksam seien. Durch die Anfechtung eines unwirksamen Verwaltungsaktes werde der Ablauf der Festsetzungsfrist nicht unterbrochen, da nur ein rechtswirksamer Bescheid geeignet sei, die Festsetzungsfrist zu wahren und eine Ablaufhemmung herbeizuführen. 16 Der Kläger beantragt sinngemäß,das angefochtene Urteil, die Einspruchsentscheidungen vom 22. Juli 2014 sowie den Einkommensteuerbescheid 2006 vom 13. Februar 2009, die Einkommensteuerbescheide 2007 vom 4. März 2009, vom 21. März 2014 und vom 18. März 2015 und die Bescheide zur Feststellung
verbleibenden Verlustvortrags zur Einkommensteuer zum
FG an. II. 18 Die Revision ist unbegründet und gemäß § 126 Abs. 2 der Finanzgerichtsordnung (FGO) zurückzuweisen. 19 Das FG hat zu Recht erkannt, dass die Klage in Bezug auf den Einkommensteuerbescheid 2006 vom
verbleibenden Verlustvortrags zur Einkommensteuer zum
verbleibenden Verlustvortrags zur Einkommensteuer zum
BFH leidet ein Verwaltungsakt an einem besonders schwerwiegenden Fehler, der gemäß § 125 Abs. 1 AO zur Nichtigkeit führt, wenn er nicht hinreichend bestimmt ist. Zur Beseitigung
Rechtsscheins kann ein nichtiger Verwaltungsakt mit der Anfechtungsklage angegriffen und vom FG ausdrücklich aufgehoben werden (vgl. z.B. BFH-Entscheidungen vom
Einkommensteuerbescheids 2006 vom 13. Februar 2009 wegen seiner Nichtigkeit begehrt wird, zulässig ist. 21 Dies gilt ungeachtet
sen, dass in dem Steuerbescheid eine Steuer in Höhe von Null festgesetzt wurde, da die Steuerfestsetzung unter dem Vorbehalt der Nachprüfung erfolgte. Dieser Vorbehalt stellt eine vom Steuerbescheid trennbare eigenständige Belastung
Steuerpflichtigen wegen der Unsicherheit aufgrund der umfassenden Änderungsmöglichkeiten der Finanzverwaltung dar,
sen Rechtswidrigkeit den Kläger in seinen Rechten verletzen kann (ähnlich auch Oellerich in Gosch, AO § 164 Rz 81; Seer in Tipke/Kruse, Abgabenordnung, Finanzgerichtsordnung, § 164 AO Rz 57). Ein Vorbehaltsbescheid ist damit auch dann anfechtbar, wenn sich der Steuerpflichtige nur durch den Vorbehalt beschwert fühlt (vgl. Klein/Rüsken, AO, 13. Aufl., § 164 Rz 54; Koenig/Cöster, Abgabenordnung, 3. Aufl., § 164 Rz 81; Heuermann in Hübschmann/Hepp/Spitaler, § 164 AO Rz 44). Eine isolierte Anfechtung
Vorbehalts der Nachprüfung als unselbständige Nebenbestimmung
Steuerbescheids ist demgegenüber nicht zulässig (BFH-Urteil vom
verbleibenden Verlustvortrags zur Einkommensteuer zum
Klägers als Insolvenzverwalter fehlte. 23 a) Durch die Eröffnung
Insolvenzverfahrens geht gemäß § 80 Abs. 1 InsO das Recht
Schuldners, das zur Insolvenzmasse gehörende Vermögen (§ 35 InsO) zu verwalten und über es zu verfügen, auf den Insolvenzverwalter über. Dieser hat als Vermögensverwalter gemäß § 34 Abs. 3 i.V.m. Abs. 1 AO auch die steuerlichen Pflichten
Insolvenzschuldners zu erfüllen, soweit seine Verwaltung reicht (BFH-Urteil vom 10. Februar 2015 IX R 23/14, BFHE 249, 202, BStBl II 2017, 367, Rz 39). Nach höchstrichterlicher Rechtsprechung ist der Insolvenzverwalter als Vermögensverwalter Steuerpflichtiger und damit richtiger Bekanntgabe- und Inhaltsadressat von Steuerbescheiden, mit denen eine Finanzbehörde bestehende Masseverbindlichkeiten geltend macht. Demgegenüber sind Steuerforderungen, die sich gegen das insolvenzfreie Vermögen
Schuldners richten, gegen diesen festzusetzen (BFH-Urteile vom
Einzelfalls im Wege der Auslegung zweifelsfrei erkennbar, so dass die Bescheide --im Gegensatz zur Auffassung
Klägers-- nicht nichtig sind. 25 aa) Nach § 125 Abs. 1 AO ist ein Verwaltungsakt nichtig, soweit er an einem besonders schwerwiegenden Fehler leidet und dies bei verständiger Würdigung aller in Betracht kommenden Umstände offenkundig ist. Diese Voraussetzungen sind erfüllt, wenn der Verwaltungsakt inhaltlich nicht so bestimmt ist (§ 119 Abs. 1 AO), dass ihm hinreichend sicher entnommen werden kann, was von wem verlangt wird (BFH-Urteil in BFH/NV 2001, 409, unter II.1.). Fehler in der Bezeichnung
Steuerschuldners im Bescheid können nicht durch Richtigstellung im weiteren Verfahren geheilt werden. Die rechtliche Notwendigkeit, in einem Steuerbescheid den Steuerschuldner richtig zu bezeichnen, ist zudem ausdrücklich in § 157 AO verankert. Sie wird dadurch unterstrichen, dass der Steuerbescheid Grundlage für die Zwangsvollstreckung gegen den Steuerschuldner ist. 26 Für die Auslegung ist entscheidend, wie der Betroffene selbst nach den ihm bekannten Umständen den materiellen Gehalt der Erklärung unter Berücksichtigung der Grundsätze von Treu und Glauben verstehen konnte (BFH-Urteil vom 30. September 1988 III R 218/84, BFH/NV 1989, 749, unter 1.b). Demgegenüber kommt es nicht darauf an, ob sich der Empfänger eines Bescheids, in dem der Steuerschuldner unrichtig bezeichnet ist, im konkreten Einzelfall tatsächlich als Adressat angesehen hat. Denn das objektive Verständnis eines Bescheids kann nicht vom Verhalten der jeweiligen Beteiligten abhängig sein, da ein Steuerbescheid unter Umständen nicht nur Wirkungen zwischen dem Steuerpflichtigen und dem FA, sondern auch gegenüber Dritten entfalten kann, z.B. gegenüber einem Vertreter, der für die Steuerschuld haftet (so der Beschluss
Großen Senats
BFH vom 21. Oktober 1985 GrS 4/84, BFHE 145, 110, BStBl II 1986, 230, unter C.II.1.). 27 Danach muss der Steuerschuldner in dem Bescheid nicht ausdrücklich als solcher bezeichnet werden. Ausreichend ist vielmehr, wenn er sich nach dem objektiven Erklärungsgehalt
Bescheids aus der Sicht
Empfängers im Wege der Auslegung zweifelsfrei bestimmen lässt (z.B. BFH-Urteil vom 19. März 2009 IV R 78/06, BFHE 224, 428, BStBl II 2009, 803, unter II.1.b bb
Streitfalls zugrunde, konnte und musste der Kläger ohne Weiteres erkennen, dass er die Steuer- und Feststellungsbescheide in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter erhalten hat. Dies ist eindeutig den Bescheiden und den mit ihrem Ergehen verbundenen konkreten Gegebenheiten zu entnehmen: 29
verbleibenden Verlustvortrags auf den
verbleibenden Verlustvortrags nach Kenntnisnahme am
I. Senats
BFH in BFH/NV 2018, 401 entgegen, in dem dieser entschieden hat, Steuer- und Feststellungsbescheide erfüllten nicht die Voraussetzungen an die hinreichende Bestimmtheit oder Bestimmbarkeit ihres Inhaltsadressaten, wenn sie die Adressaten lediglich in einem Bescheidkopf mit der jeweiligen Steuernummer bezeichneten und weder eine (vollständige oder abgekürzte) Firmenbezeichnung noch eine Anschrift trügen ("leeres Adressfeld"). Der Streitfall unterscheidet sich von dem dortigen Sachverhalt grundlegend, denn der Kläger ist sowohl mit seinem Namen, seiner Adresse als auch mit dem Hinweis auf die Person
Insolvenzschuldners genannt worden. Die Steuernummer ist lediglich ein weiteres Merkmal zur Identifizierung
Adressaten und seiner Funktion. 32
G genommen als auch die neue Steuernummer genannt. Der Einkommensteuerbescheid 2007 vom 4. März 2009 erging unter dieser Steuernummer, so dass dem Bescheid zweifelsfrei zu entnehmen ist, dass Inhaltsadressat der Kläger in seiner Eigenschaft als Insolvenzverwalter über das Vermögen
G ist. 33 c) Die im Streitfall ausreichende Bestimmtheit der Bescheide steht --im Gegensatz zur Auffassung
Klägers-- nicht im Widerspruch zur spezifischen Tätigkeit eines Insolvenzverwalters, aufgrund derer es notwendig sein könnte, den Bezug zum Insolvenzverfahren im Bescheid selbst ausdrücklich herzustellen. 34 aa) Dem Kläger ist zwar zuzugestehen, dass es aufgrund der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens zu einer "Aufteilung
Unternehmens in mehrere Unternehmensteile" kommt (so BFH-Urteil vom 9. Dezember 2010 V R 22/10, BFHE 232, 301, BStBl II 2011, 996, Rz 28 f.), die es auch steuerlich zu unterscheiden gilt. Hieraus ergibt sich aber nicht die Notwendigkeit, auf die Funktion als Insolvenzverwalter ausschließlich im Bescheid konkret hinweisen zu müssen. Diese muss nur nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen (s.o. unter II.2.b aa) erkennbar sein. Ist diese Voraussetzung gegeben, können die durch den Bescheid angesprochenen Unternehmensteile nicht mehr verwechselt werden. Der Insolvenzverwalter ist nur dann Adressat eines Festsetzungs- oder Feststellungsbescheids, wenn dieser die Insolvenzmasse betrifft. Demgegenüber sind Steuerforderungen, die sich gegen das insolvenzfreie Vermögen
Schuldners richten, gegen diesen festzusetzen (BFH-Urteile in BFHE 234, 97, BStBl II 2011, 944, Rz 10; in BFHE 235, 1, BStBl II 2012, 149, Rz 9; in BFHE 238, 319, BStBl II 2013, 131, Rz 14, und in BFHE 249, 202, BStBl II 2017, 367, Rz 39), so dass der Insolvenzschuldner sowohl Inhalts- als auch Bekanntgabeadressat der Steuerbescheide ist, die das insolvenzfreie Vermögen betreffen. Hinsichtlich der Insolvenzforderungen nach Eröffnung
Insolvenzverfahrens dürfen hingegen grundsätzlich keine Bescheide mehr erlassen werden, in denen Besteuerungsgrundlagen festgestellt oder Steuern festgesetzt werden, die die Höhe der zur Insolvenztabelle anzumeldenden Steuerforderungen beeinflussen können (s. BFH-Urteil vom 18. Dezember 2002 I R 33/01, BFHE 201, 392, BStBl II 2003, 630). 35 Wird ein Steuerbescheid an den Insolvenzverwalter gerichtet --unabhängig davon, ob sich dies aus dem Bescheid selbst oder zweifelsfrei aus den damit verbundenen Umständen ergibt--, bedeutet dies demzufolge automatisch, dass nach Auffassung
FA die Insolvenzmasse betroffen ist und es sich um Masseverbindlichkeiten handelt. Eine spezifische Verwechslungsgefahr vermag der Senat damit nicht zu erkennen. 36 bb) An dieser Einschätzung ändert sich auch nichts, sollte das Vorbringen
Klägers zutreffen, dass Finanzbehörden in anderen Insolvenzverfahren Steuerbescheide, die das insolvenzfreie Vermögen betreffen, aufgrund einer unterbliebenen Anpassung der elektronisch erfassten Daten nicht dem Insolvenzschuldner bekannt gegeben hätten, sondern dem Insolvenzverwalter. Die fehlerhafte Bekanntgabe der Bescheide beruht dann nicht auf der (fehlenden) ausdrücklichen Funktionsbezeichnung
Adressaten, sondern --wie der Kläger selbst dargelegt hat-- auf der nicht erfolgten Aktualisierung der Steuerdaten. 37 cc) Zwar kann es im Einzelfall --sofern ein entsprechendes Mandatsverhältnis besteht-- bei einem fehlenden Hinweis auf die Funktion
Adressaten zunächst unsicher sein, ob der betroffene Insolvenzverwalter den Bescheid als Vermögensverwalter i.S.
3 AO erhält oder als Bevollmächtigter
Insolvenzschuldners. Diese Unklarheit kann aber durch eine den unter II.2.b aa dargestellten Grundsätzen entsprechende Auslegung beseitigt werden. 38 3. Das FG hat zutreffend den Bescheid über die Feststellung
verbleibenden Verlustvortrags zum
Klägers-- in den Jahren 2014 und 2015 keine Festsetzungsverjährung gemäß §§ 169 ff. AO eingetreten war. 40 Das FA hatte den verbleibenden Verlustvortrag zum 31. Dezember 2006 dem Kläger gegenüber am 30. April 2008 wirksam festgestellt (s. oben unter II.2.b bb
Senats die Rücksendung der Steuererklärung mit dem unterschriebenen Vermerk "Nicht geprüft, nur zur Kenntnis genommen" keine wirksame Steuererklärung darstellte. 43 aa) Nach § 169 Abs. 2 Satz 1 AO beträgt die Festsetzungsfrist für die Einkommensteuer --vorbehaltlich der Sätze 2 und 3
2 AO-- vier Jahre. Sie beginnt nach § 170 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AO mit Ablauf
Kalenderjahres, in dem die Steuer entstanden oder eine bedingt entstandene Steuer unbedingt geworden ist. Ist eine Steuererklärung einzureichen, beginnt die Festsetzungsfrist mit Ablauf
Kalenderjahres, in dem die Steuerklärung eingereicht wird, spätestens jedoch mit Ablauf
dritten Kalenderjahres, das auf das Kalenderjahr folgt, in dem die Steuer entstanden ist. 44 Da im Streitfall keine wirksame Steuererklärung eingereicht worden ist, begann die Festsetzungsfrist für die Einkommensteuer 2007 erst nach einer dreijährigen Anlaufhemmung, d.h. mit Ablauf
Jahres 2010. Die reguläre vierjährige Festsetzungsfrist war danach bei Erlass
Bescheids vom 21. März 2014 noch nicht abgelaufen. 45 bb) § 170 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AO regelt nicht ausdrücklich, welche Anforderungen an eine Steuererklärung in formeller Hinsicht zu stellen sind. Dieses gesetzliche Tatbestandsmerkmal bedarf daher der Auslegung unter Berücksichtigung von Wortlaut sowie Sinn und Zweck dieser Bestimmung. So hat der erkennende Senat bereits entschieden, dass das Einreichen einer nicht unterschriebenen Einkommensteuererklärung den Beginn der regulären Festsetzungsfrist hindert, da eine Steuererklärung die Anlaufhemmung nur beenden kann, wenn sie wirksam ist. Sie muss
halb insbesondere der gesetzlich vorgeschriebenen Form genügen, vgl. z.B. die Notwendigkeit der eigenhändigen Unterschrift gemäß § 25 Abs. 3 Satz 4
Einkommensteuergesetzes in der im Jahr der Abgabe der Steuererklärung geltenden Fassung. Die Steuererklärung ist eine formalisierte Auskunft
Steuerpflichtigen oder seines Vertreters, die dem FA die Festsetzung der Steuer oder die Feststellung von Besteuerungsgrundlagen ermöglichen soll und in der Regel zum Erlass eines Steuerbescheides führt. Mit der Abgabe der formell und materiell ordnungsmäßigen Steuererklärung kommt der Steuerpflichtige seiner Pflicht zur Offenlegung insbesondere
seiner Wissenssphäre zuzurechnenden Sachverhalts nach (zu dem Vorstehenden s. Senatsurteil vom
KI-Erklärung auf Basis des amtlichen Gesetzestextes. Orientierend, ersetzt keine Rechtsberatung.