G) auf den Substanzwert begrenzt, wenn eine Ableitung des (niedrigeren) gemeinen Werts aus Verkäufen unter fremden Dritten, die weniger als ein Jahr zurückliegen,
G möglich ist. 2. Zur Ableitung des gemeinen Werts aus Verkäufen zwischen fremden Dritten
G können solche Verkäufe nicht herangezogen werden, bei denen über Jahre hinweg regelmäßig derselbe Preis zugrunde gelegt wird. Die Revision der Kläger gegen das Urteil des Finanzgerichts Münster vom 15.04.2021 - 3 K 3724/19 F wird als unbegründet zurückgewiesen. Die Kosten des Revisionsverfahrens haben die Kläger zu tragen. I. 1 Die Klägerin und Revisionsklägerin (Klägerin) zu
prüfung mit Feststellungsbescheid vom 16.11.2015 den Wert der Anteile an der Klägerin zu
G) ermittelt worden sei. Es könne dahinstehen, ob die aufgrund in der Gesellschafterversammlung der Klägerin zu 1. am 07.02.2015 beschlossenen Einziehungen zu einem Einziehungskurs von 400 % des Nennkapitals als Verkäufe unter fremden Dritten im Sinne des § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG angesehen werden könnten. Jedenfalls sei
G der Substanzwert stets als Mindestwert anzusetzen. Das Urteil des FG ist in Entscheidungen der Finanzgerichte 2021, 1177 veröffentlicht. 5 Mit ihrer Revision rügen die Kläger eine Verletzung von § 11 Abs. 2 Satz 1 BewG. Zur Begründung führen sie im Wesentlichen aus, dass abweichend von der Würdigung des FG der Substanzwert bei der Ableitung des Werts von Gesellschaftsanteilen aus Verkäufen unter fremden Dritten im Sinne des § 11 Abs. 2 Satz 1 BewG nicht als Mindestwert anzusetzen sei. Vielmehr seien die streitgegenständlichen Gesellschaftsanteile an der Klägerin zu 1. aus dem Einziehungskurs von 400 % des Nennkapitals abzuleiten. Die Einziehung sei ein relevanter Verkauf im Sinne des § 11 Abs. 2 Satz 2 Alternative 1 BewG. Unerheblich sei, dass der Einziehungskurs nicht für jeden Fall der Einziehung einzeln ausgehandelt und über Jahre aufgrund der gleichbleibenden Ausschüttungspraxis unverändert angewandt worden sei, ohne die veränderten Vermögensverhältnisse der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften zu berücksichtigen. Dass die entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse zur Einziehung erst am 07.02.2015 und somit
dem Bewertungsstichtag, dem …11.2014, stattgefunden hätten, sei unbeachtlich.
der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) dürften auch solche Verkäufe
dem Stichtag ausnahmsweise herangezogen werden, bei denen die Einigung über den Kaufpreis bereits vorher herbeigeführt worden sei. Die Einigung über den Preis der einzuziehenden Teilgeschäftsanteile habe bereits am …11.2014, also wenige Tage vor dem Bewertungsstichtag, stattgefunden. Letztlich würden Verkäufe zwischen Gesellschaftern derselben Gesellschaft als im gewöhnlichen Geschäftsverkehr zustande gekommen und als Verkäufe zwischen fremden Dritten im Sinne der Norm gelten. 6 Die Kläger beantragen,die Vorentscheidung aufzuheben und die Feststellungsbescheide jeweils vom 17.10.2019 jeweils in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 12.11.2019 dahingehend zu ändern, dass der Wert des Anteils an der Klägerin zu
G als Untergrenze auch auf einen
G abgeleiteten Wert aus zeitnahen Verkäufen unter fremden Dritten Anwendung findet (dazu unter 1.). Das Urteil des FG stellt sich indes aus anderen Gründen als richtig dar (§ 126 Abs. 4 FGO). Eine Ableitung des gemeinen Werts der Anteile an der Klägerin zu 1.
G aus zeitnahen Verkäufen unter Heranziehung eines Einziehungskurses von 400 % des Nennwerts kommt nicht in Betracht. Die im Feststellungsbescheid vom 17.10.2019 vorgenommene Bewertung der Anteile an der Klägerin zu 1.
G mit dem Substanzwert ist danach rechtmäßig und verletzt die Kläger zu
G als Untergrenze auf einen
G aus zeitnahen Verkäufen unter fremden Dritten abgeleiteten Wert keine Anwendung. 12 a)
StG) sind Anteile an Kapitalgesellschaften, für die ein Wert
G festzustellen ist, mit dem auf den Bewertungsstichtag (§ 11 ErbStG) festgestellten Wert anzusetzen.
G ist der Wert von Anteilen an Kapitalgesellschaften im Sinne des § 11 Abs. 2 BewG gesondert festzustellen (§ 179 der Abgabenordnung), wenn die Werte für die Erbschaftsteuer von Bedeutung sind. Gemäß § 151 Abs. 1 Satz 2 BewG trifft das für die Festsetzung der Erbschaftsteuer zuständige Finanzamt die Entscheidung über eine Bedeutung für die Besteuerung und damit über die Feststellung dem Grunde
(BFH-Urteil vom 26.07.2023 - II R 35/21, BFHE 281, 131, BStBl II 2024, 118, Rz 15, m.w.N.). 13 b)
G sind Anteile an Kapitalgesellschaften, die --wie hier-- nicht unter § 11 Abs. 1 BewG fallen, da sie am Stichtag nicht an einer deutschen Börse zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Lässt sich der gemeine Wert nicht aus Verkäufen unter fremden Dritten ableiten, die weniger als ein Jahr zurückliegen, so erfolgt die Bewertung der Anteile
G unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft oder einer anderen anerkannten, auch im gewöhnlichen Geschäftsverkehr für nichtsteuerliche Zwecke üblichen Methode; dabei ist die Methode anzuwenden, die ein Erwerber der Bemessung des Kaufpreises zugrunde legen würde.
G darf die Summe der gemeinen Werte der zum Betriebsvermögen gehörenden Wirtschaftsgüter und sonstigen aktiven Ansätze abzüglich der zum Betriebsvermögen gehörenden Schulden und sonstigen Abzüge (Substanzwert) der Gesellschaft nicht unterschritten werden; die §§ 99 und 103 BewG sind anzuwenden. 14 c) § 11 Abs. 2 BewG ist dahingehend auszulegen, dass eine Begrenzung mit dem Substanzwert
G dann nicht erfolgt, wenn eine Ableitung des gemeinen Werts aus Verkäufen unter fremden Dritten, die weniger als ein Jahr zurückliegen,
G möglich ist. 15 Diese Auslegung ist aus teleologischen, systematischen und verfassungsrechtlichen Gründen geboten und entspricht der weit überwiegenden Meinung in der Literatur (vgl. Dannecker/Rudolf/Risse, Der Betrieb 2015, 1615, 1616; Eisele in Rössler/Troll, BewG, § 11 Rz 26 und 39; Erb/Regierer/Vosseler/Herbst, Bewertung bei Erbschaft und Schenkung,
Letzterer ist darauf abzustellen, dass einzelne Rechtssätze, die der Gesetzgeber in einen sachlichen Zusammenhang gebracht hat, grundsätzlich so zu interpretieren sind, dass sie logisch miteinander vereinbar sind. Ziel jeder Auslegung ist die Feststellung des Inhalts einer Norm, wie er sich aus dem Wortlaut und dem Sinnzusammenhang ergibt, in den sie hineingestellt ist (BFH-Urteil vom 13.09.2023 - II R 49/21, BFHE 282, 313, BStBl II 2024, 566, m.w.N., Rz 17). 17 bb) Aus dem Wortlaut der Norm (grammatikalische Auslegung) ergibt sich zunächst nicht eindeutig, ob der Substanzwert
G als Untergrenze auch auf eine Ableitung des gemeinen Werts aus zeitnahen Verkäufen
G Anwendung findet (so auch Bauer/Wartenburger, MittBayNot 2010, 435, 440; a.A. Hübner, Ubg 2009, 1, 4; Leingärtner/Krumm, Besteuerung der Landwirte, Kap. 49 Rz 40; Piltz, DStR 2008, 745, 747). § 11 Abs. 2 Satz 3 BewG enthält weder eine eindeutige entsprechende Einschränkung, noch eine klare Aussage dahingehend, dass der Substanzwert als Mindestwert auch bei einer Bewertung
G anzuwenden ist. Der Wortlaut der Norm lässt beide Auslegungen zu. 18
G keine Anwendung bei der Ableitung des gemeinen Werts aus zeitnahen Verkäufen unter fremden Dritten findet, ergibt sich jedoch aus dem Zweck der Norm, den gemeinen Wert der Anteile an einer Kapitalgesellschaft zu ermitteln (teleologische Auslegung) und aus der inneren Systematik (systematische Auslegung). 20 § 11 Abs. 2 Satz 1 BewG enthält das Bewertungsziel des Gesetzgebers und entspricht § 9 Abs. 1 BewG sowie den verfassungsrechtlichen Vorgaben aus Art. 3 Abs. 1 des Grundgesetzes,
denen die einzelnen Vermögensgegenstände wegen der zugrunde liegenden Belastungsentscheidung des Gesetzgebers bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer mit einem Annäherungswert an den gemeinen Wert zu bewerten sind (Beschluss des Bundesverfassungsgerichts --BVerfG-- vom 07.11.2006 - 1 BvL 10/02, BVerfGE 117, 1, BStBl II 2007, 192, Leitsatz 2.a). Ist die Ableitung des gemeinen Werts aus zeitnahen Verkäufen zwischen fremden Dritten möglich und damit das verfassungsrechtlich gebotene Bewertungsziel
G erreicht, ist kein Grund ersichtlich den durch Ableitung aus zeitnahen Verkäufen gefundenen gemeinen Wert durch einen anderen, namentlich höheren Substanzwert
G zu ersetzen. 21 Die vom FG vorgenommene Auslegung der Norm widerspricht auch dem verfassungsrechtlichen Gebot, alle Vermögensgegenstände in einem Annäherungswert an den gemeinen Wert zu bewerten. Sie ist nicht zulässig, wenn --wie hier-- eine
den anerkannten Auslegungsgrundsätzen zulässige und mit der Verfassung zu vereinbarende Auslegung möglich ist (verfassungskonforme Auslegung). Das Gebot verfassungskonformer Gesetzesauslegung verlangt, von mehreren möglichen Normdeutungen, die teils zu einem verfassungswidrigen, teils zu einem verfassungsmäßigen Ergebnis führen, diejenige vorzuziehen, die mit dem Grundgesetz in Einklang steht (ständige Rechtsprechung, vgl. BVerfG-Beschluss vom 28.11.2023 - 2 BvL 8/13, BVerfGE 168, 1, m.w.N., Rz 193). 22
G kommt nicht in Betracht, so dass
G der Substanzwert als Mindestwert anzusetzen ist. 24 a) Maßgebend für die Ableitung des gemeinen Werts von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft
G ist der Preis, der bei einer Veräußerung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr (§ 9 Abs. 2 Satz 1 BewG) tatsächlich erzielt wurde (BFH-Urteil vom 22.01.2009 - II R 43/07, BFHE 224, 272, BStBl II 2009, 444, m.w.N., unter II.1.a). Gewöhnlicher Geschäftsverkehr ist der Handel, der sich
den marktwirtschaftlichen Grundsätzen von Angebot und
frage vollzieht und bei dem jeder Vertragspartner ohne Zwang und nicht aus Not, sondern freiwillig in Wahrung seiner eigenen Interessen zu handeln in der Lage ist (ständige Rechtsprechung, vgl. BFH-Urteil vom 14.10.2020 - II R 7/18, BFHE 271, 190, BStBl II 2021, 665, m.w.N., Rz 28). 25 b) Ob die Parteien einen Preis vereinbart haben, der demjenigen im gewöhnlichen Geschäftsverkehr entspricht, ist
ständiger Rechtsprechung
den Gesamtumständen des Einzelfalles unter Heranziehung objektiver Wertmaßstäbe zu entscheiden, zu denen vor allem das Gesamtvermögen und die Ertragsaussichten gehören. Bei der Ableitung des gemeinen Werts sind alle Umstände, die den Preis beeinflussen, zu berücksichtigen (§ 9 Abs. 2 Satz 2 BewG). Auszuklammern sind dabei solche preisbildenden Faktoren, die mit der Beschaffenheit der Anteile selbst nichts zu tun haben (BFH-Urteil vom 14.07.2009 - IX R 6/09, BFH/NV 2010, 397, m.w.N., unter II.1.a). Ungewöhnliche oder persönliche Verhältnisse sind außer Acht zu lassen (§ 9 Abs. 2 Satz 3 BewG). 26 c) Wie der Senat bereits für § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG a.F. entschieden hat, können zur Ableitung des gemeinen Werts aus Verkäufen zwischen fremden Dritten solche Verkäufe nicht herangezogen werden, bei denen regelmäßig derselbe Preis (insbesondere der Nominalwert) zugrunde gelegt wird. Ein solcher Ansatz zeigt, dass die Beteiligten den Preis gerade nicht unter den Bedingungen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs
den marktwirtschaftlichen Grundsätzen von Angebot und
frage unter Heranziehung objektiver Wertmaßstäbe, zu denen vor allem das Gesamtvermögen und die Ertragsaussichten gehören, gebildet haben (vgl. BFH-Urteil vom 15.07.1998 - II R 23/97, BFH/NV 1998, 1463, m.w.N., unter II.1.). Dies gilt auch, wenn ein Preis regelmäßig gleichbleibend angesetzt wird, der sich als ein Vielfaches des Nominalwerts darstellt. 27 d)
diesen Grundsätzen kommt eine Ableitung des gemeinen Werts der Anteile an der Klägerin zu 1. aus dem Einziehungskurs in Höhe von 400 % des Nennkapitals nicht in Betracht. 28
marktwirtschaftlichen Grundsätzen von Angebot und
frage unter Heranziehung objektiver Wertmaßstäbe, zu denen vor allem das Gesamtvermögen und die Ertragsaussichten gehören, gebildet hat, was vorliegend gerade nicht der Fall war. 31
G verletzt die Kläger zu
G der gemeine Wert unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft oder einer anderen anerkannten, auch im gewöhnlichen Geschäftsverkehr für nichtsteuerliche Zwecke üblichen Methode zu ermitteln. Ob der Substanzwert
G eine andere im Geschäftsverkehr anerkannte Methode im Sinne des § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG ist (vgl. dazu "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" des Instituts der Wirtschaftsprüfer Standard 1 i.d.F. 2008, Rz 6; Mannek in von Oertzen/Loose/Stalleiken, Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz, 3. Aufl., § 11 BewG Rz 76; Wollny, DStR 2012, 766, 769, m.w.N.), kann dahinstehen. Jedenfalls darf ein
G ermittelter Wert den Substanzwert
G nicht unterschreiten. Ein
G ermittelter Wert könnte daher nur gleich hoch oder höher sein als der Substanzwert
G. Der Ansatz eines höheren Werts als der festgestellte Wert der Anteile an der Klägerin zu
KI-Erklärung auf Basis des amtlichen Gesetzestextes. Orientierend, ersetzt keine Rechtsberatung.