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OLG Celle, Urteil vom 08.12.2020 - 13 U 65/19 (Kart)

1. Zur Zulässigkeit einer gewillkürten Prozessstandschaft und zur Einziehungsbefugnis nach Abtretung und Erteilung einer Einziehungsermächtigung während eines laufenden Rechtsstreits. 2. Zur Auslegung

läufig vollstreckbar. Die Klägerin zu 2 darf die Vollstreckung der monatlichen Auskunftsverpflichtung durch Sicherheitsleistung in Höhe von jeweils 2.000 € abwenden, wenn nicht die Beklagte

der jeweiligen Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet. Im Übrigen darf der jeweilige Schuldner die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 120 % des aufgrund des Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht der jeweilige Gläubiger

der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 120 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet. IV. Die Revision wird nicht zugelassen. V. Der Streitwert für das Berufungsverfahren wird auf 7.000.000 € festgesetzt. Gründe I. Die Parteien streiten über die Beendigung zwischen ihnen geschlossener Verträge über die Zulieferung von Hintersitzlehnenrahmen. Die Klägerinnen begehren die Feststellung, dass aufgrund von ihnen ausgesprochener Kündigungen sämtliche Vertragsbeziehungen zur Beklagten zum

  1. März 2019 beendet worden seien und seit Ablauf des
  2. März 2019 kein Anspruch der Beklagten auf Abnahme von Hintersitzlehnenrahmen einschließlich Belag und Zusammenbau mehr bestehe. Die Beklagte nimmt die Klägerin zu 2 widerklagend inzwischen auf Schadensersatz insbesondere wegen unterlassenen Abrufs und unterlassener Abnahme von Hintersitzlehnenrahmen in Anspruch und begehrt Auskünfte zwecks Bezifferung dieses Teils des geltend gemachten Schadensersatzanspruchs. Die Klägerin zu 1 ist der größte europäische Automobilhersteller mit Sitz in … und einer der drei größten Automobilhersteller weltweit; die Klägerin zu 2 ist eine tschechische Automobil- und Motorenherstellerin und Teil der …. Die Beklagte ist ein international tätiger Automobilzulieferer mit Sitz in … und Teil eines Unternehmensgeflechts („…“); sie übernahm mit Wirkung vom
  3. März 2010 im Rahmen eines sog. asset-deals das Anlage- und Umlaufvermögen der … sowie den Auftragsbestand. Sie stellte unter anderem Sitzstrukturen und Metallblechteile für die Automobilindustrie her, insbesondere Hintersitzlehnenrahmen für die Fahrzeugmodelle … und belieferte damit die Klägerinnen sowie deren konzernverbundene Unternehmen ... und …. Die … wiederum ist ein internationaler Konzern unter Leitung der Eigentümerfamilie …, wobei die Konzernstruktur über mehrere Holdinggesellschaften vermittelt wird. Die Beklagte selbst ist seit 2010 zu 100 % eine Tochtergesellschaft der …. Auch die … Verwaltungs GmbH ist zu 100 % eine Tochtergesellschaft der …. Die … nimmt dabei zentrale administrative Aufgaben auch für die Beklagte wahr. Gesellschafter der … sind …. Zur …-Gruppe gehören zudem u. a. die … Netherlands B.V. … mit Sitz in Amsterdam, die … GmbH als Enkelgesellschaft der …, vermittelt durch die … Holding GmbH, bis August 2016 zu 100 % … GmbH und seit dem
  4. August 2016 mit der Beklagten als Alleingesellschafterin, und die … GmbH als Enkelgesellschaft der …, vermittelt durch die … Holding GmbH. Der weltweite Umsatz des Konzerns bewegt sich im Milliardenbereich. Die Klägerin zu 1 hielt ein „Lastenheft für den Einkauf von Produktionsmaterial“ mit Stand vom
  5. Oktober 2007

(Anlagen W 16 – W 18, GA Anlagenband Bekl. Bd. II: „Lastenheft_Einkauf_Prod-Mat_2.7_Stand_10_2007). Dieses stellte nach seiner Einleitung (Seite 5) eine Ergänzung der Einkaufsbedingungen der Klägerin zu 1 dar (Anlage K 21, GA Anlagenordner Klage vom 11. Mai 2018 nebst Anlagen). Es enthielt insoweit folgende Regelung: „[...]Grundsätzlich beschreibt

liegendes Lastenheft den gesamten Prozess zwischen Anfrage und Ende Ersatzteilversorgung. Maßgeblich für die Laufzeit des Liefervertragen ist jedoch ausschließlich der jeweilige Liefervertrag im Einzelfall, der nicht zwingend den gesamten Prozess abdecken muss.[...]“ Ziffer 2.1.1 des Lastenheftes lautet: „Grundlage der Belieferung der … mit Produktionsmaterial ist der Nomination Letter. Der Nomination Letter deckt als Rahmenvereinbarung die Beauftragung mit der Entwicklung des Bauteils gemäß dem entsprechenden Bauteillastenheft sowie den mitgeltenden Unterlagen und die Beauftragung der Fertigung und Belieferung ab. Die Laufzeit des Nomination Letter entspricht grundsätzlich der Laufzeit des Bauteiles bis EOP einschließlich des Zeitraumes der Ersatzteilversorgung, soweit sich die Parteien nicht früher über eine Beendigung verständigen. Die jeweiligen Jahrespreise werden über einen Systemabschluss (S-Abschluss) beauftragt und haben grundsätzlich Gültigkeit, bis ein neuer Abschluss erfolgt.“ Zudem enthält Ziffer 2.1.3 des Lastenheftes Regelungen zur „Kündigung [und]

zeitige[n] Beendigung der Liefervereinbarung“. Vertragsschlüsse erfolgten entsprechend der

gaben im Konzern der Klägerinnen auf der Grundlage von Angeboten, die Zulieferer wie die Beklagte nur über das elektronische Portal Electronic Supplier Link („ESL“) abgeben konnten. Die Klägerin zu 1 hatte als Verhandlungsführerin für Unternehmen des … – einschließlich der Klägerin zu 2, der … und … – nach Durchführung eines Konzeptwettbewerbs im Jahr 2008 mit der Beklagten Rahmenbedingungen für den Bezug von Hintersitzlehnenrahmen nach deren Konzept eines … geführt. Am

  1. Mai 2009 vereinbarten die Klägerin zu 1 und die Beklagte diesbezüglich die Übertragung der Rechte an dem von der Beklagten entwickelten Konzept für Hintersitzlehnen in Gestalt baugleicher und für eine Vielzahl von Fahrzeugmodellen verwendbarer Module auf die Klägerin (Anlagenkonvolut W 3 zur Anlage W 2, GA Anlagenordner I Bekl., Anlagen Schriftsatz vom 18.6.18 (Widerklage)). Nach dieser Vereinbarung sollte die Belieferung „gemäß den Bedingungen der Anfrage sowie des noch zu erteilenden Nomination Letters“ erfolgen. Darauf aufbauend schlossen die jeweiligen Unternehmen des … eigene Rahmen-Lieferverträge mit der Beklagten, sog. Nomination Letter. Mit der Klägerin zu 1 schloss die Beklagte Nomination Letter vom
  2. Mai 2010 und
  3. April 2011 (Anlage K 16, GA Anlagenordner Kläger Klage vom
  4. Mai 2018 nebst Anlagen) und mit der Klägerin zu 2 einen Nomination Letter vom
  5. August 2011 (Anlage K 17, GA Anlagenordner Kläger Klage vom
  6. Mai 2018 nebst Anlagen). Die ... erteilte der Beklagten am 14./
  7. Dezember 2011 Nomination Letter … hingegen erteilte der Beklagten keinen eigenständigen Nomination Letter. Auch nach der zuletzt vertretenen Auffassung der Klägerin zu 1 war in die Nomination Letter mit der Klägerin zu 1 das Lastenheft der Klägerin zu 1 für den Einkauf von Produktionsmaterial der … vom
  8. Oktober 2007 (Anlagen W 16 – W 18, GA Anlagenband Bekl. Bd. II: „Lastenheft_Einkauf_Prod-Mat_2.7_ Stand_10_2007) einbezogen. Die Nomination Letter vom
  9. Mai 2010 und
  10. April 2011 verweisen jeweils auf die Geltung der Einkaufsbedingungen der … für Produktionsmaterial (Stand Januar 2003) im Übrigen. Das Lastenheft wiederum ist nach seiner Einleitung eine Ergänzung der Einkaufsbedingungen der … für Produktionsmaterial (Stand Januar 2003) und ist regelmäßig im Rahmen der Anfrage als mitgeltende Unterlage – Ordner … Standards und … Standards im ESL2 – zu berücksichtigen. Der Nomination Letter mit der Klägerin zu 2 verweist auf den Nomination Letter mit der Klägerin zu 1 vom
  11. April 2011, wobei dieser fälschlicherweise mit dem Datum
  12. März 2011 bezeichnet wurde. Ihm lag eine

hergehende ESL-Anfrage von … „…“ zugrunde, die das Lastenheft der Klägerin zu 1 als mitgeltende Unterlage aufführte. Die Beklagte geht davon aus, dass in diesen Nomination Letter vom

  1. August 2011 zusätzlich auch das Lastenheft für den Einkauf von Produktionsmaterial der … mit wortidentischen Regelungen (Anlage W 19, GA Anlagenband Bekl. Bd. II) als mitgeltende Unterlage einbezogen worden sei. Mit Nomination Letter vom
  2. Mai 2010 (Anlage K 16) beauftrage die Klägerin zu 1 die Beklagte als Entwicklungs- und Serienlieferantin für eine erste Tranche der Hintersitzlehnen. Diese Tranche umfasste rund 48 % des insgesamt angefragten Volumens. Der Lieferanteil der Beklagten sollte ausweislich S. 2 der „Nomination Anlage“ zum Nomination Letter durchgehend 80 % betragen. Die Beklagte sollte eine näher bestimmte Produktionskapazität

halten. In der Anlage zu diesem Nomination Letter haben die Vertragsparteien festgehalten, dass die Entwicklungskosten knapp 2 Mio. € betrügen und im Teilepreis mit einer Umlage von 0,27 € je Lehnensatz über 7 Jahre berücksichtigt seien. Berechnungsgrundlage war hierfür „das 100 % Volumen“. Mit dem Nomination Letter vom 12. April 2011 (Anlage K 16) beauftragte die Klägerin zu 1 die Beklagte mit der zweiten Tranche, nämlich den verbliebenen 52 %. Der Lieferanteil der Beklagten sollte ausweislich S. 2/3 der „Nomination Anlage“ zum Nomination Letter wiederum durchgehend 80 % betragen. Auch dieser Nomination Letter enthielt Regelungen u. a. zur

zuhaltenden Kapazität, zu Entwicklungskosten und deren Umlage auf den Teilepreis. In einer weiteren Anlage dazu heißt es: „

  1. Die vereinbarten Preise gelten auch für die
  2. Tranche [...]. … korrigiert die Preisblätter … in Abstimmung mit K-BN [...] um die vereinbarten 0,50 € Preisreduzierung pro Lehnensatz und Variante.“ Mit Nomination Letter vom
  3. November 2011 (Anlage W 6 zu W 2, GA Anlagenordner I Bekl., Anlagen Schriftsatz vom 18.6.18 (Widerklage)) ergänzte die Klägerin zu 1 die Beauftragung der Beklagten um den auf dem Hintersitzgestell anzubringenden Teppichbelag „ZSB Belag Rückwand“. Mit Nomination Letter vom
  4. August 2011 beauftragte die Klägerin zu 2 die Beklagte unter ausdrücklicher Bezugnahme auf die „Nomination“ von der Klägerin zu 1 vom
  5. April 2011, wobei diese fälschlicherweise mit dem Datum
  6. März 2011 bezeichnet wurde. Auch hier war ein Lieferanteil der Beklagten von 80 %

gesehen. Nach Seite 5 des Nomination Letter sollten „die Einkaufsbedingungen der … für Produktionsmaterial, Stand 11./2001“ ergänzend gelten. Weiter war ein „außerordentliches, fristloses“ Kündigungsrecht der Klägerin zu 2 für den Fall der Zahlungsunfähigkeit oder Eröffnung eines Insolvenzverfahrens geregelt. Die Beklagte begann Mitte 2012 mit der Produktion der …-Hintersitzlehnen und belieferte die Klägerinnen wie auch die … und ... von da an mit jeweils 100 % ihres Bedarfs einschließlich des Teppichbelags Rückwand auf der Grundlage regelmäßig neu erteilter „Bestellungen“, basierend auf den

genannten Nomination Letter. In der Folgezeit vereinbarten die jeweiligen Vertragsparteien ohne Abschluss neuer Nomination Letter Preisänderungen. So bestand z.B. die seit Jahren geübte Regelung, die Stahlpreise für das vergangene und das laufende Jahr einander gegenüberzustellen. Dies konnte zu einer Erhöhung oder Herabsetzung des der Kalkulation zugrundeliegenden Stahlpreises führte. Dieser Entwicklung trugen die Parteien dann durch eine Änderung der Preiskomponente Materialteuerungszuschlag für Stahl („MTZ“) Rechnung. Sofern die Preisänderung nicht bereits unterjährig in das elektronische Bestellsystem der Klägerinnen eingepflegt wurde, erfolgte am Ende des Jahres eine Ausgleichszahlung. Bis 2017 einschließlich erfolgte diese Handhabung in der Regel problemlos und nach einer allen Vertragsparteien bekannten Berechnung. Im August 2018 fand die letzte Preisverhandlungsrunde für die für 2018 geltenden Preise statt. Die Beklagte bemühte sich seit 2016 um den Zuschlag für das Nachfolgeprojekt der …-Hintersitzlehnen. So wandte sie sich mit E-Mail vom 18. April 2016 an die Klägerin zu 1 und hakte mit E-Mail vom 7. Juni 2016 nach. Wegen des Wortlauts wird auf die Anlagen K 54 (GA Anlagenordner Anlagen K 28 bis K 86 zum Schriftsatz v. 10.10.18) und K 55 (GA Anlagenordner Anlagen K 28 bis K 86 zum Schriftsatz v. 10.10.18) verwiesen. Mit Schreiben vom 1. August 2016 kündigte die … GmbH, die … mit kompletten Hintersitzbänken für den … belieferte, die sie von der … in Lohnarbeit fertigen ließ, der Klägerin zu 1 einen Lieferstopp an. Sie wollte damit Schadensersatzforderungen, die sie wegen eines gekündigten Entwicklungsvertrags geltend machte, durchsetzen. Wegen des Wortlauts und der

geschichte wird auf die Anlagen K 43 und K 46 (GA Anlagen-ordner Anlagen K 28 bis K 86 zum Schriftsatz v. 10.10.18) verwiesen. Am Nachmittag desselben Tages informierte die … GmbH die Klägerin zu 1 per E-Mail über den Lieferstopp. Wegen des Wortlauts wird auf die Anlage K 47 (GA Anlagenordner Anlagen K 28 bis K 86 zum Schriftsatz v. 10.10.18) verwiesen. Am

  1. August 2016 stoppte die … GmbH die Belieferung. Mit zwei E-Mails vom
  2. August 2016 teilte die … GmbH, die die … bereits jahrelang mit Ausgleichsgetriebegehäusen beliefert hatte, der Klägerin zu 1 einen weiteren Lieferstopp mit. Wegen des Wortlauts wird auf die Anlagen K 3 und K 4 (GA Anlagenordner Kläger Klage vom
  3. Mai 2018 nebst Anlagen) verwiesen. Unter dem
  4. August 2016 erklärte die … Guss die Kündigung sämtlicher Lieferverträge mit den Klägerinnen spätestens zum
  5. November
  6. Trotz zweier von den Klägerinnen

dem Landgericht Braunschweig erwirkten einstweiligen Verfügungen, gerichtet auf die weitere Belieferung, beendete weder die … GmbH noch die … GmbH ihren Lieferstopp, so dass die Klägerinnen Zwangsvollstreckungsmaßnahmen einleiteten. Schließlich vereinbarten die … Netherlands B.V., die … GmbH, die … GmbH und die Klägerinnen sowie weitere Gesellschaften des … in einem sog. Eckpunktepapier vom

  1. August 2016 unter anderem Ausgleichszahlungen an die … GmbH, den Verzicht auf (wechselseitige) Schadensersatzforderungen und die Festlegung von Laufzeiten für die Lieferbeziehungen zwischen der … GmbH und der … GmbH mit der …-Gruppe. Wegen der Einzelheiten wird auf die Anlage K 8 (GA Anlagenordner Kläger Klage vom
  2. Mai 2018 nebst Anlagen) verwiesen. Nachdem die Klägerin zu 1 und die … Alternativlieferanten aufgebaut hatten, erklärte die Klägerin zu 1 mit Schreiben vom
  3. August 2018 gegenüber der … GmbH und der … GmbH die Anfechtung des Eckpunktepapiers wegen widerrechtlicher Drohung und

sorglich dessen fristlose Kündigung aus wichtigem Grund. Wegen der Einzelheiten wird auf das Anlagenkonvolut K 50 (GA Anlagenordner Anlagen K 28 bis K 86 zum Schriftsatz v. 10.10.18) verwiesen. Das Oberlandesgericht Dresden hat zwischenzeitlich mit Urteil vom

  1. November 2018 im einstweiligen Verfügungsverfahren U 3/18 Kart die Berechtigung der Anfechtung dieses Eckpunktepapiers festgestellt. Kurz nach August 2016 beauftragte die Klägerin zu 1 die Beklagte mit der Weiterentwicklung der …-Hintersitzlehnen. Während dieses Entwicklungsauftrags wandte sich die Beklagte unter dem
  2. März 2017 schriftlich an die Klägerin zu 1, um in Erfahrung zu bringen, wie lange sie Bestellungen aus der laufenden Lieferbeziehung bei der Beklagten abnehmen werde und die Beklagte Kapazitäten freihalten solle. Daraus entwickelte sich weiterer Schriftverkehr mit Schreiben der Klägerin zu 1 vom
  3. März 2017, E-Mail der Beklagten vom
  4. April 2017 und Schreiben der Klägerin zu 1 vom
  5. April 2017, in dem es um

zeitige Kapazitätsreduzierungen der Beklagten zugunsten längerfristiger Aufträge anderer Original Equipment Manufacturer und „Kündigungsfristen“ ging und die Klägerin zu 1 eine „Kündigungsfrist“ von sechs Monaten für Teile dieser Produktgruppe auf jeden Fall als zu kurz erachtete. Wegen des Wortlauts wird auf die Anlagen K 22 (GA Anlagenordner Kläger Klage vom

  1. Mai 2018 nebst Anlagen), W 12 (GA Anlagenband Bekl. Bd. II), K 23 (GA Anlagenordner Kläger Klage vom
  2. Mai 2018 nebst Anlagen) und K 24 (GA Anlagenordner Kläger Klage vom
  3. Mai 2018 nebst Anlagen) verwiesen. Die Beklagte arbeitete den Entwicklungsauftrag im April 2017 ab und stellte der Klägerin zu 1 die Ergebnisse zur Verfügung. Ende 2016 begannen die Klägerinnen mit Absicherungsmaßnahmen: Ihre Zwischenlieferanten sollten einen Not- oder Sicherheitsbestand für die …

halten, der jedenfalls ca. eine Woche lang die Lieferkette sicherstellen konnte. Zudem begannen die Klägerinnen in 2017, den Ersatzlieferanten … in Polen aufzubauen und dessen späteren, vollen Serieneinsatz im April 2019

zubereiten. Die Klägerin zu 1 verhandelte im Jahr 2017 mit der Beklagten als Gesellschafterin der … GmbH über die Erweiterung der Kapazitäten bei der … GmbH, die die Beklagte ab Sommer 2016 aufwertete, indem sie zunehmend Leiharbeiter beschäftigte, Assets anmietete und gewisse Arbeiten der … GmbH übernahm. Am 12. Juli 2017 beauftragte die Klägerin zu 1 die Beklagte mit der Erweiterung der wöchentlichen Liefermengen der Hintersitzbänke für den … (Anlage W 22, GA 642 f. Band IV). Beide Seiten vereinbarten, die Kosten der Kapazitätserweiterung auf den Preis umzulegen. Die Beklagte setzte diese Erweiterung in der zweiten Jahreshälfte 2017 bei der … GmbH um und produzierte und lieferte die abgerufenen Stückzahlen, während die Klägerin zu 1 die vereinbarte Umlage trotz mehrfacher Aufforderung nicht zahlte. Einen Produktions- oder Lieferstopp drohte die … GmbH der Klägerin zu 1 nicht an. Die Klägerin zu 1 plante in Reaktion auf den Lieferstopp der … GmbH und der … GmbH, Vertragsverhältnisse der Gesellschaften der …-Gruppe mit Gesellschaften der …-Gruppe zu beenden. Ausweislich einer von ihr als vertraulich bezeichneten

standsvorlage vom 25. April 2017 - dem sog. „Projekt 1“ - sollte die Beklagte zu Februar 2018 als dem frühestmöglichen Zeitpunkt „ausgesteuert“ werden. Wegen des genauen Inhalts dieser

standsvorlage wird auf die Anlage W 12 zur Anlage W 2 (GA Anlagenordner I Bekl., Anlagen Schriftsatz vom 18.6.18 (Widerklage)) verwiesen. Mit E-Mail vom

  1. August 2017 äußerte sich die Beklagte auf Wunsch der Klägerin zu 1 zu einem Auslaufszenario für den … Auftrag. Wegen des Wortlauts wird auf die Anlage K 76 (GA Anlagen-ordner Anlagen K 28 bis K 86 zum Schriftsatz v. 10.10.18) verwiesen. Die Beklagte forderte die Klägerin zu 1 verschiedentlich auf, sich hinsichtlich ihrer Berücksichtigung bei der Ausschreibung des Nachfolgeprojekts zu erklären, und versicherte ihr das Interesse an einer weiteren Zusammenarbeit und Befriedung des Verhältnisses der Parteien, so u. a. durch Schreiben des Rechtsanwalts verschiedener Gesellschaften der …-Gruppe vom
  2. November 2017 an den

standsvorsitzenden der Klägerin zu 1 (in Anlagenkonvolut W 30, GA 1322 – 1324 Band VII) und auch in dem Schreiben an die Klägerin zu 1 vom

  1. Dezember 2017 (Anlage K 12, GA Anlagenordner Kläger Klage vom
  2. Mai 2018 nebst Anlagen). Zudem versuchten Vertreter der …-Gruppe mit Schreiben vom
  3. Februar 2018 und
  4. März 2018 über das

standsmitglied der Klägerin zu 1 – … – und den niedersächsischen Ministerpräsidenten – … – Einfluss auf die Entscheidungen der Klägerin zu 1 zu nehmen. Wegen des Wortlauts der einzelnen Schreiben wird auf das Anlagenkonvolut W 30 (GA 1325 – 1330, 1331 – 1333 Band VII) verwiesen. Da die Beklagte allerdings den Nichterhalt des Nachfolgeauftrags bereits befürchtete, forderte sie ab Herbst 2017 von den Klägerinnen, der … und der … für die Zeit ab Januar 2018 einen Aufschlag von 8,26 € auf die je Hintersitzlehnenrahmen vereinbarten Teilepreise, was einer Steigerung von bis zum 25 % entsprach. Die Beklagte rechtfertigte diese von ihr auch als Auslaufumlage bezeichnete Preiserhöhung als „

weggenommene kommerzielle Anpassung der zu erwartenden negativen Entscheidung der … AG bei der Vergabe der … Umfänge“ für das Nachfolgeprojekt. Zugleich stellte sie heraus, für eine Besprechung und Abstimmung zur Verfügung zu stehen. Auf die Schreiben der Beklagten an die Klägerin zu 1 vom

  1. Dezember 2017 und vom
  2. Dezember 2017 (Anlagen K 10, K 12, GA Anlagenordner Kläger Klage vom
  3. Mai 2018 nebst Anlagen) wird Bezug genommen. Die Klägerin zu 1 wies dieses Anliegen zunächst mit Schreiben vom
  4. Dezember 2017 zurück (Anlage K 11, GA Anlagenordner Kläger Klage vom
  5. Mai 2018 nebst Anlagen). Sie stehe allerdings für Verhandlungen zur Verfügung, falls die Beklagte das Preiserhöhungsverlangen plausibilisiere. Bei der Auswahlentscheidung für das Nachfolgeprojekt werde das Angebot der Beklagten berücksichtigt. Letzteres bekräftigte sie auch mit E-Mail vom
  6. Dezember 2017 (Anlage W 13, GA Anlagen-band Bekl. Bd. II). Ende 2017 erfuhr die Beklagte durch den Erhalt der Unterlage Projekt 1, dass sie wegen der von der Klägerin zu 1 geplanten Aussteuerung keine Chance auf eine Berücksichtigung bei der Vergabe des Nachfolgeauftrags hatte. Mit Schreiben vom
  7. Januar 2018 an die Klägerin zu 1 (Anlage K 13, GA Anlagenordner Kläger Klage vom
  8. Mai 2018 nebst Anlagen) erklärte die Beklagte hinsichtlich der geforderten Preiserhöhung ihre Bereitschaft, „die wohlwollende Prüfung für den Fall einer Bestätigung unserer konkreten Annahmen über den bevorstehenden Auslauf zu erleichtern und die Plausibilisierung in einem konstruktiven Dialog herbeizuführen sowie die etwaig aufkommenden Fragen zu erläutern.“ Gleichzeitig bat sie darum, die Preisgestaltung bereits bei der kommenden Zahlung Ende Januar 2018 zu berücksichtigen und versicherte der Klägerin ihre „partnerschaftliche Unterstützung“. Sie freue sich „auf die kommende gemeinsame Besprechung“. Die Klägerin zu 1 antwortete darauf am
  9. Januar 2018 (Anlage K 14, GA Anlagenordner Kläger Klage vom
  10. Mai 2018 nebst Anlagen): "[...]Inhaltlich können wir die Berechtigung der von Ihnen, ..., seit bereits Juni 2016

gebrachte Argumentation, bei einer Nichtvergabe des … Nachfolgers an … „Schließungskosten“ von uns zu fordern oder wie Sie es jetzt nennen eine „Neubewertung der kommerziellen Rahmenbedingungen“ einseitig durchzuführen, nach wie

nicht erkennen. Dies auch und insbesondere, nachdem Ihre diesbezüglichen Forderungen erneut zwischen April und August 2017 ausführlicher Gegenstand von Gesprächen und Kommunikation war [...]. Ihr Schreiben [...] vom 10.01.18 müssen wir so verstehen, dass nach Ihrer Meinung die Firma … nicht mehr bereit ist, auf der Grundlage der auch hinsichtlich der Preise nach wie

rechtsgültigen Verträge die Weiterbelieferung durchzuführen, sollten wir Ihrem einseitigen Preiserhöhungsverlangen nicht zum Ende Januar 2018 nachkommen. Dies ist aus unserer Sicht ein rechtlich unzulässiges Preisdiktat. Wie Sie wissen, haben bei uns keinerlei Verträge fixe Laufzeiten. Das bedeutet, dass beide Vertragsparteien im Grunde jederzeit auch aus einem laufenden Vertrag aussteigen können. Dies aber eben nicht, wie von Ihnen, [...], offenbar unterstellt, von heute auf morgen, sondern nur mit einer angemessenen Frist, in der die bisherigen Konditionen weitergelten. Aufgrund der uns mitgeteilten Zuständigkeiten ist uns jedoch nicht klar, ob unser Verständnis des Schreibens vom 10.01.2018 tatsächlich dem Willen der letztlich verantwortlichen Entscheidungsträger auf Ihrer Seite entspricht. Wir möchten daher Sie, [...], darum bitten, sich zu positionieren, ob die Firma … bereit ist, weiter entsprechend der gültigen Verträge (inkl. Preisvereinbarung) zu liefern. Gerne können wir dieses Thema bei unserem Treffen am 15.01.2018 auf die Agenda setzen. [...]“ Mit Schreiben vom 26. Januar 2018 sagte die Klägerin zu 1 die Zahlung der geforderten Auslaufumlage unter

behalt zu (Anlage K 15, GA Anlagenordner Kläger Klage vom 11. Mai 2018 nebst Anlagen): "[...]Wir weisen des Weiteren Ihren

halt zurück, dass wir in der bisherigen Kommunikation mit Ihnen keine Offenheit in der Sache an den Tag gelegt hätten. [...] Deshalb teilen wir Ihnen auch nunmehr mit, dass eine Einholung von Angeboten für die … Nachfolgegeneration nach der derzeitigen Entscheidungslage noch in Februar/März startet. Ihr Angebot wird dabei berücksichtigt werden. [...]Die von Ihnen

gebrachte Begründung für Ihr Preiserhöhungsverlangen, nämlich einer „Auslaufumlage“ für ab dem Jahr 2020 stark sinkende Umsätze in Ihrem Unternehmen sind offensichtlich keine vertragsrechtlich gerechtfertigten Grundlagen für ein solches Verlangen. [...] Wir müssen stattdessen leider zur Kenntnis nehmen, dass Sie mit dem gestrigen Schreiben nicht von Ihrem einseitigen und nicht vertraglich gerechtfertigten Preiserhöhungsverlangen Abstand genommen haben.

dem Hintergrund, dass Sie Ihr Preiserhöhungsverlangen stattdessen ausdrücklich aufrechterhalten, sich nicht erklären, was im Falle der Nichteinstellung der Preise erfolgt und der mit ihrem Unternehmen anlässlich eines Lieferstopps von … und der …-Gruppe im Jahre 2016 gemachten Erfahrungen in der Vergangenheit sehen wir uns zur Absicherung unserer Produktion gezwungen, den Kreislauf des Wiederholens der Standpunkte zu durchbrechen, um drohenden Schaden von unserem Unternehmen abzuwenden. Um unsere Versorgung ab dem 01.02.2018 sicherzustellen, werden wir insofern rückwirkend zum 01.01.2018 Ihre

gegebene Preisliste ab diesem Datum in die Systeme

behaltlich einer inhaltlichen Klärung einstellen. Wir fordern Sie deshalb zugleich auf, zeitnah in konkrete Verhandlungen über die substantielle, kaufmännische und rechtliche Berechtigung Ihrer

gegebenen neuen Preise einzutreten." Die Beklagte lieferte währenddessen durchgehend die abgerufenen Stückzahlen; die Klägerinnen zahlten seit dem

  1. Januar 2018 die „neuen“ Preise. Die Beklagte ging Ende Januar 2018 davon aus, dass die Klägerinnen einen (Lager-)Bestand von Hintersitzlehnen in hoher fünfstelliger Stückzahl zur Überbrückung etwaiger Lieferausfälle hatten. Mit Schreiben vom
  2. Februar 2018 (Anlage W 10, GA Anlagenband Bekl. Bd. II) erläuterte ihr die Klägerin zu 1 ergänzend, aufgrund der Bedeutung der Lieferungen durch die Beklagte und

dem Hintergrund der Erfahrungen mit anderen Unternehmen der …-Gruppe eine Absicherung für etwaige Lieferausfälle zu erarbeiten. Diese Absicherung sei verfügbar. Unter dem

  1. Februar 2018 erklärte die … GmbH, inzwischen umfirmiert in … GmbH, gegenüber der Klägerin zu 1 die ordentliche Kündigung bestimmter Lieferumfänge zum
  2. März
  3. Wegen der Begründung wird auf die Anlage K 77 (GA Anlagenordner Anlagen K 28 bis K 86 zum Schriftsatz v. 10.10.18) verwiesen. Am
  4. März 2018 trafen sich - hochrangige - Vertreter der Klägerin zu 1 und der Beklagten zu einem Gespräch in …. Gegenstand der Gespräche waren u. a. die Neuvergabe der Lieferumfänge bezüglich der Hintersitzlehnen für die nächste Fahrzeuggeneration. Eine unmittelbar bevorstehende Kündigung der laufenden Lieferbeziehungen kam nicht zur Sprache, auch wenn beide Seiten sich gegenseitiges Misstrauen attestierten. Zu einer Beauftragung der Beklagten für das Nachfolgeprojekt kam es nicht. Mit Schreiben vom jeweils
  5. März 2018 erklärten vielmehr beide Klägerinnen, die ... und die ... der Beklagten die „ordentliche Kündigung“ der Lieferverträge für Metallhintersitzstrukturen inklusive Belag und Zusammenbau mit einer Frist von zwölf Monaten zum
  6. März 2019, höchst

sorglich zum nächstmöglichen Zeitpunkt. Gründe für die Kündigung gaben sie nicht an. Wegen der Einzelheiten wird auf die Anlage K 25 (GA Anlagenordner Kläger Klage vom

  1. Mai 2018 nebst Anlagen) verwiesen. Mit Schreiben vom
  2. April 2018 wies die Beklagte die Kündigungen zurück. Ab dem
  3. März 2018 nahmen die Klägerinnen jedenfalls nach und nach den Drittbezug bei Alternativlieferanten auf. Die Klägerin zu 1 sprach mit Schreiben vom
  4. Mai 2018 zudem eine „außerordentliche Kündigung unserer Vertragsbeziehungen aus wichtigem Grunde mit Wirkung zum
  5. März 2019“ wegen der – behaupteten – Weitergabe der

standsvorlage Projekt 1 der Klägerin zu 1 an die Presse „durch Personen der …-Gruppe“ aus. Im Berufungsverfahren hat die Klägerin zu 2 mit der Berufungserwiderung vom 6. Dezember 2019 (GA 710 Band IV) „höchst

sorglich nochmals eine Kündigung mit sofortiger Wirkung, hilfsweise zum nächstmöglichen Zeitpunkt gegenüber der Beklagten“ wegen zwischenzeitlicher Änderungen in der Gesellschafterstruktur der Beklagten erklärt. Mit Schreiben vom 16. Januar 2020 forderte die Klägerin zu 2 die Beklagte zur Rückzahlung der Auslaufumlage auf (Anlagenkonvolut K 173, GA 137 ff. Anl.-Bd. OLG – Kl.); mittlerweile macht die Klägerin zu 1 Rückzahlungsansprüche der Klägerin zu 2 wegen der Auslaufumlage gerichtlich gegen die Beklagte

dem Landgericht Braunschweig (21 O 2255/20) geltend. Mit Schreiben vom

  1. Januar und
  2. Februar 2020 erklärte die Klägerin zu 1 der Beklagten erneut die außerordentliche fristlose Kündigung aus verschiedenen Gründen (Anlagenkonvolut K 171, GA 127 – 131 Anl.-Bd. OLG – Kl.), mit Schreiben vom
  3. Januar und
  4. Februar 2020 gab die Klägerin zu 2 gleichlautende Erklärungen ab (Anlagenkonvolut K 172, GA 132 – 136 Anl.-Bd. OLG – Kl.). Die Beklagte hatte mit am
  5. April 2018 beim Landgericht Dortmund eingegangenem Antrag im einstweiligen Verfügungsverfahren von den Klägerinnen, der … und der ... die Fortsetzung der Abnahme der …-Hintersitzlehnenrahmen begehrt. Das Landgericht Dortmund hatte die Anträge gegen die Klägerin zu 1 und die … mangels Verfügungsgrundes abgelehnt; das OLG Düsseldorf hatte diese Entscheidung mit Urteil vom
  6. November 2018 (VI- U (Kart) 7/18 ) bestätigt. Den Antrag gegen die … hatte das Landgericht mangels internationaler Zuständigkeit als unzulässig abgelehnt, denjenigen gegen die Klägerin zu 2 an das Landgericht Hannover verwiesen, welches ihn ebenfalls abgelehnt hatte; die dagegen gerichtete Berufung hatte die Beklagte nach Hinweis des Senats zurückgenommen (13 U 105/18). Spätestens im September 2018 traf die Beklagte die unternehmerische Entscheidung, sich nicht um ein Alternativgeschäft zu bemühen, sondern die für die …-Hintersitzlehnen genutzten Produktionsanlagen ab April 2019 stillzulegen. Anfang 2019 sprach die Beklagte einem großen Teil ihrer Arbeitnehmer Kündigungen aus. Eineinhalb Monate

dem

  1. März 2019 stellte die Beklagte ihre Bestellungen von Unterkomponenten bei ihren Unterlieferanten ein. Inzwischen konnte die Beklagte die Klägerin zu 2 nicht mehr im erforderlichen Umfang mit …-Hintersitzlehnen beliefern. Mit Schreiben vom
  2. März 2019 forderte die Klägerin zu 1 von der Beklagten die Bereitstellung des noch im Besitz der Beklagten befindlichen Eigentums der … – namentlich Spezialbetriebsmittel und Behälter – zu April
  3. Wegen der Einzelheiten wird auf die Anlage W 26 (GA 1279 – 1280 Band VII) verwiesen. Die Beklagte reagierte darauf mit Schreiben von Anfang April 2019 (fehldatiert auf den
  4. März 2019). Wegen der Einzelheiten wird auf die Anlage K 170 (GA 125 f. Anl.-Bd. OLG – Kl.) verwiesen. Seit dem
  5. April 2019 nehmen die Klägerinnen der Beklagten keine …-Hintersitzlehnen ab. Die Beklagte stellte schließlich ihren Geschäftsbetrieb insoweit ein und kündigte ab August 2019 die Arbeitsverhältnisse mit ihren Arbeitnehmern erneut. Mit Klage vom
  6. Dezember 2019 erhob die … GmbH eine Klage zum Landgericht Frankfurt, in der sie sich unter anderem auf eine Abtretung der von der Beklagten im

liegenden Verfahren geltend gemachten Ansprüche aus dem „Frühjahr 2019“ stützt. Insoweit nahm sie die Klage am

  1. Oktober 2020 (Anlage W 35, GA 1628 f. Band VIII) wieder zurück. Die Klägerinnen haben behauptet, dass es sich bei den …-Hintersitzlehnen um Masseteile handle, bei denen es üblich sei, die Weiterentwicklung gesondert zu beauftragen, wenn die Vergabe des Umfangs offen sei. Die gesonderte Vergütung des Weiterentwicklungsauftrags sei der noch offenen Vergabe und damit verbundenen Umlagemöglichkeit auf den Teilepreis geschuldet gewesen. Im Zeitpunkt der Kündigungserklärungen vom
  2. März 2018 seien Lieferausfälle nicht vollständig abgesichert gewesen. In der ersten Instanz hat die Klägerin zu 1 zuletzt beantragt,
  3. festzustellen, dass sämtliche vertraglichen Beziehungen zwischen der Klägerin zu 1 und der Beklagten, insbesondere die (Liefer-)Verträge betreffend Hintersitzlehnenrahmen inklusive Belag und Zusammenbau, durch die Kündigungen der Klägerin zu 1 vom
  4. März 2018 und vom
  5. Mai 2018 zum
  6. März 2019 beendet sein werden,
  7. hilfsweise festzustellen, dass sämtliche vertragliche Beziehungen zwischen der Klägerin zu 1 und der Beklagten, insbesondere die (Liefer-)Verträge betreffend Hintersitzlehnenrahmen inklusive Belag und Zusammenbau, durch die Kündigungen der Klägerin zu 1 vom
  8. März 2018 und vom
  9. Mai 2018 zum nächstmöglichen, durch das Gericht zu bestimmenden Datum, beendet sein werden,
  10. festzustellen, dass die Beklagte gegen die Klägerin zu 1 nach dem
  11. März 2019 keinen Anspruch auf Abnahme von Lieferungen und Leistungen betreffend Hintersitzlehnenrahmen inklusive Belag und Zusammenbau hat,
  12. hilfsweise erklärt sie den Rechtsstreit für erledigt,
  13. hilfsweise für den Fall, dass das Gericht auf die Erledigungserklärung der Klägerin zu 1 abstellt, die Beklagte dieser Erledigungserklärung nicht zustimmt und das Gericht dennoch davon ausgeht, dass der Streitgegenstand der Anträge zu 1 und 2 über den Streitgegenstand der Klage

dem Landgericht Dortmund 8 O 19/18 hinausgeht, erhebt die Klägerin zu 1 die Anträge zu 1 und 2 als Zwischenfeststellungsklage. Die Klägerin zu 2 hat zuletzt beantragt, 1. festzustellen, dass sämtliche vertraglichen Beziehungen zwischen der Klägerin zu 2 und der Beklagten, insbesondere die (Liefer-)Verträge betreffend Hintersitzlehnenrahmen inklusive Belag und Zusammenbau, durch die Kündigung der Klägerin zu 2 vom 20. März 2018 zum 31. März 2019 beendet sein werden, 2. hilfsweise festzustellen, dass sämtliche vertraglichen Beziehungen zwischen der Klägerin zu 2 und der Beklagten, insbesondere die (Liefer-)Verträge betreffend Hintersitzlehnen inklusive Belag und Zusammenbau, durch die Kündigung der Klägerin zu 2 vom 20. März 2018 zum nächstmöglichen, durch das Gericht zu bestimmenden Datum, beendet sein werden, 3. festzustellen, dass die Beklagte gegen die Klägerin zu 2 nach dem 31. März 2019 keinen Anspruch auf Abnahme von Lieferungen und Leistungen betreffend Hintersitzlehnenrahmen inklusive Belag und Zusammenbau hat, 4. hilfsweise erklärt sie den Rechtsstreit für erledigt, 5. für den Fall, dass die Erledigungserklärung der Anträge zu 1 und 2 zum Tragen kommt und das Gericht der Ansicht ist, dass diese Anträge über den Streitgegenstand der Widerklage hinausgehen (also nicht nur das kontradiktorische Gegenteil darstellen), erhebt die Klägerin zu 2 nach § 256 Abs. 2 ZPO die Zwischenfeststellungsklage mit den Anträgen,

  1. a)festzustellen, dass sämtliche vertraglichen Beziehungen zwischen der Klägerin zu 2 und der Beklagten, insbesondere die (Liefer-) Verträge betreffend Hintersitzlehnenrahmen inklusive Belag und Zusammenbau, durch die Kündigungen der Klägerin zu 2 vom 20. März 2018 zum 31. März 2019 beendet sein werden,
  2. b)hilfsweise festzustellen, dass sämtliche vertraglichen Beziehungen zwischen der Klägerin zu 2 und der Beklagten, insbesondere die (Liefer-)Verträge betreffend die Hintersitzlehnenrahmen inklusive Belag und Zusammenbau, durch die Kündigung der Klägerin zu 2 vom 20. März 2018 zum nächstmöglichen, durch das Gericht zu bestimmenden Datum beendet sein werden. Die Beklagte hat beantragt, die Klagen abzuweisen. Sie hat behauptet, dass die Klägerinnen infolge ihrer eigenen Marktanteile wie auch der der … insgesamt über eine marktbeherrschende Stellung verfügten, während sie selbst aufgrund einer single source-Strategie des … von den Klägerinnen abhängig (geworden) sei. Die Beklagte hat in dem Weiterentwicklungsauftrag aus dem Jahr 2016 einen Vertrauenstatbestand für die zu diesem Zeitpunkt bestehende Lieferbeziehung gesehen. Sie hat behauptet, dass es sich bei den …-Hintersitzlehnen um hoch sicherheitsrelevante Teile handle. Die gesonderte Vergütung für den Weiterentwicklungsauftrag sei der noch offenen Nutzungsmöglichkeit für den Nachfolgeauftrag geschuldet gewesen. Die Beklagte hat behauptet, dass die Klägerinnen im Zeitpunkt der Kündigungserklärungen vom 20. März 2018 bereits vollständig durch Drittlieferanten abgesichert gewesen seien. Widerklagend hat die Beklagte beantragt, die Klägerin zu 2 zu verurteilen, es bei Meidung eines für jeden Fall der Zuwiderhandlung hiermit angedrohten Ordnungsgeldes bis zu 250.000 €, ersatzweise Ordnungshaft, oder Ordnungshaft bis zu sechs Monaten – zu vollstrecken an ihrem(
  3. n)gesetzlichen Vertreter(
  4. n)– zu unterlassen, den Abruf und die Abnahme von …-Hintersitzlehnen-Lehnenrahmen (sog. …-Hintersitzlehnen) einschließlich Teppichbelag Rückwand gemäß Teile-Nr. und Teile-Bezeichnung gemäß Anlage 1 zum Antrag bis zum Ende der Produktion („EOP“) sämtlicher Fahrzeugmodelle gemäß Anlage 2 zum Antrag zu den jeweils aktuell gültigen Preisen und Konditionen, derzeit zu den Preisen gemäß Anlage 3 zum Antrag, zu verweigern und / oder verweigern zu lassen, ferner, entsprechende …-Hintersitzlehnen für den zuvor genannten Zeitraum und für die zuvor genannten Fahrzeugmodelle bei Dritten abzurufen und abzunehmen und / oder abrufen und abnehmen zu lassen. Die Klägerin zu 2 hat beantragt, die Widerklage abzuweisen. Das Landgericht Hannover hat der Klage mit Urteil vom 29. April 2019 insoweit statt-gegeben, als es festgestellt hat, dass die Lieferverträge zwischen den Parteien mit Ablauf des 31. März 2019 beendet sind. Die Klage im Übrigen und die Widerklage hat es abgewiesen. Die Widerklage sei zwar zulässig, weil sie hinreichend bestimmt sei und ihr keine anderweitige Rechtshängigkeit entgegenstehe. Sie sei aber für die Zeit bis zum 31. März 2019 nicht begründet, weil die Klägerin zu 2 jedenfalls bis zum Schluss der mündlichen Verhandlung am 19. März 2019 nicht gegen ihre Abnahmepflicht verstoßen habe und dies für die Zeit bis zum 31. März 2019 auch nicht angekündigt habe. Es sei weder dargelegt noch ersichtlich, dass die Klägerin zu 2 bis zum Schluss der mündlichen Verhandlung weniger als 80 % der von ihr benötigten streitgegenständlichen Teile bei der Beklagten abgerufen hätte. Es sei auch nicht zu erwarten, dass die Klägerin zu 2 sich bis zum 31. März 2019 anders verhalten werde, weil diese immer wieder erklärt habe, dass aus ihrer Sicht (erst) nach dem 31. März 2019 keine Abruf- und Abnahmepflicht mehr bestehe. Ein Anspruch auf Unterlassung des Abrufs bei Dritten bestehe nicht, solange die Klägerin zu 2 80 % der benötigten Teile bei der Beklagten beziehe. Für die Zeit nach dem 31. März 2019 sei die Widerklage unbegründet, weil die Klägerin zu 2 den Rahmen-Liefervertrag mit der Kündigung vom 20. März 2018 wirksam zum 31. März 2019 beendet habe. Die Kündigung sei nach Ziffer 2.1.3 c des Lastenheftes wirksam. Mit der Forderung nach einer Auslaufumlage in erheblicher Höhe habe ein „wichtiger“ Grund

gelegen. Ein Anspruch der Beklagten auf eine Auslaufumlage habe nicht bestanden. Aufgrund der

gänge in 2016 und der personellen Verflechtungen der Beklagten mit den Unternehmen der …-Gruppe habe die Klägerin zu 2 befürchten müssen, dass die Beklagte ihre Lieferungen einstellen werde, wenn die Klägerin zu 2 die Auslaufumlage nicht zahle. Der Klägerin zu 2 sei eine weitere Zusammenarbeit daher nicht zumutbar gewesen. Daran ändere nichts, dass diese Drohung ggf. bei Absicherung durch Alternativlieferanten ins Leere gegangen wäre. Die Klägerin zu 2 habe mit der Kündigungserklärung auch abwarten dürfen, bis sie ihre Ersatzbelieferung sichergestellt hatte. Eine Abmahnung sei nicht erforderlich gewesen, ebenso wenig die Wahrung einer angemessenen Frist ab Kenntnis des Kündigungsgrundes nach § 314 Abs. 2, 3 BGB, weil Ziffer 2.1.3 des Lastenheftes dies nicht

sehe. Ziffer 2.1.3 c des Lastenheftes sei nicht nach § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB unwirksam, denn es fehle jedenfalls an einer unangemessenen Benachteiligung der Beklagten, weil die Regelung dem Kündigungsrecht aus wichtigem Grund des § 314 Abs. 1 BGB entspreche. Das Abbedingen der weiteren

aussetzungen des § 314 BGB falle nicht dermaßen ins Gewicht, dass dies zur Unangemessenheit führe. Auch die fehlende Definition einer angemessenen Kündigungsfrist benachteilige die Beklagte nicht unangemessen, weil darin keine Abweichung vom gesetzlichen Leitbild des § 624 BGB liege. Unter Berücksichtigung des Verhaltens der Beklagten sei die Kündigungsfrist von einem Jahr nicht zu beanstanden. In der Kündigung liege auch keine unbillige oder ohne sachlichen Grund erfolgte Behinderung der Beklagten im Sinne des § 19 Abs. 2 Nr. 1 GWB, gerade weil die Kündigung aus einem wichtigen Grund erfolgt sei. Die Feststellungsanträge zu Ziffer 1 der Klägerinnen seien zulässig, weil die Feststellung des Nichtbestehens der Vertragsverhältnisse für etwaige Sekundäransprüche der Beklagten nach dem 31. März 2019 relevant sei. Die anderweitige Klage der Beklagten

dem Landgericht Dortmund und die Widerklage im

liegenden Verfahren hätten aus dem gleichen Grunde das Feststellungsinteresse der Klägerinnen nicht beseitigt. Diese Anträge seien auch begründet, soweit sie die Vertragsverhältnisse aus den konkret datierten Nomination Letter der Klägerin zu 1 und der Klägerin zu 2 betreffen. Die Beendigung weiterer Lieferverträge hätten die Klägerinnen nicht dargelegt. Die mit den Nomination Letter vereinbarten Rahmenverträge hätten die Klägerinnen mit ihren Kündigungen vom

  1. März 2018 zum
  2. März 2019 – aus den bereits genannten Gründen – beendet. Es könne daher dahinstehen, ob auch die Kündigung der Klägerin zu 1 vom
  3. Mai 2018 die Verträge zum
  4. März 2019 beendet hätte. Über die hilfsweise gestellten Feststellungsanträge zu 2 sei nicht zu entscheiden. Die Feststellungsanträge zu 3 seien unzulässig, weil sie nur das kontradiktorische Gegenteil zur anderweitigen Klage der Beklagten gegen die Klägerin zu 1 und zur Widerklage der Beklagten im

liegenden Verfahren beträfen. Es sei nicht festzustellen, dass der Rechtsstreit insoweit erledigt sei. Über die hilfsweise erhobene Zwischenfeststellungsklage bzw. -widerklage sei nicht zu entscheiden. Diese Hilfsanträge seien dahingehend zu verstehen, dass über sie (nur) entschieden werden solle, wenn über die Feststellungsanträge zu 1 und 2 inhaltlich mangels Zulässigkeit nicht entschieden werde. Diese Bedingung sei aufgrund der Zulässigkeit der Feststellungsanträge zu 1 und 2 nicht eingetreten. Gegen dieses Urteil hat die Beklagte Berufung eingelegt. Sie richtet sich sowohl gegen die Feststellung der Beendigung der Verträge als auch gegen die Abweisung ihrer Widerklage. Im Berufungsverfahren hat die Beklagte mit ihrer Berufungsbegründung die Widerklage auf Feststellung der Schadensersatzpflicht und Auskunftserteilung der Klägerin zu 2 über die Abnahme bei Dritten umgestellt. Die Beklagte hält die Klage bereits für unzulässig: Den Klägerinnen fehle jedenfalls inzwischen ein Feststellungsinteresse, nachdem sie ihre Klage im Dortmunder Verfahren auf Schadensersatz umgestellt habe. Darüber hinaus sei die Klage unbegründet. Durch die Nomination Letter seien Rahmen-Lieferverträge und damit projektbezogene Dauerschuldverhältnisse mit bestimmbarer Dauer begründet worden, die nicht ordentlich kündbar seien. Die Regelungen zur Kündigung im Lastenheft der Klägerin zu 1 seien als Allgemeine Geschäftsbedingungen wegen Unklarheiten und unangemessener Benachteiligung der Beklagten unwirksam. Die Kündigungen vom 20. März 2018 könnten auch nicht in außerordentliche Kündigungen umgedeutet werden. Zudem liege insbesondere kein wichtiger Grund für eine außerordentliche Kündigung

. Die Ereignisse in 2016 stellten keinen Kündigungsgrund dar, weil die Beklagte daran nicht beteiligt gewesen sei und die Klägerin zu 1 in 2017 mit der Beklagten noch eine Kapazitätserweiterung der … GmbH vereinbart habe. Die Beklagte habe im Januar 2018 auch nicht durch „beredtes“ Schweigen mit einem Lieferstopp gedroht; die Klägerin zu 1 habe mit ihrer Nachfrage einen Kündigungsgrund provozieren wollen. Ansonsten verstießen die Kündigungen jedenfalls gegen das kartellrechtliche Missbrauchsverbot. Die Beklagte behauptet, dass sie für den Fall der Ablehnung der Auslaufumlage keinen Lieferstopp habe androhen, geschweige denn durchführen wollen. Sie behauptet weiter, dass sie nach den Kündigungen keine kurzfristigen Möglichkeiten gehabt habe, ihre Produktionsstätten anderweitig zu nutzen, weil sie unter anderem bis zum

  1. März 2019 noch vollständig mit dem … Volumen ausgelastet gewesen sei und erst danach mit einer Umstellung ihrer Produktionsanlagen hätte beginnen können. Sie habe bis heute keine relevante (Neu-)Beauftragung durch einen Original Equipment Manufacturer („OEM“) oder einen Tier 1-Lieferanten erreichen können. Sie behauptet schließlich, dass sie selbst in ihrer jüngsten „Stressphase“ im Februar und März 2019 die mit der Klägerin zu 2 vereinbarte Kapazität von 9.349 Stück je Woche an 60/40-Lehnen eingehalten und diese Zahl bei den Auslieferungen nicht unterschritten habe. Wegen der Kündigungen der Klägerinnen und der drohenden Nicht-Abnahme nach dem
  2. März 2019 habe sie Ende Januar 2019 einen großen Teil ihrer 460 Mitarbeiter entlassen (müssen); darunter hätten sich auch Mitarbeiter befunden, die für eine Wiederaufnahme der Produktion wichtig wären. Nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge sei - ohne die Kündigungen - eine Abnahme von 100 % des Bedarfs der Klägerin zu 2 zu erwarten gewesen. Sie bestreitet, dass die … bis zum
  3. März 2019 immer noch mehr als 80 % ihres Bedarfs bei ihr bezogen haben. Erstmals im Berufungsverfahren trägt sie die Abtretung der widerklagend geltend gemachten Ansprüche mit Vereinbarung vom
  4. Februar /
  5. März 2019 an die … GmbH

(Anlage W 27, GA 1281 – 1282 VII). Hiernach verkaufte und trat die Beklagte u. a.

dem Landgericht Hannover anhängige Schadensersatzansprüche der Beklagten u. a. gegen die hiesigen Klägerinnen aufgrund unberechtigter Kündigungen von Rahmenverträgen über die Produktion und Lieferung von Metall-Hintersitzlehnen und die Verweigerung des weiteren Bezugs dieser Bauteile ab. Die Abtretung umfasste „sämtliche Ansprüche und Forderungen, insbesondere – aber nicht ausschließlich – Auskunfts- und Schadensersatzforderungen aus und im Zusammenhang mit den oben bezeichneten Lieferbeziehungen und Kündigungen“. Bereits laufende Rechtsstreitigkeiten sollte die Beklagte im eigenen Namen und auf eigene Rechnung weiterführen. Mit Urkunde vom 8. Oktober 2020 (Anlage W 34, GA 1607 – 1609 Band IX) haben die Parteien der Abtretungsvereinbarung ergänzend klargestellt, dass die Abtretungsvereinbarung die in dem

liegenden Verfahren zwischenzeitlich widerklagend geltend gemachten Schadensersatz- und Auskunftsansprüche umfassen sollte und die Beklagte insoweit Leistung an sich selbst verlangen könne. Wegen der Einzelheiten wird auf die

genannten Urkunden Bezug genommen. Die Beklagte ist der Auffassung, dass sie aufgrund der dieser Abtretung zugrundeliegenden Abrede ein hinreichendes wirtschaftliches Interesse daran habe, den Prozess aufgrund der Ermächtigung weiterzuführen. Betreffend ihren Feststellungsantrag erläutert die Beklagte, dass die in der Anlage 1 zum Widerklageantrag (= Anlage 2 zur Anlage W 2, GA Anlagenordner I Bekl., Anlagen Schriftsatz vom 18.6.18 (Widerklage)) genannten Teile-Nummern den zwischen der Beklagten und der Klägerin zu 2 einvernehmlich festgelegten Lieferumfang wiedergeben. Bei der Anlage 2 (= Anlage 5 zur Anlage W 2, GA Anlagenordner I Bekl., Anlagen Schriftsatz vom 18.6.18 (Widerklage)) gehe es der Beklagten um die Fahrzeuge, nicht um den EOP. Die Beklagte beantragt,

  1. auf die Berufung das Urteil des Landgerichts Hannover vom
  2. April 2019 ( 18 O 139/18 ) abzuändern,
  3. die Klagen abzuweisen,
  4. auf die Widerklage der Beklagten festzustellen, dass die Klägerin zu 2 verpflichtet ist, der Beklagten allen Schaden zu ersetzen, der ihr dadurch entstanden ist und / oder noch entstehen wird, dass die Klägerin zu 2 die Kündigung der (Liefer-)Verträge zwischen ihr und der Beklagten betreffend …-Hintersitzlehnen mit Kündigungserklärung vom
  5. März 2018 zum
  6. März 2019 erklärt hat und über den
  7. April 2019 hinaus die Erfüllung der (Liefer-)Verträge verweigert, d. h. von diesem Zeitpunkt bis zum Ende der Produktion ("EoP") sämtlicher …-Fahrzeugmodelle gemäß An-lage 2 zum Antrag keine …-Hintersitzlehnen gemäß Teile-Nr. und Teile-Bezeichnung gemäß Anlage 1 zum Antrag mehr abruft und abnimmt und /oder abrufen und abnehmen lässt;
  8. die Klägerin zu 2 zu verurteilen, der Beklagten monatlich Auskunft zu erteilen und Rechnung zu legen über sämtliche an Dritte erteilten Aufträge und / oder von Dritten erfolgten Lieferungen von, und / oder selbst hergestellten Mengen an, …-Hintersitzlehnen gemäß Anlage 1 zum Antrag für die Zeit vom
  9. April 2019 bis zum Ende der Produktion ("EoP") sämtlicher …-Fahrzeugmodelle gemäß Anlage 2 zum Antrag, und zwar - aufgeschlüsselt nach Liefermengen, Lieferzeiten und Lieferpreisen,- und ferner aufgeschlüsselt nach entsprechenden …-Hintersitzlehnen für Fahrzeuge der Marke "…" gemäß Anlage 2 zum Antrag, dies alles unter Beifügung entsprechender Belege wie z.B. - gut lesbarer - Kopien von entsprechenden Angeboten, Auftragsbestätigungen, Rechnungen und / oder Lieferscheinen des Drittlieferanten an die Klägerin 2 und / oder einen

lieferanten (sog. Tier 1-Zulieferer), der seinerseits an die Klägerin zu 2 liefert, wobei Auskunftserteilung und Rechnungslegung spätestens bis zum 25. des jeweiligen Folgemonats zu erfolgen haben; hilfsweise: der Beklagten Auskunft zu erteilen und Rechnung zu legen wie

, wobei der Klägerin zu 2

behalten bleiben mag, Auskunft und Rechnungslegung statt der Beklagten einem von der Beklagten zu bezeichnenden und ihr gegenüber zur Verschwiegenheit verpflichteten vereidigten, in der Bundesrepublik Deutschland ansässigen Wirtschaftsprüfer zu erteilen, sofern die Klägerin zu 2 dessen Kosten trägt und ihn ermächtigt und verpflichtet, der Beklagten die Liefermengen, Lieferzeiten und Lieferpreise für sämtliche …-Fahrzeugmodelle gemäß Anlage 2 zum Antrag zu benennen. Die Klägerinnen beantragen, die Berufung zurückzuweisen. Sie verteidigen das angefochtene Urteil. Die Dauerschuldverhältnisse seien von unbestimmter Dauer und ordentlich kündbar gewesen. Dies sei – wie die Klägerinnen behaupten – branchenüblich und diene auch dem Schutz des Zulieferers. Auch die Beklagte sei beim Vertragsschluss hiervon ausgegangen. Zudem sei das Lastenheft der Klägerin zu 1 nicht in das Vertragsverhältnis mit der Klägerin zu 2 einbezogen. In diesem Lastenheft sei weiter nur ein zusätzliches Kündigungsrecht für die Klägerin zu 1 festgelegt. Auch hätten die im Lastenheft der Klägerin zu 1 genannten Kündigungsgründe

gelegen. Gegebenenfalls seien die ordentlichen in außerordentliche Kündigungen umzudeuten. Die Klägerinnen hätten wegen beredten Schweigens der Beklagten angesichts der

hergehenden Erfahrungen in 2016 damit rechnen müssen, dass bei Ablehnung der Auslaufumlage ein Lieferstopp der Beklagten drohe. Hinzu komme für die außerordentliche Kündigung der Klägerin zu 1 vom 4. Mai 2018 der Vertrauensverlust wegen der Weitergabe der vertraulichen

standsvorlage Projekt 1 an die Presse. Der Syndikus der Beklagten – … – habe die

lag an die Presse weitergeleitet. Die Kündigung habe nicht eher erfolgen können, weil sie erst eine Ersatzbelieferung hätte sicherstellen müssen. Erstmals im Berufungsverfahren bestreiten die Klägerinnen die Aktivlegitimation der Beklagten für die mit der Widerklage verfolgten Ansprüche. Sie gehen davon aus, dass es sich bei der „Klarstellung zur Abtretungsvereinbarung“ um ein Scheingeschäft handle, und behaupten, dass die beteiligten Geschäftsführer nicht gewollt hätten, dass die Beklagte am Ende Zahlungen aus der Schadensersatzforderung erhalte. Die Klägerinnen halten eine abschließende Klärung der Wirksamkeit all ihrer gegenüber der Beklagten während des laufenden Verfahrens erklärten Kündigungen der Lieferverträge über …-Hintersitzlehnenrahmen für sachdienlich und begehren daher hilfsweise und gestaffelt die Feststellung der Beendigung der Lieferverträge. Die Klägerin zu 1 beantragt im Wege der (Zwischen-)Feststellungsklage

  1. hilfsweise für den Fall, dass der Senat sowohl die Kündigung der Klägerin zu 1 vom
  2. März 2018 als auch die Kündigung der Klägerin zu 1 vom
  3. Mai 2018 für unwirksam hält, festzustellen, dass die (Liefer-)Verträge zwischen der Klägerin zu 1 und der Beklagten vom
  4. Mai 2010,
  5. November 2010 und
  6. April 2011 betreffend Hintersitzlehnenrahmen inklusive Belag und Zusammenbau mit Ablauf des
  7. August 2019 beendet sind;
  8. höchsthilfsweise für den Fall, dass der Senat auch die Kündigung der Klägerin zu 1 vom
  9. August 2019 für unwirksam erachtet, festzustellen, dass die (Liefer-)Verträge zwischen der Klägerin zu 1 und der Beklagten vom
  10. Mai 2010,
  11. November 2010 und
  12. April 2011 betreffend Hintersitzlehnenrahmen inklusive Belag und Zusammenbau mit Ablauf des
  13. Januar 2020 beendet sind;
  14. höchsthilfsweise für den Fall, dass der Senat auch die Kündigung der Klägerin zu 1 vom
  15. Januar 2020 für unwirksam erachtet, festzustellen, dass die (Liefer-)Verträge zwischen der Klägerin zu 1 und der Beklagten vom
  16. Mai 2010,
  17. November 2010 und
  18. April 2011 betreffend Hintersitzlehnenrahmen inklusive Belag und Zusammenbau mit Ablauf des
  19. Februar 2020 beendet sind. Die Klägerin zu 2 beantragt im Wege der (Zwischen-)Feststellungsklage,
  20. hilfsweise für den Fall, dass der Senat die Kündigung der Klägerin zu 2 vom
  21. März 2018 für unwirksam hält, festzustellen, dass die (Liefer-)Verträge zwischen der Klägerin zu 2 und der Beklagten vom
  22. August 2011 betreffend Hintersitzlehnenrahmen inklusive Belag und Zusammenbau mit Ablauf des
  23. Dezember 2019 beendet sind;
  24. höchsthilfsweise für den Fall, dass der Senat auch die Kündigung der Klägerin zu 2 vom
  25. Dezember 2019 für unwirksam erachtet, festzustellen, dass der (Liefer-)Vertrag zwischen der Klägerin zu 2 und der Beklagten vom
  26. August 2011 betreffend Hintersitzlehnenrahmen inklusive Belag und Zusammenbau mit Ablauf des
  27. Januar 2020 beendet sind;
  28. höchsthilfsweise für den Fall, dass der Senat auch die Kündigung der Klägerin zu 2 vom
  29. Januar 2020 für unwirksam erachtet, festzustellen, dass die (Liefer-)Verträge zwischen der Klägerin zu 2 und der Beklagten vom
  30. August 2011 betreffend Hintersitzlehnenrahmen inklusive Belag und Zusammenbau mit Ablauf des
  31. Februar 2020 beendet sind. Die Beklagte hält diese Hilfsanträge für unzulässig und unbegründet, so dass sie entsprechend dem grundlegenden Klageabweisungsantrag zurückzuweisen seien. Nach der mündlichen Verhandlung

dem Senat am

  1. Oktober 2020 ist am
  2. November 2020 die

läufige Verwaltung über das Vermögen der Beklagten angeordnet worden (Anlage K 179, GA 1687 Band IX). Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf die tatbestandlichen Feststellungen in dem angefochtenen Urteil und auf die zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen. Mit nicht nachgelassenem Schriftsatz vom 9. November 2020 (GA 1639 ff. Band IX) vertritt die Klägerin zu 2 die Ansicht, dass eine monatliche Auskunftserteilung unangemessen sei; allenfalls sei eine quartalsweise Auskunft zumutbar. Diesbezüglich trägt sie zu ihrem Personalaufwand

. Dieser Schriftsatz sowie die weiteren nicht nachgelassenen Schriftsätze der Klägerinnen vom

  1. November 2020 und der Beklagten vom
  2. November 2020 geben dem Senat nach pflichtgemäßem Ermessen keine Veranlassung, die mündliche Verhandlung wieder zu eröffnen. II. Die Berufung der Beklagten ist zulässig (dazu nachfolgend A); in der Sache führt sie überwiegend zum Erfolg (dazu nachfolgend B). Die (Zwischen-)Feststellungsklagen der Klägerinnen aus ihrem Schriftsatz vom
  3. Oktober 2020 (GA 1555 – 1556 Band IX) sind abzuweisen (dazu nachfolgend C). A. Die Berufung ist auch im Hinblick auf die Umstellung des erstinstanzlichen Widerklageantrags auf einen Antrag auf Feststellung der Schadensersatzpflicht wegen der Nichtabnahme von …-Hintersitzlehnen zulässig.
  4. Die Beklagte begehrt auch mit dem anstelle des früheren Unterlassungsantrags nunmehr geltend gemachten Feststellungsantrag die Beseitigung der in der erstinstanzlichen Abweisung der Widerklage liegenden Beschwer. Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs liegt eine zulässige Berufung nur dann

, wenn der Berufungskläger noch bei Schluss der mündlichen Verhandlung die aus dem erstinstanzlichen Urteil folgende Beschwer beseitigen will. Eine Berufung des (Wider-)Klägers ist danach unzulässig, wenn sie den in erster Instanz erhobenen Klageanspruch nicht wenigstens teilweise weiterverfolgt, also eine erstinstanzliche Klagabweisung gar nicht in Zweifel zieht, sondern lediglich im Wege der Klageerweiterung oder -änderung einen neuen, bislang nicht geltend gemachten Anspruch zur Entscheidung stellt. Entscheidend ist, ob die mit der Berufung zur Entscheidung gestellten Ansprüche gegenüber den Ursprungsforderungen einen anderen Streitgegenstand bilden, der nach der prozessrechtlichen Auffassung vom Streitgegenstand im Zivilprozess durch den Klageantrag, in dem sich die vom Kläger in Anspruch genommene Rechtsfolge konkretisiert, und den Lebenssachverhalt (Anspruchsgrund), aus dem der Kläger die begehrte Rechtsfolge her-leitet, bestimmt wird (vgl. zum Ganzen BGH, Urteil vom 30. November 2005 – XII ZR 112/03 , juris, Rn. 15; Beschluss vom 7. Mai 2003 – XII ZB 191/02 , juris, Rn. 17; Urteil vom 15. März 2002 – V ZR 39/01 , juris, Rn. 6; Urteil vom 4. Februar 2002 – II ZR 214/01 , juris, Rn. 7; Urteil vom 11. Oktober 2000 – VIII ZR 321/99 , juris, Rn. 7; Rimmelspacher in MüKo ZPO, 5. Auflage 2016,

§ 511ZPO, Rn.

26, m. w. N.; Ball in Musielak/Voit, ZPO, 17. Auflage 2020,

§ 511ZPO, Rn.

26, m. w. N.; Koch in Saenger, ZPO, 8. Auflage 2019,

§ 511ZPO, Rn.

21; Heßler in Zöller, ZPO, 33. Auflage 2020,

§ 511ZPO Rn.

10). Eine im

genannten Sinne unzulässige Berufung liegt dagegen nicht

, wenn der Kläger mit der Berufung im Sinne von § 264 Nr. 3 ZPO ohne Änderung des Klagegrundes statt des ursprünglich geforderten Gegenstandes wegen einer später eingetretenen Veränderung einen anderen Gegenstand oder das Interesse fordert. Denn damit macht er in der Berufung keinen anderen prozessualen Gegenstand geltend als in erster Instanz. Es ändert sich allein der Klageantrag, nicht aber der zugrundeliegende Lebenssachverhalt als Klagegrund, weshalb eine solche Änderung nach § 264 ZPO gerade nicht als Klageänderung anzusehen ist. Auch ein solcher Antrag ist daher auf die Beseitigung der aus der erstinstanzlichen Klageabweisung folgenden Beschwer gerichtet, denn damit begehrt der Kläger die in der Sache identische, nur in der Form veränderte Rechtsposition, die ihm die

instanz abgesprochen hat. Mit der Berufung kann daher zulässig vom Erfüllungsanspruch auf einen Schadensersatzanspruch übergegangen werden (vgl. zum Ganzen BGH, Urteil vom

  1. November 2004 – VII ZR 128/03 , juris, Rn. 47; OLG Köln, Beschluss vom
  2. Januar 2015 – 19 U 113/14 , juris, Rn. 4; Rimmelspacher in MüKo ZPO,
  3. Auflage 2016,

§ 511ZPO, Rn.

75; Ball in Musielak/Voit, ZPO, 17. Auflage 2020,

§ 511ZPO, Rn.

28; Heßler in Zöller, ZPO, 33. Auflage 2020,

§ 511ZPO Rn.

10c). Der zuletzt genannte Fall liegt hier

. Mit der Umstellung des erstinstanzlichen Widerklageantrags auf Unterlassung der Abnahmeverweigerung bei ihr und der Abnahme bei Dritten für die Zukunft, d. h. für die Zeit nach Schluss der mündlichen Verhandlung, auf einen Antrag auf Feststellung der Schadensersatzpflicht wegen Nichtabnahme bei ihr für die Zeit ab dem 1. April 2019 fordert die Beklagte im Sinne von § 264 Nr. 3 ZPO statt des ursprünglichen Gegenstands der Vertragserfüllung nunmehr das Interesse, ohne dass eine Änderung des Klagegrunds

liegt. Denn der Schadensersatzantrag ist auf denselben zugrundeliegenden Lebenssachverhalt eines wirksamen, zur Abnahme der Vertragswaren verpflichtenden Rahmenvertrags, dessen vollständige Erfüllung die Klägerin zu 2 sowohl

Ablauf der Kündigungsfrist als auch – bei unwirksamer Kündigung – danach zu Unrecht verweigerte, gestützt. Eine Klageänderung im Sinne des § 263 ZPO liegt insoweit nicht

. Die Beklagte verfolgt mit dem Schadensersatzfeststellungsantrag den bisherigen Streitgegenstand der Widerklage der Sache nach weiter und erstrebt damit die Beseitigung der in der erstinstanzlichen Abweisung des Unterlassungsantrags liegenden Beschwer. 2. Die Umstellung des Widerklageantrags ist auch im Übrigen nach § 264 Nr. 3 ZPO zulässig. Eine hiernach erforderliche spätere Veränderung für den Übergang vom ursprünglichen Leistungsantrag zum Schadensersatzantrag liegt

. Die Norm des § 264 Nr. 3 ZPO gestattet es dem Kläger, seinen Antrag an Umstände anzupassen, die die materielle Rechtslage nach Rechtshängigkeit verändert haben. Gleichgestellt werden Umstände, die zwar bei Rechtshängigkeit

lagen, dem Kläger aber ohne Verschulden unbekannt waren. Worauf die später eingetretene Veränderung beruht, ist unerheblich. Sie kann auf das Verhalten der einen oder anderen Partei oder auf ein zufälliges Ereignis zurückzuführen sein. Daher kommt es etwa für Gestaltungsrechte nicht auf ihre Entstehung, sondern auf ihre Ausübung an. Deshalb braucht der Kläger

Klageerhebung etwa von einem bestehenden Rücktrittsrecht nicht Gebrauch zu machen; er darf zunächst an seinem Erfüllungsanspruch festhalten. Der neue Antrag kann noch in der Berufungsinstanz gestellt werden, auch wenn der Kläger schon in erster Instanz dazu in der Lage war (vgl. Bacher in BeckOK ZPO, 37 . Ed. 1.7.2020, ZPO § 264 Rn. 7-8.1; Becker-Eberhard in MüKo ZPO,

  1. Auflage 2020, § 264 ZPO Rn. 26 ff.; Foerste in Musielak/Voit,
  2. Auflage 2020, § 264 ZPO Rn. 8 f.; Greger in Zöller, ZPO,
  3. Auflage 2020, § 264 ZPO Rn. 5). Eine später eingetretene Veränderung im Sinne des § 264 Nr. 3 ZPO liegt daher etwa dann

, wenn der Kläger zunächst Erfüllung und erst später Schadensersatz wegen Nichterfüllung begehrt (vgl. Bacher in BeckOK ZPO, 37 . Ed. 1.7.2020, ZPO § 264 Rn. 8.1). Unabhängig von der Frage, ob es für die Beurteilung der Zulässigkeit der Berufung überhaupt darauf ankommt, ob die

aussetzungen des § 264 Nr. 3 ZPO vollständig

liegen, oder ob dies eine Frage der Zulässigkeit des neuen (Wider-)Klageantrags und damit der Begründetheit der Berufung ist, während es für deren Zulässigkeit ausreicht, dass die Beklagte mit dem neuen Antrag wegen der Identität des Klagegrunds die Beschwer des erstinstanzlichen Urteils angreift (vgl. OLG Düsseldorf, Urteil vom 5. Februar 2020 – U (Kart) 4/19 , juris, Rn. 130), ist nach den dargestellten Grundsätzen das

liegen einer nach Rechtshängigkeit des ursprünglichen (Wider-)Klageantrags eingetretenen Veränderung zu bejahen. Die Beklagte hat mit dem erstinstanzlich geltend gemachten Unterlassungsantrag zunächst die Fortsetzung des Abrufs und der Abnahme der Vertragsprodukte begehrt. Hat dieser Anspruch bestanden, so hat die Klägerin zu 2 durch ihren eigenen Klagantrag, ihren Antrag auf Abweisung der Widerklage und ihren Prozessvortrag, mit dem sie sich auf die Wirksamkeit ihrer Kündigungserklärung berufen hat, ernsthaft und endgültig die Vertragserfüllung verweigert (vgl. BGH, Urteil vom

  1. Dezember 1983 – VII ZR 139/82 , juris, Rn. 8) und ist gemäß § 281 Abs. 1 und 2 BGB ein Schadensersatzanspruch statt der Leistung nach § 280 Abs. 1 und 3 BGB entstanden. Mit der Geltendmachung dieses Schadensersatzanspruches ist der zunächst fortbestehende Leistungsanspruch gemäß § 281 Abs. 4 BGB erloschen. Dieses Erlöschen des Leistungsanspruches ist die im Laufe des Prozesses eingetretene Veränderung der materiellen Rechtslage, die unter § 264 Nr. 3 ZPO fällt (vgl. RG, Urteil vom
  2. November 1924, RGZ 109, 134 , 137, juris), wobei es für die Zulässigkeit des neuen Antrags gemäß dieser Norm allein auf die Möglichkeit der Veränderung der materiellen Rechtslage ankommt, nicht darauf, ob sie tatsächlich eingetreten ist; dies ist eine Frage der Begründetheit der entsprechenden Ansprüche (vgl. Foerste in Musielak/Voit, ZPO,
  3. Auflage 2020, § 264 ZPO Rn. 9). Unerheblich ist insoweit, dass die Klägerin zu 2 die Kündigung des Vertragsverhältnisses erklärt und zudem die Abweisung des auf die Vertragserfüllung gerichteten Verfügungsantrags der hiesigen Beklagten im Verfahren des einstweiligen Rechtschutzes beantragt hatte. Unabhängig davon, ob sie hiermit die Vertragserfüllung ernsthaft und endgültig verweigert hatte, erlosch der Erfüllungsanspruch erst mit der Entscheidung der Beklagten, Schadensersatz zu verlangen. Unerheblich ist deshalb auch, ob die Beklagte grundsätzlich die Möglichkeit gehabt hätte, statt Schadensersatz für zukünftige Zeiträume weiterhin Erfüllung zu verlangen. B. Die Berufung der Beklagten hat im Hinblick auf die klageweise geltend gemachte Feststellung der Beendigung der Rahmen-Lieferverträge mit den Klägerinnen zu 1 und 2 in der Sache in vollem Umfang Erfolg (dazu nachfolgend 1). Auch die Zwischenfeststellungsklagen verhelfen den Klägerinnen nicht zum Erfolg (dazu nachfolgend 2). Im Hinblick auf das mit den Anträgen zur Widerklage verfolgte Schadensersatz- und Auskunfts- sowie Rechnungslegungsbegehren gegenüber der Klägerin zu 2 hat die Berufung in der Sache überwiegend Erfolg (dazu nachfolgend 3).
  4. Die Klagen sowohl der Klägerin zu 1 als auch der Klägerin zu 2, soweit das Landgericht diese nicht bereits rechtskräftig abgewiesen hat, sind unbegründet (dazu nachfolgend b), c) und d)), wobei das Feststellungsinteresse der Klägerinnen für die jeweiligen Feststellungsanträge zu 1, 2 und 3 dahingestellt bleiben kann (dazu nachfolgend a). Die bereits in erster Instanz gestellten Hilfsanträge der Klägerinnen verhelfen diesen ebenso nicht zum Erfolg (dazu nachfolgend e). a) Zwar ist eine Feststellungsklage grundsätzlich als unzulässig abzuweisen, wenn das erforderliche Feststellungsinteresse fehlt. Die Feststellungsklage kann aber dann als unbegründet abgewiesen werden, wenn die sachlichen

aussetzungen hierfür

liegen, was insbesondere dann der Fall ist, wenn bereits feststeht, dass die Klage unbegründet ist (vgl. BGH, Urteil vom 4. September 2019 – XII ZR 52/18 , juris, Rn. 44; Urteil vom 11. Mai 2017 – III ZR 92/16 , juris, Rn. 29; Beschluss vom 26. September 1995 – KVR 25/94 , juris, Rn. 47 zum Rechtsschutzbedürfnis; Bacher in BeckOK ZPO, 37. Ed. 1.7.2020, § 256 ZPO Rn. 16; Becker-Eberhard in MüKo ZPO, 6. Aufl. 2020, § 256 ZPO Rn. 37 f.; Greger in Zöller, ZPO, 33. Auflage 2020, § 256 ZPO Rn. 7).

  1. b)Die Anträge der Klägerin zu 1 auf Feststellung, dass ihre Lieferverträge mit der Beklagten durch ihre Kündigungen vom 20. März 2018 und vom 4. Mai 2018 zum 31. März 2019, hilfsweise zum nächstmöglichen, durch das Gericht zu bestimmenden Datum beendet sein werden (Anträge zu 1 und 2), sind unbegründet. Denn weder die Kündigung der Klägerin zu 1 vom 20. März 2018 (dazu nachfolgend
  2. aa)noch ihre Kündigung vom 4. Mai 2018 (dazu nachfolgend
  3. bb)konnte die Rahmen-Lieferverträge mit der Beklagten – weder zum 31. März 2019 noch zu einem anderen Zeitpunkt – wirksam beenden. Gleiches gilt für die Kündigungen vom 29. August 2019, 28. Januar und 7. Februar 2020 (dazu nachfolgend cc).
  4. aa)Für die Kündigung der Klägerin zu 1 vom 20. März 2018 stand ihr kein Recht zur ordentlichen Kündigung zu: Weder hatte sie ein gesetzliches Kündigungsrecht (dazu

(1)) noch ein vertragliches Kündigungsrecht (dazu
(2)). Auch eine Umdeutung in eine außerordentliche Kündigung scheidet aus (dazu
(3)).
(1)Ein gesetzliches Recht zur ordentlichen Kündigung des Rahmenvertrages stand der Klägerin zu 1 nicht zu: Bei dem

liegenden Rahmen-Liefervertrag, der auf den fortgesetzten Abruf und die fortgesetzte Lieferung der Vertragsprodukte gerichtet ist, handelt es sich um ein Dauerschuldverhältnis (vgl. dazu Gaier in MüKo BGB,

  1. Auflage 2019, § 314 BGB Rn. 7, 12; Böttcher in Erman, BGB,
  2. Auflage 2020, § 314 BGB Rn. 3c; Weth in jurisPK-BGB Band 2,
  3. Auflage 2020, § 314 BGB Rn. 11; Weidert/Bug in Röhricht/ Graf von Westphalen/Haas, HGB,
  4. Auflage 2019, Zulieferverträge in der Industrie 4.0,
  5. a) Zivilrechtliche Einordnung des Zuliefervertrags, Rn. 7), dessen ordentliche Kündbarkeit gesetzlich nicht geregelt ist. Auf ein solches Dauerschuldverhältnis können grundsätzlich die

schriften des §§ 624 , 723 BGB entsprechende Anwendung finden. Nach § 624 BGB kann ein für längere Zeit als 5 Jahre eingegangenes Dienstverhältnis nach Ablauf von 5 Jahren ordentlich gekündigt werden. Nach § 723 BGB kann ein für unbestimmte Zeit eingegangenes Gesellschaftsverhältnis jederzeit gekündigt werden. Die entsprechende Anwendbarkeit dieser

schriften setzt aber

aus, dass jedenfalls ein nicht einem Dienstvertrag ähnliches Dauerschuldverhältnis unbefristet ist und die Parteien die ordentliche Kündigung nicht vertraglich ausgeschlossen haben (OLG Düsseldorf, Urteil vom 5. Februar 2020 – U (Kart) 4/19 , juris, Rn. 207, m. w. N.). Daran fehlt es schon deshalb, weil die Klägerin zu 1 und die Beklagte den

liegenden Rahmen-Liefervertrag nicht unbefristet, sondern auf bestimmbare Zeit, nämlich bis zum Ende der Produktion der betreffenden …-Fahrzeugmodelle und dem Ende der Ersatzteilversorgung, eingegangen sind. (a) Die Befristung des Rahmen-Liefervertrages ergibt sich aus Ziffer 2.1.1 des „Lastenheft[s] für den Einkauf von Produktionsmaterial“ der Klägerin zu 1 - Stand 11. Oktober 2007 (Anlagen K 21). Dort heißt es: „Die Laufzeit des Nomination Letter entspricht grundsätzlich der Laufzeit des Bauteils bis EOP einschließlich des Zeitraums der Ersatzteil-versorgung, soweit sich die Parteien nicht früher über eine Beendigung verständigen.“ Der Annahme der Befristung steht nicht entgegen, dass das Ende der Produktion der betreffenden …-Fahrzeugmodelle im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht konkret feststand. Steht – auch für die Vertragsparteien – fest, dass das den Vertrag beendende Ereignis eintreten wird, so liegt – im Gegensatz zu einem unbefristeten und auflösend bedingten Rechtsverhältnis – ein befristetes Rechtsverhältnis

, und zwar auch dann, wenn der Zeitpunkt des Eintritts noch ungewiss ist. Entscheidend für die Abgrenzung ist, ob die Parteien das künftige Ereignis subjektiv als gewiss oder als ungewiss angesehen haben (vgl. zum Ganzen BGH, Urteil vom

  1. Oktober 2003 – XII ZR 112/02 , juris, Rn. 15; Urteil vom
  2. April 1993 – II ZR 238/91 , juris, Rn. 29; BayObLG, Rechtsentscheid in Mietsachen vom
  3. Juli 1993 – RE-Miet 5/92 , juris, Rn. 10; Rövekamp in BeckOK BGB,
  4. Ed. Stand 1.8.2020, § 163 BGB Rn. 4). Danach war der Rahmen-Liefervertrag der Parteien auf das Ende der Produktion der betreffenden …-Fahrzeugmodelle und darüber hinaus auf das Ende der Ersatzteilversorgung befristet, denn den Parteien war ersichtlich bewusst, dass die Klägerin zu 1 die betroffenen Fahrzeugmodelle – wie in der Automobilbranche üblich – nur bis zu einem bestimmten Zeitpunkt produzieren und dementsprechend auch Ersatzteile nur bis zu einem bestimmten Zeitpunkt benötigen werde. Dies zeigt sich auch im Schreiben vom
  5. März 2017, in dem diese für die einzelnen bestehenden Vertragsbeziehungen der Beklagten „mit den Gesellschaften der … Gruppe“ die einzelnen SOP-Termine (SOP = Start of Production) der Fahrzeugmodelle auflistet und darauf hinweist, dass die übliche Projektlaufzeit 7 Jahre betrage, „so dass sich daraus ein theoretischer letzter EoP auf der Basis der aktuellen Vertragsverhältnisse im Jahre 2014 ergäbe“ und „auch noch die Belieferungen für das Ersatzteilgeschäft, die mit je 15 Jahren nach EOP vereinbart sind“ jeweils hinzuzurechnen seien (Anlage W 12, GA Anlagenband Bekl. Bd. II).

diesem Hintergrund vermag die von der Klägerin zu 1 im Schriftsatz vom 16. September 2020 erstmals vertretene Auffassung, es handle sich statt um eine Befristung um eine auflösende (Potestativ-)Bedingung, nicht zu überzeugen. Ebenso wenig ergibt sich daraus, dass, wie von Herrn … in der mündlichen Verhandlung

dem Senat am

  1. Oktober 2010 ausgeführt, nach seiner Erfahrung im Unternehmen der EOP rein technik- und designgetrieben und als nicht an einen Modellzyklus gebunden verstanden werde, eine beliebig lange Laufzeit der Rahmen-Lieferverträge. Im jeweiligen Nomination Letter sind die Modelle konkret benannt, so z.B. in der Anlage 2 zum Nomination Letter vom
  2. April 2011 mit den Projekten „…“ und „…“ (jeweils für das Werk in …) und im Nomination Letter mit der Klägerin zu 2 mit den Projekten „…“, und deren EOP ist bestimmbar; danach ist der EOP jeweils fahrzeug- und nicht bauteilbezogen. Auch im

genannten Schreiben listet die Klägerin zu 1 für die Beklagte ihre Modelle … und für die Klägerin zu 2 die Modelle … mit unterschiedlichen SOP-Jahren auf. (

  1. b)Das Lastenheft der Klägerin zu 1 ist Vertragsbestandteil der beiden Nomination Letter dieser Klägerin geworden: Bei den „Lastenheft(
  2. en)für den Einkauf von Produktionsmaterial“ der Klägerinnen handelt es sich um Allgemeine Geschäftsbedingungen der Klägerinnen im Sinne der §§ 305 ff. BGB. Dies ergibt sich bereits aus Ziffer 0 der Lastenhefte, wo es u. a. heißt: „

liegendes Lastenheft ist eine Ergänzung der Einkaufsbedingungen der ... für Produktionsmaterial, Stand ..., und der im Rahmen der jeweiligen Anfrage dem Auftragnehmer zur Verfügung gestellten sog. mitgeltenden Unterlagen (…) sowie der bauteilebezogenen Anfrageunterlagen, die vom Auftragnehmer im Rahmen der Angebotserstellung zwingend zu berücksichtigen sind.“ Für die Einbeziehung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen gegenüber einem Unternehmer gemäß § 14 BGB wie der Beklagten bedarf es nach § 310 Abs. 1 Satz 1 BGB nicht der Einbeziehungsvoraussetzungen des § 305 Abs. 2 und Abs. 3 BGB. Im kaufmännischen Verkehr genügt vielmehr jede auch stillschweigend erklärte Willensübereinstimmung, die regelmäßig dann

liegt, wenn der Verwender im Zusammenhang mit dem Vertragsschluss auf seine Allgemeinen Geschäftsbedingungen hinweist und der Vertragspartner ihrer Geltung nicht widerspricht. Erforderlich, aber auch ausreichend ist regelmäßig der klare und eindeutige Hinweis auf die Bedingungen, damit beim Vertragspartner keine Zweifel entstehen und er in der Lage ist, sich über die Bedingungen ohne weiteres Kenntnis zu verschaffen (vgl. BGH, Urteil vom

  1. Oktober 2002 – I ZR 104/00 , juris, Rn. 22; Urteil vom
  2. Februar 1992 – VIII ZR 84/91 , juris, Rn. 10; Urteil vom
  3. Dezember 1987 – VII ZR 374/86 , juris, Rn. 28; Becker in BeckOK BGB,
  4. Ed. Stand 1.5.2020, § 305 BGB, Rn. 81). Das Lastenheft war der Ausschreibung der Klägerin zu 1 im ESL für ihren Nomination Letter vom
  5. April 2011 beigefügt. Anderenfalls wäre es nicht für die Ausschreibung im ESL für den Nomination Letter mit der Klägerin zu 2, die auf diesen Nomination Letter der Klägerin zu 1 Bezug nahm, als mitgeltende Unterlage eingestellt worden. Die Beklagte hat dieser Einbeziehung weder bei Einstellung ihres Angebots auf dem ESL noch bei Abschluss der Nomination Letter mit der Klägerin zu 1 widersprochen. Soweit Ziffer 0 des Lastenheftes lautet, es beschreibe „Grundsätzlich ... den gesamten Prozess zwischen Anfrage und Ende Ersatzteilversorgung. Maßgeblich für die Laufzeit des Liefervertrages ist jedoch ausschließlich der jeweilige Liefervertrag im Einzelfall, der nicht zwingend den gesamten Prozess abdecken muss.“, und nach Ziffer 2.1.1 die Laufzeit des Nomination Letter grundsätzlich der Laufzeit des Bauteils bis EOP einschließlich des Zeitraumes der Ersatzteilversorgung entspricht, soweit sich die Parteien nicht früher über eine Beendigung verständigen, bedeutet dies – über die Möglichkeit der erwähnten Verständigung nach Vertragsschluss hinaus –, dass abweichende Bestimmungen über eine andere Befristung oder die Unbefristetheit bereits bei Vertragsschluss getroffen werden können, die der Fristbestimmung bis EOP zuzüglich des Zeitraums der Ersatzteilversorgung

gehen (§ 305b BGB). Solche anderen Bestimmungen haben die Klägerin zu 1 und die Beklagte indes in anderen Vertragsunterlagen nicht getroffen, insbesondere nicht in ihren Nomination Letter, so dass es mit der Fristbestimmung nach Ziffer 2.2.1 des Lastenheftes sein Bewenden hat.

(2)Auch vertraglich haben die Klägerin zu 1 und die Beklagte kein Recht zur ordentlichen Kündigung des bis zum Ende der Produktion der …-Fahrzeugmodelle und der Ersatzteilversorgung befristeten Rahmen-Liefervertrags vereinbart. Auch der sonstige Vertragsinhalt und Zusammenhang spricht gegen ein solches Recht zumindest der Klägerin zu 1. Wenn, dann haben die beiden Parteien ein ordentliches Kündigungsrecht gerade ausgeschlossen: (a) Der Ausschluss eines vertraglichen ordentlichen Kündigungsrechts ergibt sich aus der Bestimmung in Ziffer 2.1.1 des Lastenheftes der Klägerin zu 1, dass die –

EOP und Ende der Ersatzteilversorgung eintretende – Vertragsbeendigung eine Verständigung der Parteien, also eine Einigung,

aussetzt. Dies schließt die Möglichkeit aus, dass eine der Parteien allein den Vertrag durch eine ordentliche Kündigung als einseitige Willenserklärung beenden kann. Dieser Ausschluss des ordentlichen Kündigungsrechts ist rechtlich unbedenklich. Zwar kann der Ausschluss eines ordentlichen Kündigungsrechts unter bestimmten

aussetzungen gegen § 138 BGB verstoßen oder, wenn er in Allgemeinen Geschäftsbedingungen vereinbart ist, gemäß § 307 BGB unwirksam sein (vgl. BGH, Urteil vom

  1. Mai 1993 – X ZR 79/92 , juris, Rn. 23; OLG Stuttgart, Urteil vom
  2. September 1989 – 11 U 70/89 , juris, Rn. 61). Dies kommt aber von

nherein nur für den hier nicht

liegenden Fall in Betracht, dass ein Dauerschuldverhältnis zeitlich unbefristet ist und daher bei Ausschluss eines ordentlichen Kündigungsrechts nie ordentlich beendet werden könnte. (b) Die Klägerin zu 1 und die Beklagte haben auch sonst keine, von der

genannten Bestimmung abweichende, ordentliche Kündbarkeit vertraglich vereinbart: Insbesondere räumt die Bestimmung in Ziffer 2.1.3 des Lastenheftes der Klägerin zu 1 nach der gebotenen objektiven und ggf. verwenderfeindlichsten Auslegung keine Möglichkeit zur ordentlichen, sondern zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund ein. Unter der Überschrift „Kündigung,

zeitige Beendigung der Liefervereinbarung“ heißt es in Ziffer 2.1.3 des Lastenheftes: „Die … ist berechtigt, die Liefervereinbarungen unter Einhaltung einer angemessenen Frist in den nachfolgenden Fällen zu kündigen. Die ... ist zur Kündigung berechtigt, (

  1. a)wenn die … die Erreichung der vereinbarten Termine und Leistungsinhalte für nicht mehr oder nur mit unverhältnismäßig hohem zusätzlichen Aufwand erreichbar hält, oder (
  2. b)wenn sich wesentliche Rahmenbedingungen oder Eckdaten, z.B. in Form von Sicherheits- oder Umweltbestimmungen (Werkstoffverbote etc.) ändern, und dadurch Neu- oder Nachfolgeentwicklungen erforderlich werden; in diesem Fall wird der Auftragnehmer im Anfrageprozess für das Neu- oder Nachfolgeteil berücksichtigt werden; oder (
  3. c)wenn die … aus sonstigen wichtigen Gründen auf die Weiterverfolgung des Projektes verzichten will, insbesondere wenn das Vertrauen in die Zusammenarbeit durch z.B. wiederholte nicht vertragskonforme, z.B. mangelhafte oder verspätete Lieferungen oder durch nachhaltige Terminuntreue oder aufgrund Verletzung vertragswesentlicher Pflichten nachhaltig gestört ist und der … deshalb eine weitere Zusammenarbeit nicht mehr zumutbar ist, oder (
  4. d)wenn sich die … und der Auftragnehmer über notwendige oder angemessene Änderungen des Leistungsumfanges, wie z.B. Termine, Entwicklungsumfang, Umsetzung von Änderungen, Teilepreise, etc., in den einzelnen Phasen der Zusammenarbeit nicht einigen können, oder (
  5. e)wenn der Leistungsumfang des Auftragnehmers hinsichtlich technischer Umsetzung, Qualität und Preis nicht mehr dem Stand des Wettbewerbes entspricht; im Falle einer Neuanfrage wird der Auftragnehmer im Anfrageprozess berücksichtigt werden....“ Diese Bestimmung knüpft die Kündbarkeit ausnahmslos an Gründe an, bei denen es sich nach der dortigen Diktion um wichtige Gründe handelt, wie sich aus lit. c („aus sonstigen wichtigen Gründen“) ergibt. Damit regelt die Bestimmung ein außerordentliches Kündigungsrecht, nicht aber ein ordentliches, das keiner Kündigungsgründe bedarf. Dem steht nicht entgegen, dass nach der Bestimmung die Kündigung das Vertragsverhältnis nicht fristlos, sondern mit „angemessener Frist“ beenden soll. Auch der Kündigende, dem ein Recht zur fristlosen außerordentlichen Kündigung zusteht, ist nicht gehindert, dieses Recht nur eingeschränkt geltend zu machen und dem Kündigungsgegner durch eine unzweifelhaft bestimmte Erklärung mit dem Ausspruch der Kündigung aus wichtigem Grund eine Auslauffrist einzuräumen und dadurch die Kündigungsfolge der Vertragsbeendigung auf einen künftigen Zeitpunkt hinauszuschieben (vgl. BGH, Urteil vom 25. November 1998 – VIII ZR 221/97 , juris, Rn. 17; Lorenz in BeckOK BGB, 55. Ed. 1.8.2020, § 314 BGB Rn. 26; Gaier in MüKoBGB, 8. Aufl. 2019, § 314 BGB Rn. 33). Dementsprechend kann die Klägerin zu 1 sich auch vertraglich zur außerordentlichen Kündigung mit Auslauffrist verpflichten. Davon, dass die Bestimmung die außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund regelt, ging auch die Klägerin zu 1 in ihrer Klage vom 11. Mai 2018 noch aus, indem sie die Regelung als zusätzlich zum gesetzlichen außerordentlichen Kündigungsrecht bestehendes Recht zur außerordentlichen Kündigung mit der Einschränkung einer angemessenen Kündigungsfrist verstanden wissen wollte (GA 22, 30 Band I). Die ordentliche Kündigung setzt keinen Kündigungsgrund

aus und kann daher durch die Vereinbarung von Kündigungsgründen von

nherein nicht erweitert werden; sie ist bereits das weitest mögliche Kündigungsrecht. Werden wichtige Kündigungsgründe wie hier vereinbart, so sind diese daher nicht Grundlage für eine ordentliche, sondern für eine außerordentliche Kündigung; anderenfalls würden auch in unzulässiger Weise die weiteren

aussetzungen der außerordentlichen Kündigung nach § 314 Abs. 2 und Abs. 3 BGB umgangen. Da die Bestimmung ein ordentliches Kündigungsrecht mithin nicht regelt, kommt es auch nicht weiter darauf an, ob im Gegensatz zum vollständigen Ausschluss der ordentlichen Kündbarkeit eines befristeten Vertrages, der im Hinblick auf § 138 BGB und § 307 BGB unbedenklich ist, die Einräumung eines ordentlichen Kündigungsrechts für einen befristeten Vertrag zugunsten nur einer der Vertragsparteien anders zu beurteilen wäre. (

  1. c)Die enumerative Bestimmung von Kündigungsgründen für die Klägerin zu 1 spricht zudem im Umkehrschluss dagegen, dass den Klägerinnen ein ordentliches Kündigungsrecht unabhängig von bestimmten Kündigungsgründen zustehen sollte. (
  2. d)Gegen ein Recht zumindest der Klägerinnen, die Verträge ordentlich unabhängig von bestimmten Kündigungsgründen zu kündigen, spricht weiter die auch in den Nomination Letter zum Ausdruck gekommene Interessenlage. Zulieferer übernehmen typischerweise

Produktionsbeginn erhebliche Investitionen für die Entwicklung der – auf die Bedürfnisse der Klägerinnen zugeschnittenen und so nicht anderweitig absetzbaren – Bauteile und den Aufbau der Produktionsstätten. Der Kalkulation der Parteien liegt die Umlage dieser Investitionen auf den Teilepreis zugrunde. Dies kommt exemplarisch in der „Bemerkung“ zum Nomination Letter der Klägerin zu 1 vom 28. Mai 2010 zum Ausdruck, wonach die Entwicklungskosten von knapp 2 Mio. € im Teilepreis mit einer Umlage von 0,27 € je Lehnensatz über 7 Jahre berücksichtigt sind. Da mit diesem ersten Nomination Letter nur ein Anteil von rund 48 % nominiert werde, müsse eine „Amortisation der restlichen Entwicklungskosten über den Lieferanten der restlichen 52 % des Volumens erfolgen.“ Diese Bestimmungen rechtfertigen ein Vertrauen des Zulieferers darauf, seine Investitionen auch tatsächlich amortisieren zu können. Ein durch die Klägerinnen frei auszuübendes Kündigungsrecht stünde im Widerspruch zu dem hiernach berechtigten Interesse des Zulieferers an einer verlässlich langfristigen Vertragsbeziehung. Die Regelung im letzten Absatz von Ziff. 2.1.3 des Lastenheftes der Klägerin zu 1 betreffend Nachverhandlungen im Falle einer zum Zeitpunkt der Kündigung noch ausstehenden Amortisation mag für den Fall einer Kündigung aus den dort bestimmten Gründen für den Zulieferer hinzunehmen sein, stellt eine vollständige Amortisation aber nicht hinreichend sicher. Sie steht seinem berechtigten Interesse an einer langfristigen Vertragsbeziehung daher nicht entgegen. Für eine solche Interessenverteilung spricht weiter, dass die Klägerinnen nach ihrem

trag vergleichsweise langfristig ausgelegte Rahmenverträge abschließen, wohingegen andere Hersteller teilweise Befristungen von bis zu zwei Jahren

sehen. Diese längerfristigen Laufzeiten dürften – wie in der mündlichen Verhandlung erörtert – typischerweise eher zu geringen Teilepreisen und damit zu wirtschaftlichen

teilen der Klägerinnen führen. Billigerweise ist im Gegenzug die Erwartung der Zulieferer an einer entsprechend langfristigen Vertragslaufzeit zu berücksichtigen. Zwar wird grundsätzlich auch ein Interesse des Zulieferers bestehen, den Rahmenvertrag im Falle einer nachträglich erkannten Unrentabilität

zeitig beenden zu können. Ein solches Interesse berücksichtigen das Lastenheft und die Nomination Letter aber gerade nicht. Naheliegend – und auch im Interesse der Klägerinnen liegend – werden Parteien in einem solchen Fall zunächst Nachverhandlungen über den Preis suchen. Im Falle eines fehlenden Erfolgs solcher Nachverhandlungen sah Ziff. 2.1.3 (d) des Lastenheftes eine Kündigungsmöglichkeit nur für die Klägerin zu 1

. Anhaltspunkte dafür, dass auch ein Zulieferer den Rahmenvertrag im Falle einer mangelnden Rentabilität oder für den Fall des Scheiterns von Nachverhandlungen einseitig – und nicht nur im Wege der ausdrücklich

gesehenen Möglichkeit der einverständlichen Vertragsaufhebung – sollte beenden können, sind dem Lastenheft und den Nomination Letter nicht zu entnehmen. Letztlich liefe ein freies Kündigungsrecht der Zulieferer dem Interesse der Klägerinnen sowohl an einer verlässlichen Versorgung durch Zulieferer als auch an einer tragfähigen Kalkulation durch diese zuwider. Auch dies spricht dagegen, dass Zulieferern ein solches freies Kündigungsrecht eingeräumt werden sollte. Abgesehen davon rechtfertigte ein berechtigtes Interesse des Zulieferers an einer Kündbarkeit des Vertrages ohnehin noch nicht den Schluss auf eine Kündbarkeit auch durch die Klägerinnen. Schließlich spricht auch das von den Klägerinnen angesprochene Interesse an einer Vertragsbeendigung für den Fall, dass das Modell „floppt“, nicht für ein ordentliches Kündigungsrecht zu ihren Gunsten. Denn dieses Risiko hat die Klägerin zu 1 bereits mit der vereinbarten Vertragsdauer bis zum EOP, dessen Bestimmung in ihrer Hand liegt, auf die Beklagte abgewälzt. Sofern die Vertragsparteien – etwa aufgrund einer wider Erwarten über lange Zeit unterbleibenden Einstellung der Produktion (EOP) – auf lange Zeit ohne ordentliches Kündigungsrecht an den Nomination Letter gebunden wären und sich während dieser Laufzeit unerwartete Situationen ergeben sollten, wäre es ihnen zudem möglich, einvernehmlich den Vertrag anzupassen oder zu beenden. Anderenfalls stünden jeder von ihnen die Rechte nach § 313 BGB zu. Hätten die Vertragsparteien sich auf keinen Fall langfristig binden wollen, hätten sie – wie bei anderen Automobilherstellern üblich – einen Ein- oder Zweijahresvertrag schließen und die Beklagte die Kalkulation ihrer Teilepreise daran orientieren können. (e) Es entsprach auch nicht dem übereinstimmenden Willen der Parteien bei Vertragsschluss, ein unabhängig von den genannten Kündigungsgründen bestehendes ordentliches Kündigungsrecht für die Klägerinnen zu begründen. Die für diesen ihnen günstigen Umstand darlegungs- und beweisbelasteten Klägerinnen haben zumindest ein entsprechendes Verständnis der Beklagten im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht hinreichend dargelegt und unter Beweis gestellt. Anhaltspunkte aus der Zeit des Vertragsschlusses, die auf ein solches Verständnis der Beklagten hindeuten könnten, sind nicht dargelegt. Aus der nachvertraglichen Korrespondenz insbesondere der Beklagten und der Klägerin zu 1 lässt sich nicht ableiten, dass die Beklagte und die Klägerin zu 1 entgegen der eindeutigen Laufzeitregelung im Lastenheft, die als Allgemeine Geschäftsbedingung objektiv und ggf. verwenderfeindlich auszulegen ist, eine unbefristete Vertragslaufzeit und eine ordentliche Kündbarkeit der Vertragsbeziehung vereinbart hätten. Für die Auslegung einer empfangsbedürftigen Willenserklärung ist nach §§ 133 , 157 BGB maßgebend, wie diese vom Erklärungsempfänger nach Treu und Glauben und nach der Verkehrsauffassung verstanden werden musste. Zu berücksichtigen sind daher nur solche Umstände, die dem Empfänger bei Zugang der Willenserklärung erkennbar waren. Aus Umständen, die erst nach Zugang der Erklärung zutage treten, kann mithin nicht der Schluss gezogen werden, dass der Empfänger diese Erklärung in einem anderen als in dem zum Zeitpunkt des Zuganges erkennbaren Sinn verstehen musste. Der sich aus dem Erklärungswert erschließende – notfalls durch Auslegung zu ermittelnde – Sinn ist unabhängig von späteren Ereignissen, denn eine Willenserklärung kann nicht in dem Zeitpunkt, in dem sie wirksam wird, den einen und später einen anderen Sinn habe. Allerdings kann das nachträgliche Verhalten der Vertragsparteien insoweit bei der Auslegung eines Rechtsgeschäfts berücksichtigt werden, als spätere

gänge Rückschlüsse auf den tatsächlichen Willen und das tatsächliche Verständnis der an dem Rechtsgeschäft Beteiligten zulassen können (vgl. zum Ganzen BGH, Urteil vom

  1. Oktober 1997 – IX ZR 164/96 , juris, Rn. 23; BGH, Urteil vom
  2. Juni 1988 – V ZR 49/87 , juris, Rn. 22). (α) Nach diesen Grundsätzen lässt die nachvertragliche Korrespondenz der Klägerin zu 1 und der Beklagten nicht den Schluss zu, die Klägerin zu 1 und die Beklagte hätten im Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine unbefristete Vertragslaufzeit und eine ordentliche Kündbarkeit der Vertragsbeziehung gewollt und die getroffene Vereinbarung auch in diesem Sinne verstanden. Die Beklagte hatte zwar Anfang des Jahres 2017 mit der Klägerin zu 1 u. a. betreffend eine etwaige

zeitige Vertragsbeendigung korrespondiert. Schon ihre diese Erörterung einleitende Anfrage in dem Schreiben vom

  1. März 2017 (Anlage K 22) lässt aber erkennen, dass sie nicht von einer solchen ordentlichen Kündbarkeit ausgegangen war. Im Gegenteil bringt die Bitte, „Weder der jeweilige Nomination Letter noch die Allgemeinen Einkaufsbedingungen der … enthalten eine explizite Regelung hinsichtlich der Kündigungsfristen der Verträge. Wir bitten hier um konkrete Aussage Ihrerseits, wie lange Sie Bestellungen und/oder Orders bei uns abnehmen werden ...“ ihre Unsicherheit hierüber zum Ausdruck. Die Antwort der Klägerin zu 1 vom
  2. März 2017 (Anlage W 12) lässt mit der Aussage, dass sie weder die Absicht habe noch „einen Grund“ sehe, die Vertragsbeziehung zu kündigen, schon nicht zwingend darauf schließen, dass selbst die Klägerin zu 1 von einem Recht zur ordentlichen Kündigung ohne wichtigen Grund ausgegangen wäre. Auch die sich anschließenden Aussagen zu durchschnittlichen Projektlaufzeiten und einer daraus resultierenden theoretischen Vertragsdauer bis zum Jahre 2024 zuzüglich des Zeitraums für das Ersatzteilgeschäft waren nur unter den

behalt „der Unwägbarkeiten der konkreten Marktentwicklung einzelner Projekte“ gestellt; sonstige Unsicherheiten insbesondere aufgrund der Möglichkeit einer ordentlichen Kündigung hatte die Klägerin zu 1 dort nicht angesprochen.

diesem Hintergrund ist auch dem weiteren Schreiben der Beklagten vom 20. April 2017 (Anlage K 23), mit dem sie beklagt, „dass wir auf unser Schreiben [...] bezüglich der Festlegung angemessener Kündigungsfristen ... keine Rückmeldung erhalten haben [...]“ und daher für den Fall der Nichtbeauftragung des Nachfolgeprojekts „von einer angemessenen Kündigungsfrist von 6 Monaten für die Teilumfänge [...], die wir aufgrund einer

zeitigen Kapazitätsreduzierung zugunsten längerfristiger Aufträge nicht bis zum eigentlichen EOP beliefern können,“ ausgeht, kein beiderseitiges Verständnis der ordentlichen Kündbarkeit des Vertragsverhältnisses zu entnehmen. Diese Aussage war allein auf den Fall bezogen, dass die Beklagte nicht mit dem Nachfolgeprojekt beauftragt werden sollte und aufgrund der Bindung von Produktionsflächen für die auslaufende Versorgung der Klägerinnen daran gehindert wäre, andere, längerfristige Vertragsbeziehungen einzugehen. In diesem Fall sei die Standortsicherung der Vertragserfüllung übergeordnet. Die Erörterung einer – ohnehin nur für die Beklagte und nur für „Teilumfänge“ gesehenen – Kündigungsmöglichkeit war damit auf einen speziellen Fall beschränkt, in dem der Beklagten nach ihrer Auffassung die weitere Vertragserfüllung nicht mehr zumutbar sei. Unabhängig davon, ob die Beklagte dies als den Wegfall ihrer Geschäftsgrundlage angesehen haben mag, lässt diese Äußerung schon insofern keine hinreichenden Rückschlüsse auf das Verständnis betreffend eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit für die Klägerinnen zu. Darüber hinaus sprach die Beklagte in dieser E-Mail auch Kompensationsforderungen an, sodass es nicht fernliegend ist, dass sie eine einverständliche Anpassung des Vertrages für den dargestellten Fall herbeiführen wollte. In ihrer Antwort vom 27. April 2017 (Anlage K 24) wies die Klägerin zu 1 zunächst die von der Beklagten angesprochene Möglichkeit einer (Teil-)Kündigung innerhalb einer Frist von sechs Monaten zurück und brachte ihre Erwartung zum Ausdruck, „dass die Fa. … als ein sehr stabiler Lieferant alle Verträge 100% erfüllen wird und die Produktion der … Group nicht gefährdet und auch in der Zukunft nicht gefährden wird“. Dies lässt erkennen, dass sie die von der Beklagten angesprochene Kündigung als vertragswidrig ansah. Im Folgenden lässt sie zwar eine mögliche Gesprächsbereitschaft hinsichtlich einer Kündigungsfrist von mehr als sechs Monaten erkennen. Auch diese Diskussion über eine ohnehin nicht vertraglich eindeutig bestimmte Kündigungsfrist legt wiederum nahe, dass die Parteien hier über die einverständliche Festlegung der Bedingungen einer möglichen

zeitigen Vertragsbeendigung korrespondiert und diese nur begrifflich falsch als „Kündigung“ bezeichnet haben. Ein solcher Weg hätte auch in Einklang mit den Bestimmungen insbesondere unter Ziffer 2.1.1 des Lastenheftes gestanden, nach denen die Möglichkeit einer einverständlichen

zeitigen Vertragsbeendigung ausdrücklich

gesehen war. Darauf, dass Herr … als Verfasser auf Seiten der Beklagten am Abschluss des Nomination Letter noch nicht beteiligt war, kommt es daher nicht an. (β) Für die Auslegung des Rahmen-Liefervertrages der Klägerin zu 1 mit der Beklagten kommt es im Übrigen von

nherein nicht darauf an, welche Vereinbarungen Gesellschaften der … mit anderen Gesellschaften der …-Gruppe getroffen haben und ob die Parteien dieser anderen Verträge zu Recht oder zu Unrecht von einer fehlenden Befristung und ordentlichen Kündbarkeit ihrer Vertragsverhältnisse ausgegangen sind. Es handelt sich dabei gerade nicht um rechtsgeschäftliche Erklärungen der hiesigen Vertragsparteien in anderen Verträgen, die Rückschlüsse auf ein allgemeines Verständnis zuließen. Noch weniger ist aus dem Umstand, dass andere …-Gesellschaften in der Vergangenheit eine ordentliche Kündigung ihrer Lieferverträge mit der Klägerin zu 1 ausgesprochen haben, zu schließen, dass der Rahmen-Liefervertrag mit der Beklagten unbefristet und mit der Möglichkeit einer ordentlichen Vertragskündigung abgeschlossen worden ist. Auch der Syndikus der …-Gruppe … kann nicht aus eigener Wahrnehmung wissen, wovon der Mitarbeiter … und der unbekannte Verhandlungsführer der Beklagten bei Abschluss des Nomination Letter ausgegangen sind. Im Übrigen lassen aber auch die von den Klägerinnen insoweit in Bezug genommenen Umstände nicht den Schluss darauf zu, dass Zulieferer – insbesondere solche der …-Gruppe – allgemein von einer ordentlichen Kündbarkeit der Rahmenverträge ausgegangen wären. Soweit etwa die … unter dem 14. August 2016 (Anlage K 7) die ordentliche Kündigung erklärte, kommt dem bereits deswegen keine besondere Bedeutung zu, weil dies nur hilfsweise erfolgt war und auch unter Berücksichtigung der konkreten Formulierungen allein der üblichen anwaltlichen

sicht geschuldet gewesen sein dürfte. Die Kündigungen der … GmbH vom

  1. Februar 2018 (Anlage K 77) und der … GmbH vom
  2. Februar 2016 (Anlage K 159) standen im Zusammenhang mit Bemühungen um Nachverhandlungen und waren wiederum eher Ausdruck eines zumindest

rangigen Bemühens um eine einverständliche Regelung. Zudem lassen diese

gänge allenfalls das Verständnis erkennen, dass es Zulieferern im Falle einer Gefährdung des wirtschaftlichen Betriebs aufgrund nachträglicher Veränderungen möglich sein könne, die Vertragsverhältnisse zu beenden. Auf ein ordentliches Kündigungsrecht der Klägerinnen beziehen sie sich demgegenüber nicht. Auch die mit anderen …-Gesellschaften im Eckpunktepapier vom 23. August 2016 (Anlage K 8) getroffene Vereinbarung einer festen Mindestlaufzeit alternativ zur Befristung nach dem Produktionsende lässt nicht notwendig auf das Verständnis einer ansonsten gegebenen freien Kündigungsmöglichkeit schließen. Naheliegend hatte diese Vereinbarung vielmehr die Bedeutung, die nach dem Lastenheft für den …-Konzern bestehenden Kündigungsmöglichkeiten auszuschließen. Gleiches gilt für die pauschale Behauptung der Klägerinnen zu einer - einheitlichen - Verkehrssitte in der Automobilzulieferindustrie, unbefristete, ordentlich kündbare Verträge zu schließen. Dass es diese – einheitliche – Verkehrssitte nicht gibt, zeigt schon der

trag in der Klageschrift (GA 29 f. Band I), wonach verschiedene Automobilhersteller verschiedene Orientierungsgrößen und verschiedene Vertrags-strukturen

geben; insbesondere gebe es Verträge anderer Hersteller in der Branche, die jeweils nur auf einen bestimmten kürzeren Zeitraum (ein bis zwei Jahre) ausgelegt seien und sich nur um jeweils einen Turnus verlängern, sollte der Verlängerung nicht widersprochen werden. Bei den Verträgen der Klägerinnen sei dies grundsätzlich anders. (γ) Über die – ansonsten pauschale – Behauptung der Klägerinnen, dass die Vertragsparteien im Zeitpunkt des Vertragsschlusses und während der gesamten Vertragsdauer von einer ordentlichen Kündigungsmöglichkeit ausgegangen seien, ist kein Beweis zu erheben, denn dies liefe

dem dargestellten Hintergrund auf die Erhebung eines unzulässigen Ausforschungsbeweises hinaus. Selbst wenn – wie mit Schriftsatz vom 16. September 2020

getragen - der Verhandlungsführer auf Seiten der Klägerin zu 1, der Mitarbeiter …, bei Abschluss des Nomination Letter mit der Beklagten davon ausgegangen sein sollte, dass diese Lieferbeziehung jederzeit ordentlich kündbar sei, reichte dies allein nicht aus. Erforderlich wäre vielmehr ein übereinstimmendes Verständnis des oder der - von der Klägerin zu 1 nicht benannten - Verhandlungsführer der Beklagten. Ein solches hat die Klägerin zu 1 bereits nicht konkret

getragen. Unerheblich ist auch, dass Vertreter der Beklagten dem behaupteten Verständnis des Mitarbeiters … oder anderer Mitarbeiter der Klägerinnen – etwa der Mitarbeiter … und … – nicht widersprochen haben, weil dieses mögliche Verständnis der Mitarbeiter der Klägerinnen für die Beklagte nicht erkennbar war. Entgegen der Auffassung der Klägerinnen ist es auch nicht unstreitig, dass die Parteien bei Vertragsschluss und über die Dauer des Vertrags hinweg jeweils den Willen hatten, ein ordentlich kündbares Dauerschuldverhältnis einzugehen. Entsprechend § 138 Abs. 3 ZPO geht aus dem

trag der Beklagten deutlich hervor, dass sie dies nicht zugestehen wollte (Schriftsatz der Beklagten vom

  1. Februar 2016, Seite 41, GA 261 Band II; vom
  2. August 2019, Seite 12/14/21 f., GA 558/560/567 f. Band IV; vom
  3. Juli 2020, Seite 21, GA 1208 VII).

(3)Die somit unwirksame ordentliche Kündigung der Klägerin zu 1 lässt sich auch nicht in eine wirksame außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund umdeuten, die die Klägerin zu 1 mit Schreiben vom 20. März 2018 ausdrücklich gerade nicht ausgesprochen hat. Im umgekehrten Fall kann eine unwirksame außerordentliche Kündigung gegebenenfalls in eine ordentliche Kündigung umgedeutet werden. Zwar ist dies wegen der unterschiedlichen Rechtsfolgen nicht in jedem Fall möglich, wenn die

aussetzungen für eine außerordentliche Kündigung nicht

liegen. Eine Umdeutung ist aber dann zulässig und angebracht, wenn die außerordentliche Kündigung den materiellen und formellen Erfordernissen der ordentlichen Kündigung genügt und nach dem Willen des Kündigenden das Vertragsverhältnis in jedem Fall zum nächstmöglichen Termin beendet werden soll und dieser Wille für den Vertragsteil, für den die Kündigung bestimmt ist, bei Abgabe der Kündigungserklärung zweifelsfrei erkennbar ist. Grundsätzlich muss sich deshalb aus der Erklärung selbst ergeben, dass die Kündigung hilfsweise als ordentliche gelten soll. Das ist zur Sicherheit des Rechtsverkehrs geboten. Nur wenn sich dem Vertragsteil, für den die Kündigung bestimmt ist, aus Umständen, die aus der Kündigungserklärung nicht ersichtlich sind, eindeutig ergibt, dass der Kündigende das Vertragsverhältnis auf alle Fälle beenden will, kann auch in einem solchen Fall eine außerordentliche Kündigung in eine ordentliche Kündigung umgedeutet werden (vgl. BGH, Urteil vom 11. April 2018 – XII ZR 43/17 , juris, Rn. 27; Urteil vom 24. Juli 2013 – XII ZR 104/12 , juris, Rn. 17; Urteil vom 22. Juni 2005 – VIII ZR 326/04 , juris, Rn. 21; Urteil vom 15. Januar 2003 – XII ZR 300/99 , juris, Rn. 20; Urteil vom 12. Januar 1981 – VIII ZR 332/79 , juris, Rn. 41; Rolfs in Staudinger, BGB, Neubearbeitung 2018, § 542 BGB Rn. 121; Lützenkirchen in Erman, BGB, 16. Auflage 2020, § 542 BGB Rn. 21 f.). Die Umdeutung einer unwirksamen ordentlichen Kündigung in eine außerordentliche Kündigung kann unter denselben

aussetzungen zu erwägen sein (vgl. BGH, Urteil vom

  1. Juni 2005 – VIII ZR 326/04 , juris, Rn. 21; Rolfs in Staudinger, BGB, Neubearbeitung 2018, § 542 BGB Rn. 123; Lützenkirchen in Erman, BGB,
  2. Auflage 2020, § 542 BGB Rn. 22). Diese

aussetzungen sind jedoch hier nicht erfüllt. Unabhängig von der Frage, ob die Klägerin zu 1 bei Abgabe der ausdrücklich als ordentlichen Kündigung bezeichneten Erklärung vom

  1. März 2018 das Vertragsverhältnis in jedem Fall, d. h. auch durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund, zum selben Zeitpunkt beenden wollte, war ein solcher Wille für die Beklagte jedenfalls nicht erkennbar. Das Kündigungsschreiben selbst enthält insoweit keine Anhaltspunkte. Auch aus außerhalb der Kündigungserklärung liegenden Umständen konnte die Beklagte solches nicht entnehmen. Im Gegenteil hatte die Klägerin zu 1 in dem Schreiben vom
  2. März 2017 ausdrücklich hervorgehoben, dass die Klägerinnen weder die Absicht hätten noch einen Grund sähen, die Vertragsbeziehungen mit der Beklagten zu kündigen, so dass aus Sicht der Klägerinnen eine außerordentliche Kündigung wegen des Lieferstopps anderer … Gesellschaften im August 2016 jedenfalls nicht mehr in Betracht kommen konnte. Auch im Hinblick auf die von der Beklagten zum Jahresbeginn 2018 geforderte Auslaufumlage ließ die Korrespondenz der Parteien einen Willen der Klägerinnen zur außerordentlichen Kündigung für die Beklagte nicht erkennen. Weder dem Schreiben der Klägerin zu 1 vom
  3. Januar 2018 noch ihrem weiteren Schreiben vom
  4. Januar 2018 ist solches zu entnehmen, zumal die Klägerin zu 1 im ersten der beiden Schreiben anfragt, ob ihr Verständnis der von der Beklagten geforderten Preiserhöhung als unzulässiges Preisdiktat richtig sei, und im zweiten Schreiben als Konsequenz lediglich ankündigt, die geforderten Preise

behaltlich einer inhaltlichen Klärung zahlen zu wollen. Dies gilt erst recht, nachdem während des Treffens von Vertretern der Beklagten und der Klägerin zu 1 in … am

  1. März 2018 zur Diskussion der Neuvergabe der Lieferumfänge für die nächste Fahrzeuggeneration die Vertreter der Klägerin zu 1 nichts zu einem aus Sicht der Klägerinnen bestehenden außerordentlichen Kündigungsrecht äußerten. Die von den Klägerinnen erstmals im Berufungsverfahren mit Schriftsatz vom
  2. Oktober 2020, dort Seite 5 (GA 1588 Band VIII) aufgestellte Behauptung, Vertreter der Klägerin zu 1 hätten in diesem Treffen auch darauf hingewiesen, dass es für sie eine Option sei, die Geschäftsbeziehungen mit der …-Gruppe zu beenden, besagt noch nichts über die konkrete Art und Weise – ordentliche oder außerordentliche Kündigung. Dies hat zudem nicht einmal der in der mündlichen Verhandlung

dem Senat am

  1. Oktober 2020 informatorisch angehörte Herr … von der Klägerseite konkret angegeben. Ebenso wenig konnte die Beklagte mangels anderer eindeutiger Umstände annehmen, dass die Klägerin zu 1 die Rahmen-Lieferverträge auch außerordentlich nicht fristlos, sondern nur mit einer Frist zum
  2. März 2019 gekündigt hätte. Nichts anderes ergibt sich aus einer Kenntnis der Beklagten von der

standsvorlage Projekt 1 der Klägerin zu 1, denn dieser war nicht zu entnehmen, dass die Klägerinnen der Beklagten gegenüber zu diesem Zeitpunkt auch außerordentlich kündigen wollten. Im Gegenteil ist etwa S. 6 der Unterlage (Anlage W 12 zur Anlage W 2) zu entnehmen, dass nur gegenüber zwei anderen …-Gesellschaften außerordentlich gekündigt, im Übrigen aber ordentliche Kündigungen ausgesprochen werden sollten, außerordentliche hingegen nur bei widerrechtlichem Lieferstopp, den die Beklagte jedoch bis zum Zugang der Kündigungserklärung vom 20. März 2018 nicht durchgeführt hatte. Ebenso wenig ist der

standsvorlage zu entnehmen, dass eine außerordentliche Kündigung nicht fristlos, sondern nur mit einer Frist von einem Jahr (d. h. bis zum

  1. März 2019) erfolgen würde. Es kommt hinzu, dass diese Unterlage überdies am
  2. März 2018 fast ein Jahr alt war, wes-halb sie auch in zeitlicher Hinsicht keinen hinreichenden Aufschluss über eine im März 2018 etwa bestehende Absicht der Klägerinnen geben konnte, die Rahmen-Lieferverträge notfalls auch außerordentlich, und zwar mit einer Frist zum
  3. März 2019, kündigen zu wollen. Schließlich ist auch zu berücksichtigen, dass die Klägerinnen die Lieferverträge mit der … GmbH und … GmbH unter dem
  4. März 2018 „außerordentlich“ fristlos mit sofortiger Wirkung gekündigt haben (GA 573 f. Band IV), weshalb für die Beklagte nicht nahegelegen hat, dass ihr selbst außerordentlich mit Jahresfrist gekündigt werden solle.

(4)Selbst ausgehend von einer solchen Umdeutung wäre eine außerordentliche Kündigung – ebenso wie die Kündigung vom 4. Mai 2018 – unwirksam gewesen, weil kein Kündigungsgrund

lag (siehe dazu nachfolgend bb)). bb) Die Kündigungserklärung der Klägerin zu 1 vom 4. Mai 2018 hat ihre Rahmen-Lieferverträge mit der Beklagten nicht beendet. Es fehlt an einem zur außerordentlichen Kündigung berechtigenden wichtigen Grund, weil die Klägerin zu 1 sich nicht auf die Regelungen im Lastenheft berufen kann (dazu nachfolgend

(1)) und kein wichtiger Grund im Sinne des § 314 BGB

liegt (dazu nachfolgend

(2)
(4)).
(1)Die beiden Rahmen-Lieferverträge der Klägerin zu 1 mit der Beklagten konnten grundsätzlich durch außerordentliche Kündigung beendet werden. Abzustellen ist dafür allerdings nicht auf Ziffer 2.1.3 des Lastenheftes der Klägerin zu 1, sondern auf § 314 BGB, denn die von der Klägerin zu 1 mit dem Lastenheft gestellten Allgemeinen Geschäftsbedingungen sind insoweit aus mehreren Gründen gemäß § 307 BGB unwirksam. Gemäß der nach § 310 Abs. 1 BGB auf Allgemeine Geschäftsbedingungen, die gegenüber einem Unternehmer im Sinne des § 14 BGB verwendet werden, anwendbaren

schrift des § 307 BGB sind Bestimmungen in Allgemeinen Geschäftsbindungen unwirksam, wenn sie den Vertragspartner des Verwenders entgegen den Geboten von Treu und Glauben unangemessen benachteiligen (§ 307 Abs. 1 Satz 1 BGB). Eine unangemessene Benachteiligung kann sich auch daraus ergeben, dass die Bestimmung nicht klar und verständlich ist (§ 307 Abs. 1 Satz 2 BGB), und ist im Zweifel anzunehmen, wenn eine Bestimmung mit wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung, von der abgewichen wird, nicht zu vereinbaren ist (§ 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB) oder wesentliche Rechte und Pflichten, die sich aus der Natur des Vertrags ergeben, so einschränkt, dass die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet wird (§ 307 Abs. 2 Nr. 2 BGB). Danach ist die Kündigungsbestimmung in Ziffer 2.1.3 des Lastenheftes der Klägerin zu 1 unwirksam, weil sie mit den wesentlichen Grundgedanken des § 314 BGB, von dem sie in mehrfacher Hinsicht abweicht, nicht zu vereinbaren ist und die Beklagte dadurch unangemessen benachteiligt. Davon gehen die Klägerinnen letztlich auch selbst aus, wenn sie meinen, Gegenstand der Kündigungsgründe seien Fälle, in denen ein wichtiger Grund nach dem strengen Maßstab des § 314 BGB womöglich zu verneinen wäre (GA 343 Band II). (a) Nach § 314 Abs. 1 BGB kann ein Dauerschuldverhältnis von jedem Vertragsteil aus wichtigem Grund außerordentlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt

, wenn dem kündigenden Teil unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen die Fortsetzung des Vertrags-verhältnisses bis zur vereinbarten Beendigung oder bis zum Ablauf einer Kündigungsfrist nicht zugemutet werden kann. Dies ist in der Regel der Fall, wenn einem der Vertragspartner aus Gründen, die nicht in seinem Verantwortungsbereich liegen, eine weitere Nutzung der Leistungen des anderen Vertragspartners oder eine weitere Zusammenarbeit mit diesem nicht mehr zumutbar ist (vgl. BGH, Versäumnisurteil vom 8. Dezember 2012 – XII ZR 42/10 , juris, Rn. 30; Urteil vom 26. Mai 1986 – VIII ZR 218/85 , juris, Rn. 11). Nach § 314 Abs. 2 BGB bedarf die Kündigung dann, wenn der wichtige Grund in der Verletzung einer Pflicht aus einem Vertrag besteht, einer

herigen Abhilfefrist oder Abmahnung, die nur im Fall einer ernsthaften und endgültigen Leistungsverweigerung, bei einem Fixgeschäft oder unter besonderen Umständen, die die sofortige Kündigung rechtfertigen, entbehrlich ist. Zudem kann der Berechtigte nur innerhalb einer angemessenen Frist nach Kenntniserlangung vom Kündigungsgrund kündigen, § 314 Abs. 3 BGB. Die Möglichkeit zur Kündigung eines Dauerschuldverhältnisses aus wichtigem Grund ist ein im Kern zwingendes, unverzichtbares Recht. Sie kann durch Allgemeine Geschäftsbedingungen nicht abbedungen werden. Schließt eine Regelung in Allgemeinen Geschäftsbedingungen das Recht zur außerordentlichen Kündigung eines Dauerschuldverhältnisses zwar nicht gänzlich aus, knüpft dieses aber an zusätzliche

aussetzungen, die geeignet sein können, den Vertragspartner des Verwenders von der Ausübung des außerordentlichen Kündigungsrechts abzuhalten, führt dies ebenfalls zu einer unangemessenen Benachteiligung des Kunden und damit zur Unwirksamkeit einer solchen Klausel nach § 307 Abs. 1 BGB. Allgemeine Geschäftsbedingungen dürfen dem Vertragspartner nicht solche Rechte entziehen oder einschränken, die ihm der Vertrag nach seinem Inhalt und Zweck zu gewähren hat. Selbst durch individualvertraglichen Vereinbarung kann auf das außerordentliche Kündigungsrecht nicht schlechthin verzichtet, sondern dieses allenfalls unter besonderen Verhältnissen für eine begrenzte Zeit und aus einem bestimmten Grunde ausgeschlossen werden (vgl. BGH, Urteil vom 22. Mai 2012 – II ZR 2/11 , juris, Rn. 28, 30; Versäumnisurteil vom 8. Februar 2012 – XII ZR 42/10 , juris, Rn. 27; Urteil vom 13. Juli 2004 – KZR 10/03 – CITROËN, juris, Rn. 89, 91; Urteil vom 22. März 1989 – VIII ZR 154/88 , juris, Rn. 21; Urteil vom 26. Mai 1986 – VIII ZR 218/85 , juris, Rn. 12; Gaier in MüKo BGB, 8. Auflage 2019, § 314 BGB Rn. 5; Böttcher in Erman BGB, 16. Auflage 2020, § 314 BGB Rn. 3). (

  1. b)Die Kündigungsbestimmung in Ziffer 2.1.3 des Lastenheftes der Klägerin zu 1 weicht in mehrfacher Hinsicht von § 314 BGB ab und ist deshalb unwirksam. Sie regelt zum einen nur ein Kündigungsrecht für die Klägerinnen und ist insofern nicht etwa dahin zu verstehen, dass der Beklagten das außerordentliche Kündigungsrecht nach § 314 BGB zustehen soll, während die Klägerinnen stattdessen oder zusätzlich aus den in der Bestimmung aufgeführten Gründen kündigen können, sondern bei der maßgeblichen objektiven und dort wiederum der kundenfeindlichsten Auslegung (vgl. BGH, Urteil vom 9. Juni 2011 – III ZR 157/10 , juris, Rn. 13; Urteil vom 17. Februar 2011 – III ZR 35/10 , juris, Rn. 10; Urteil vom 29. Mai 2008 – III ZR 330/07 , juris, Rn. 20) dahin, dass mit der alleinigen Regelung eines außerordentlichen Kündigungsrechts für die Klägerinnen ein solches für die Beklagte ausgeschlossen sei. Bereits deshalb ist die Bestimmung gemäß § 307 Abs. 1, 2 Nr. 1 BGB unwirksam. Jedenfalls ist die Bestimmung geeignet, bei der Beklagten den Eindruck zu erwecken, ihr stehe kein außerordentliches Kündigungsrecht zu, und sie so von der Ausübung des außerordentlichen Kündigungsrechts abzuhalten. Auch dies führt zu einer unangemessenen Benachteiligung der Beklagten und damit zur Unwirksamkeit der Klausel nach § 307 Abs. 1 BGB. Nach Maßgabe dieser kundenfeindlichsten Auslegung kommt es auch nicht darauf an, ob die Klägerinnen mit diesen Regelungen zusätzliche Kündigungsrechte eigener Art, die „gleichsam als Mischform“ zwischen ordentlicher und außerordentlicher Kündigung stünden, vereinbaren wollten (vgl. zum Ganzen auch OLG Düsseldorf, Urteil vom 5. Februar 2020 – U (Kart) 4/19 , juris, Rn. 273 f.). (
  2. c)Die Kündigungsbestimmung ist auch insofern gemäß § 307 Abs. 1, 2 Nr. 1 BGB unwirksam, als sie in Abweichung von § 314 BGB den Klägerinnen die Kündigung aus erleichterten Gründen ermöglicht (vgl. BGH, Urteil vom 13. Juli 2004 – KZR 10/03 – CITROËN, juris, Rn. 89, 91).

aussetzung für eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund ist, dass dem Kündigenden die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen nicht zugemutet werden kann. Dies ist im Allgemeinen nur dann anzunehmen, wenn die Gründe, auf die die Kündigung gestützt wird, im Risikobereich des Kündigungsgegners liegen. Wird der Kündigungsgrund hingegen aus

gängen hergeleitet, die dem Einfluss des Kündigungsgegners entzogen sind und aus der eigenen Interessensphäre des Kündigenden herrühren, rechtfertigt dies nur in Ausnahmefällen die fristlose Kündigung. Die Abgrenzung der Risikobereiche ergibt sich dabei aus dem Vertrag, dem Vertragszweck und den anzuwendenden gesetzlichen Bestimmungen (vgl. BGH, Urteil vom

  1. Januar 2016 – XII ZR 33/15 , juris, Rn. 40; Urteil vom
  2. November 2010 – III ZR 57/10 , juris, Rn. 9; Gaier in MüKo BGB,
  3. Auflage 2019, § 314 BGB Rn. 17; Böttcher in Erman BGB,
  4. Auflage 2020, § 314 BGB Rn. 4e). Nach diesen Maßgaben sind alle in der Klausel genannten Kündigungsgründe unwirksam. Dies gilt für die Kündigungsgründe lit. a), b) und d), weil diese nicht an Gründe im Risikobereich des Kündigungsgegners (hier der Beklagten) anknüpfen, sondern an die subjektive

stellung der Klägerin(nen), die Erreichung der Vertragsziele nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand für erreichbar zu halten (lit. a)), oder an außerhalb des Einflussbereichs der Beklagten liegende veränderte Rahmenbedingungen oder Eckdaten wie Sicherheits- oder Umweltbestimmungen (lit. b)) oder an den im Risikobereich der Klägerin(nen) liegenden Wunsch nach Änderung des Leistungsumfangs (lit. d)). Zwar können auch solche nicht im Risikobereich des Kündigungsgegners liegende Gründe unter Umständen eine außerordentliche Kündigung rechtfertigen, jedoch nur im Einzelfall, d. h. aufgrund der nach § 314 BGB

zunehmenden Abwägung, ob dem kündigenden Teil unter Berücksichtigung aller Umstände und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses nicht zugemutet werden kann, in die einzubeziehen ist, ob gemäß § 313 BGB eine Vertragsanpassung an die veränderten Umstände möglich ist (vgl. Gaier in MüKo BGB, 8. Auflage 2019, § 314 BGB Rn. 21 f.; Böttcher in Erman BGB, 16. Auflage 2020, § 314 BGB Rn. 16; Weth in jurisPK-BGB Band 2, 9. Auflage 2020, § 314 BGB Rn. 21). In den Fällen a),

  1. b)und
  2. d)soll den Klägerinnen jedoch ein generelles Kündigungsrecht ohne eine solche Abwägung im Einzelfall eingeräumt werden. Dies führt zur Unwirksamkeit der Klauseln gemäß § 307 Abs. 1, 2 Nr. 1 BGB. Dasselbe gilt für den Kündigungsgrund lit. c). Diese Klausel macht die Kündigung zwar von einer Einzelabwägung abhängig und listet mit Terminuntreue oder der Verletzung anderer vertragswesentlicher Pflichten der Beklagten beispielhaft („insbesondere“) Gründe aus dem Risikobereich der Beklagten auf. Die Formulierung “wenn die ... aus sonstigen wichtigen Gründen auf die Weiterverfolgung des Projekts verzichten will“ ist bei der maßgeblichen kundenfeindlichsten Auslegung jedoch dahin zu verstehen, dass hierfür auch Gründe der gleichen Qualität wie die unmittelbar zuvor unter lit.
  3. a)und
  4. b)genannten, nicht im Risikobereich der Beklagten liegenden Gründe genügen könnten und es allein auf die subjektiven

stellungen der Klägerinnen ankomme. Der Kündigungsgrund lit. e) knüpft zwar an eine Verschlechterung des Leistungsumfangs der Beklagten und damit an Umstände aus deren Risikobereich an, ist aber des

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