KKO/2005/47

2005 false KKO:2005:47 Osakeyhtiön rekisteröimisen jälkeen oli ilmennyt, että rekisteröintiasiakirjoihin sisältyneeseen osakepääoman maksamista koskevaan todistukseen oli väärennetty tilintarkastajan allekirjoitus. Tästä rekisteröintiasiakirjoihin ja siten perustamiseen liittyvästä virheellisyydestä huolimatta yhtiö oli rekisteröidyksi tultuaan voinut pätevästi hankkia ja omistaa omaisuutta.

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa Taustatiedot Oy HG oli merkitty kaupparekisteriin 12.5.1993. Yhtiölle oli myönnetty 4.6.1993 lainhuuto Y-nimiseen tilaan. Tila oli 9.12.1997 ulosmitattu X:n veloista. X oli asetettu konkurssiin 30.12.1997 ja tila oli siirtynyt konkurssipesän hallintaan.

X oli Vaasan hovioikeuden tuomiolla 31.8.2000 tuomittu rangaistukseen törkeästä väärennyksestä ja rekisterimerkintärikoksesta.

Törkeänä väärennyksenä X:n syyksi oli luettu se, että hän oli 30.1. - 1.2.1993 valmistanut väärän asiakirjan harhauttavana todisteena käytettäväksi väärentämällä Oy HG:n perusilmoitukseen tilintarkastajan todistukseen siitä, että osakepääoman maksamisessa oli noudatettu osakepääoman maksua koskevia osakeyhtiölain säännöksiä, tilintarkastajan allekirjoituksen ja käyttänyt tätä väärää asiakirjaa harhauttavana todisteena toimittamalla sen kaupparekisteriviranomaiselle yhtiön merkitsemiseksi kaupparekisteriin.

Rekisterimerkintärikoksena X:n syyksi oli luettu se, että hän oli 1.2.1993 aiheuttaakseen oikeudellisesti merkityksellisen virheen patentti- ja rekisterihallituksen pitämään kaupparekisteriin Oy HG:n hallituksen jäsenenä yhtiötä edustaen allekirjoittanut osakeyhtiön perusilmoituksen ja toimittanut sen väärällä tilintarkastajan allekirjoituksella varustettuna kaupparekisteriviranomaiselle. Perusilmoituksessa ei siten ollut ollut osakeyhtiölain mukaista tilintarkastajan todistusta siitä, että osakepääoman maksamisessa oli noudatettu osakepääoman maksua koskevia säännöksiä. Perusilmoitukseen oli lisäksi X:n toimesta merkitty yhtiöjärjestyksen edellyttämäksi hallituksen varajäseneksi henkilö, joka ei ollut antanut tähän lupaa eikä hyväksyntää. Näillä virheellisillä tiedoilla yhtiö oli merkitty kaupparekisteriin 12.5.1993.

Hovioikeus oli tuomion johdosta ilmoittanut rekisteriviranomaiselle, että Oy HG:n perusilmoituksessa ei ollut ollut rekisteröinnin edellyttämää selvitystä osakepääoman maksamisesta ja että yhtiön varajäseneksi ilmoitettu henkilö ei ollut antanut tehtävään suostumustaan.

Oy HG:tä ei ollut poistettu kaupparekisteristä.

Rikostuomion jälkeen X oli 30.8.2001 toimittanut kaupparekisteriviranomaiselle muutosilmoituksen, jonka mukaan Oy HG:n osakepääoma oli yhtiötä perustettaessa täysin maksettu. Muutosilmoituksen liitteenä oli ollut X:n yhtiön hallituksen jäsenenä antama vakuutus ja uusi tilintarkastajan todistus.

Oy HG:n kanne Seinäjoen käräjäoikeudessa Yhtiö vaati X:n konkurssipesää vastaan ajamassaan kanteessa vahvistettavaksi, että yhtiö omisti edellä mainitun Y-nimisen tilan.

X:n konkurssipesän vastaus Konkurssipesä vastusti kannetta sillä perusteella, että yhtiö oli merkitty kaupparekisteriin edellä selostettujen, rikolliseksi toiminnaksi todettujen toimenpiteiden perusteella. Sen vuoksi yhtiö ei ollut rekisteröitymisellä saavuttanut juridista henkilöllisyyttä ja oikeuskelpoisuutta, eikä voinut myöskään ennen rekisteröintiä hankkia oikeuksia tai tehdä sitoumuksia. Yhtiö oli katsottava rekisteröimättömäksi esiyhtiöksi ja yhtiön nimissä oleva omaisuus kuului X:n varallisuuteen ja näin ollen hänen konkurssipesäänsä.

Käräjäoikeuden tuomio 4.10.2002 Käräjäoikeus lausui, että rekisteröimisellä osakeyhtiö saavutti juridisen henkilöllisyyden ja oikeuskelpoisuuden. Osakeyhtiön rekisteröimisellä oli siten oikeuksia luova vaikutus. Yhtiö oli 12.5.1993 merkitty kaupparekisteriin, eikä sitä ollut missään vaiheessa poistettu rekisteristä, vaikka rekisteriin oli ilmoitettu rikosasiassa ilmenneistä yhtiön perusilmoitusta koskevista virheellisyyksistä. Yhtiö oli myöhemmin korjannut perusilmoituksessa olleet virheet.

Mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoi, ettei yhtiö ollut menettänyt oikeuskelpoisuuttaan sen rekisteröimiseen liittyneiden X:n syyksi luettujen rikosten takia.

Käräjäoikeus vahvisti, että yhtiö omisti Y-nimisen tilan ja velvoitti X:n konkurssipesän luovuttamaan sen yhtiön hallintaan.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Kari Onikki.

Vaasan hovioikeuden tuomio 15.9.2003 X:n konkurssipesä valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus lausui, että mikäli yhtiön perusilmoitukseen liittyneet virheet ja väärinkäytökset, jotka oli luettu X:n syyksi väärennyksenä ja rekisterimerkintärikoksena, olisivat olleet kaupparekisteriviranomaisen tiedossa, yhtiön rekisteröinti olisi evätty ja sen perustaminen olisi rauennut.

Kaupparekisterimerkinnällä ei ollut osakeyhtiön perustamisen tai muun päätöksenteon yhteydessä tehtyjä virheitä korjaavaa vaikutusta eivätkä kaupparekisterimerkinnät nauttineet niin sanottua julkista luotettavuutta. Tämä periaate ilmeni paitsi kaupparekisterilain 22 §:n 2 momentista, jonka mukaan jokainen, joka katsoi muun kuin toiminimeä koskevan kaupparekisterimerkinnän aiheuttavan haittaa, sai ajaa rekisterimerkinnän kumoamista koskevaa kannetta tuomioistuimessa, myös ennakkoratkaisusta KKO 1996:55.

Se, että yhtiö oli merkitty kaupparekisteriin ja että sitä ei ollut sieltä poistettu, ei ollut korjannut niitä yhtiön perustamiseen ja rekisteröimiseen liittyviä virheitä ja väärinkäytöksiä, joista X oli tuomittu rangaistukseen ja joiden perusteella yhtiön rekisteröiminen olisi evätty. X:n kaupparekisteriin 30.8.2001 toimittamat hallituksen vakuutus ja tilintarkastajan vakuutus eivät olleet takautuvasti korjanneet rekisteröintiä 12.5.1993 rasittavia virheitä ja väärinkäytöksiä.

Yhtiön perustamista ja rekisteröimistä rasittavat virheet olivat olleet korjaamatta Y-nimiseen tilaan myönnetyn lainhuudon 9.6.1993, tilan ulosmittauksen 9.12.1997 ja X:n konkurssin 30.12.1997 aikaan. Yhtiön rekisteröiminen 12.5.1993 ja lainhuuto 4.6.1993 eivät sen vuoksi olleet estäneet joulukuussa 1997 tapahtunutta tilan ulosmittausta. Yhtiö ei ollut voinut perustamisensa virheiden ja väärinkäytösten vuoksi ainakaan 30.12.1997 mennessä hankkia itselleen oikeuksia X:n velkojia sitovalla tavalla. Näin ollen yhtiön rekisteröinti ja tilaan saama lainhuuto eivät estäneet tilan kuulumista X:n konkurssipesään.

Hovioikeus hylkäsi Oy HG:n kanteen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Lasse Silvennoinen, Eija-Liisa Helin ja Marjukka Huuskonen. Esittelijä Harri Kurkinen.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa Oy HG:lle myönnettiin valituslupa.

Oy HG vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja että sen kanne hyväksytään.

X:n konkurssipesä vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu Perustelut Asian taustatiedot 1. Oy HG on merkitty kaupparekisteriin 12.5.1993. Yhtiölle on 4.6.1993 myönnetty lainhuuto 19.5.1992 vahvistetulla kauppakirjalla ostettuun Y-nimiseen tilaan. Tila on sittemmin 9.12.1997 ulosmitattu yhtiön hallituksen jäsenen X:n veloista. X on 30.12.1997 asetettu konkurssiin, jolloin tilan on katsottu kuuluvan hänen konkurssipesäänsä.

2.Asiassa on ilmennyt, että X oli yhtiön edustajana toimittanut rekisteriviranomaiselle allekirjoittamansa yhtiön perusilmoituksen, johon oli väärennetty osakepääoman maksamista koskevaan tilintarkastajan todistukseen tämän allekirjoitus. Perusilmoitukseen oli lisäksi merkitty hallituksen varajäseneksi henkilö, joka ei ollut antanut tehtävään suostumustaan. Mainitusta menettelystään X on tuomittu Vaasan hovioikeuden 31.8.2000 antamalla tuomiolla törkeästä väärennyksestä ja rekisterimerkintärikoksesta. X on toimittanut rekisteriviranomaiselle 30.8.2001 päivätyn rekisteri-ilmoituksen, jossa yhtiön hallitus ja tilintarkastaja ovat vakuuttaneet, että osakepääoma oli yhtiötä perustettaessa täysin maksettu.

Kysymyksenasettelu 3. Asiassa on kysymys siitä, onko yhtiö voinut hankkia ja omistaa omaisuutta, vaikka sen rekisteröimistä ovat rasittaneet mainitut X:n syyksi rikoksina luetut rekisteröintiasiakirjojen virheellisyydet.

4.Yhtiö on katsonut, että se on ollut rekisteröimisestään alkaen itsenäinen oikeushenkilö ja voinut hankkia itselleen oikeuksia. Tilaa ei siten ole voitu ulosmitata X:n veloista, eikä tila ole voinut siirtyä tämän konkurssipesälle.

5.Konkurssipesä on katsonut, ettei yhtiötä ollut X:n syyksi luettujen rikollisten toimenpiteiden johdosta pätevällä tavalla rekisteröity. Yhtiö ei näin ollen ollut saavuttanut oikeushenkilön asemaa eikä oikeuskelpoisuutta. Mikäli yhtiön perusilmoitukseen liittyvät virheet ja väärinkäytökset olisivat olleet rekisteriviranomaisen tiedossa, olisi yhtiön rekisteröiminen evätty. Yhtiön perustaminen olisi tällöin rauennut. Yhtiön perustamista ja rekisteröimistä koskevia virheitä ei ollut korjattu ennen X:n konkurssin alkamista, joten yhtiö ei ollut ollut vielä tuolloinkaan oikeuskelpoinen. Tämän vuoksi yhtiön omaisuus ja siis myös Y:n tila kuului konkurssipesään.

Sovellettavat oikeusohjeet 6. Osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n 1 momentin mukaan ennen rekisteröimistä osakeyhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Säännöksestä ilmenee, että osakeyhtiö syntyy rekisteröimisellä, minkä jälkeen se siis voi esimerkiksi hankkia omaisuutta.

7.Osakeyhtiötä rekisteröitäessä rekisteriviranomaisen tehtävänä on valvoa, että yhtiö on perustettu lain, erityisesti osakeyhtiölain mukaisesti. Kaupparekisterilain 21 §:n (129/1979, 232/1990) säännösten nojalla yhtiön rekisteröinti on evättävä, jos sitä perustettaessa ei ole noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä. Tällöin yhtiön perustaminen osakeyhtiölain 2 luvun 10 §:n nojalla raukeaa. Sen jälkeen kun osakeyhtiö on rekisteröity, se voidaan purkaa ja poistaa kaupparekisteristä vain osakeyhtiölaissa säädetyllä tavalla. Osakeyhtiölaissa ei ole säännöstä, jonka nojalla osakeyhtiön rekisteröimisen jälkeen havaitut virheellisyydet rekisteröintiasiakirjoissa johtaisivat siihen, että yhtiön perustaminen tai yhtiö olisi katsottava pätemättömäksi tai mitättömäksi.

8.Tulkittaessa osakeyhtiölain säännöksiä tämänkin asian kysymyksenasettelun kannalta on otettava huomioon myös ne Euroopan yhteisöjen neuvoston ensimmäisen yhtiöoikeudellisen direktiivin 68/151/ETY säännökset, jotka koskevat yhtiön pätemättömyyttä. Direktiivi sääntelee sekä julkisia että yksityisiä osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä. Kuten direktiivin otsikosta ja johdannosta ilmenee, direktiivi on annettu yhtiön osakkaiden ja erityisesti ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, koska tällaisten yhtiöiden sitoumusten täyttämisen ainoana takeena on niiden yhtiövarallisuus. Direktiivin 11 artiklan mukaan jäsenvaltiot saavat säätää yhtiön pätemättömyydestä siten, että pätemättömyys on todettava tuomioistuimen päätöksellä ja se voidaan todeta vain artiklassa mainituissa tapauksissa. Direktiivin 12 artiklan mukaan ensinnäkin pätemättömyydestä seuraa yhtiön selvitystila samalla tavoin kuin sen purkautuessa, ja toiseksi yhtiön pätemättömyys ei sellaisenaan vaikuta yhtiön tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumusten pätevyyteen, jollei selvitystilasta muuta johdu.

9.Euroopan yhteisöjen tuomioistuin on tuomiossaan asiassa C-106/89, Marleasing, Kok. 1990, s. I-4135, nimenomaan todennut, että kansallisen tuomioistuimen on tulkittava kansallista oikeuttaan ottaen huomioon kyseisen direktiivin sanamuoto ja tarkoitus, jotta estettäisiin osakeyhtiön julistaminen pätemättömäksi muilla kuin direktiivin 11 artiklassa luetelluilla perusteilla.

10.Mukautettaessa Suomen osakeyhtiölainsäädäntöä vastaamaan yhteisön lainsäädäntöä osakeyhtiölakiin ei sisällytetty yhtiön pätemättömyyden toteamista koskevia säännöksiä. Direktiivin säännökset yhtiön pätemättömyydestä eivät antaneet aihetta voimassa olleiden säännösten muuttamiseen, minkä voidaan katsoa johtuvan yhtäältä yhtiötä perustettaessa noudatettavasta rekisteriviranomaisen valvonnasta ja toisaalta yhtiön purkamista koskevasta sääntelystä (KM 1992:32 s. 58).

Johtopäätös 11. Oy HG on kerrotuista sen rekisteri-ilmoituksen virheellisyyksistä huolimatta rekisteröity. Yhtiö on rekisteröimisensä jälkeen voinut osakeyhtiölain säännösten mukaan hankkia ja omistaa omaisuutta, eikä yhtiötä ole purettu. Osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä, joiden nojalla yhtiön perustaminen tai yhtiö voitaisiin katsoa mainittujen virheellisyyksien vuoksi pätemättömäksi. Sen perusteella mitä edellä on todettu yhteisön oikeuden kannasta yhtiöiden pätemättömyyteen on selvää, ettei pätemättömyyttä voida perustaa myöskään kaupparekisterilain säännöksistä tulkinnalla johdettuihin periaatteisiin.

12.Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että yhtiö on voinut näistä rekisteröintiasiakirjoihin ja siten perustamiseen liittyvistä virheellisyyksistä huolimatta saada omistusoikeuden Y:n tilaan joko heti rekisteröimisellä tai myöhemmin hyväksymällä kaupan itseään sitovaksi. Näin ollen Y:n tila on sitä ulosmitattaessa ollut yhtiön omaisuutta.

Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Leif Sevón sekä oikeusneuvokset Eeva Vuori, Kari Kitunen, Gustav Bygglin ja Liisa Mansikkamäki. Esittelijä Petteri Mikkola.

Oikeudellinen opas

Osakeyhtiön perustaminen: perustamissopimus, Y1 ja rekisteröinti

Tekoälyselitys virallisen lakitekstin pohjalta. Suuntaa antava, ei korvaa oikeudellista neuvontaa.