Osakeyhtiön perustaminen: perustamissopimus, Y1 ja rekisteröinti

Perustamisilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, muuten yhtiön perustaminen raukeaa (osakeyhtiölaki 2 luku 8 ja 12 §). Ilmoittaa voi vain osakkeet, jotka on maksettu kokonaan, joten merkintähinnat on suoritettava tämän ajan kuluessa. PRH käsittelee sähköisen perustamisilmoituksen yleensä muutamassa päivässä, paperisen hitaammin; Y-tunnuksen yhtiö saa jo ilmoituksen vastaanottamisesta. Ennen rekisteröintiä tehdyistä toimista perustajat vastaavat henkilökohtaisesti, kunnes yhtiö on rekisteröity (2 luku 10 §). Tilintarkastajan valinnan tarve arvioidaan tilikausittain (tilintarkastuslaki 2 luku 2 §).

1. Sopikaa perusasiat ennen papereita. Päättäkää, ketkä tulevat osakkaiksi, kuinka monta osaketta kukin merkitsee ja paljonko kustakin osakkeesta maksetaan. Yksin perustaessa riittää yksi osakas, joka voi olla myös ainoa hallituksen jäsen. Jos osakkaita on useampia, laatikaa jo tässä vaiheessa osakassopimus: miten päätöksiä tehdään, mitä tapahtuu, jos joku haluaa lähteä, kuka saa ostaa osakkeet ja miten työpanos ja voitonjako sovitetaan yhteen. Osakassopimus ei tule kaupparekisteriin eikä sitä tarvita perustamisilmoituksessa, mutta ilman sitä riidat ratkaistaan pelkän osakeyhtiölain enemmistöperiaatteen mukaan (1 luku 6 §). Jos siirrytte toiminimestä osakeyhtiöön, selvittäkää samalla, siirretäänkö liiketoiminta yhtiöön apporttina vai kaupalla, koska ratkaisulla on vero- ja vastuuseuraamuksia.
2. Valitkaa toiminimi ja laatikaa yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta ja toimiala (osakeyhtiölaki 2 luku 3 §). Toiminimessä on oltava sana osakeyhtiö tai lyhenne Oy, ja nimen on erotuttava selvästi jo rekisteröidyistä toiminimistä ja tavaramerkeistä. Tarkistakaa nimen vapaus maksutta YTJ:n yrityshausta ja PRH:n tavaramerkkitietokannasta; sekoitettavissa oleva nimi johtaa siihen, että rekisteröinti evätään ja koko aikataulu venyy. Toimiala kannattaa kirjoittaa riittävän laajaksi, jotta sitä ei tarvitse muuttaa heti toiminnan laajentuessa. Oikeusministeriön asetuksen malliyhtiöjärjestys riittää useimmille pienyhtiöille. Lunastus- ja suostumuslausekkeet sekä erilajiset osakkeet ovat mahdollisia, mutta ne on kirjoitettava yhtiöjärjestykseen täsmällisesti.
3. Laatikaa ja allekirjoittakaa perustamissopimus. Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat (osakeyhtiölaki 2 luku 1 §). Sopimuksessa on aina mainittava päivämäärä, kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet, osakkeen merkintähinta, maksuaika, hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat, jos sellainen valitaan (2 luku 2 §). Yhtiöjärjestys otetaan sopimukseen tai liitetään siihen, ja tilikaudesta määrätään jommassakummassa. Allekirjoituspäivä on tärkeä, koska siitä alkaa kolmen kuukauden rekisteröintiaika. Johdon toimikausi alkaa allekirjoituksesta. Sähköisessä perustamisilmoituksessa perustamissopimus voidaan laatia ja hyväksyä palvelussa; paperisena se allekirjoitetaan ja liitetään ilmoitukseen. Osakemerkintää ei voi peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin sovita.
4. Päättäkää osakepääomasta ja maksakaa osakkeet. Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma poistettiin lailla 184/2019; nykyään vähimmäispääoma on vain julkisella osakeyhtiöllä (80 000 euroa). Osakepääoma voi siis olla 0 euroa, ja merkintähinta voidaan perustamissopimuksessa ohjata osittain tai kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (2 luku 4 §). Rahassa maksettava merkintähinta suoritetaan yhtiön pankkitilille (2 luku 5 §). Jos maksatte esimerkiksi koneilla, autolla tai toiminimen liiketoiminnalla, kyse on apportista: perustamissopimukseen on otettava selvitys omaisuudesta ja sen arvostamisesta (2 luku 6 §), ja ilmoitukseen tarvitaan hyväksytyn tilintarkastajan lausunto. Vain kokonaan maksetut osakkeet voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi, joten maksun ajoitus on sovitettava kolmen kuukauden määräaikaan.
5. Valitkaa hallitus, tarvittaessa toimitusjohtaja ja edustaja. Hallitukseen valitaan yhdestä viiteen varsinaista jäsentä; jos jäseniä on alle kolme, tarvitaan ainakin yksi varajäsen (osakeyhtiölaki 6 luku 8 §). Yksin perustaessa tavallinen ratkaisu on, että yrittäjä on ainoa varsinainen jäsen ja esimerkiksi puoliso tai liikekumppani varajäsen. Toimitusjohtaja ei ole pakollinen; jos sellainen valitaan, sen valitsee hallitus. Jäsen ei saa olla alaikäinen, konkurssissa, liiketoimintakiellossa tai henkilö, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu. Jos kenelläkään toiminimenkirjoittajalla ei ole asuinpaikkaa Euroopan talousalueella, yhtiölle on ilmoitettava Suomessa asuva edustaja, joka ottaa vastaan haasteet ja tiedoksiannot (elinkeinotoimintalaki 565/2023, 6 §). Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan henkilötunnukset ja osoitetiedot tarvitaan ilmoitukseen.
6. Tehkää perustamisilmoitus Y1. Osakeyhtiö ilmoitetaan kaupparekisteriin perustamisilmoituksella, joka tehdään yhteisesti PRH:lle ja Verohallinnolle (kaupparekisterilaki 564/2023 ja yritys- ja yhteisötietolaki 244/2001). Sähköinen ilmoitus tehdään YTJ-palvelussa vahvalla tunnistautumisella; paperilomake Y1 liitteineen lähetetään PRH:lle. Ilmoitukseen liitetään perustamissopimus ja yhtiöjärjestys sekä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että perustamisessa on noudatettu lakia, ja selvitys osakkeiden maksamisesta: tilintarkastajan todistus tai, jos tilintarkastajaa ei valita, muu selvitys kuten pankin kuitti (osakeyhtiölaki 2 luku 8 § lain 585/2009 mukaisena). Käsittelymaksu maksetaan ilmoitusta tehtäessä; sähköinen ilmoitus on selvästi paperista edullisempi, ja voimassa oleva hinta tarkistetaan PRH:n hinnastosta. Puutteellinen ilmoitus johtaa täydennyspyyntöön, mutta kolmen kuukauden määräaika lasketaan ilmoituksen jättämisestä.
7. Hakekaa tarvittavat verorekisteröinnit samalla ilmoituksella. Y1-lomakkeen veroliitteillä yhtiö voi hakeutua ennakkoperintärekisteriin, arvonlisäverovelvollisten rekisteriin ja työnantajarekisteriin. Ennakkoperintärekisteri on käytännössä välttämätön: jos yhtiö ei ole siinä, sen asiakas joutuu toimittamaan ennakonpidätyksen maksamastaan työkorvauksesta (ennakkoperintälaki 1118/1996, 25 §), ja moni yritysasiakas ei osta rekisteröimättömältä. Arvonlisäverovelvolliseksi merkitään siitä lähtien, kun verollinen liiketoiminta alkaa, tai jo hankintavaiheesta (arvonlisäverolaki 1501/1993, 172 ja 173 §); vähäisen toiminnan rajan alittava yhtiö voi hakeutua rekisteriin vapaaehtoisesti. Työnantajarekisteriin ilmoittaudutaan, kun palkkoja maksetaan säännöllisesti. Ilmoittakaa samalla tilikausi ja arvioitu liikevaihto, koska niiden perusteella Verohallinto määrää ennakkoveron.
8. Hoitakaa toiminta ennen rekisteröintiä harkiten. Ennen rekisteröintiä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia (osakeyhtiölaki 2 luku 10 §). Jos yhtiön nimissä vuokrataan toimitila, ostetaan kalustoa tai tehdään asiakassopimus ennen rekisteröintiä, toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet vastaavat yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy yhtiölle rekisteröinnillä, jos toimi on tehty perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tai yksilöity perustamissopimuksessa ja tehty enintään vuotta aiemmin (2 luku 9 §). Kertokaa sopimuskumppanille kirjallisesti, että sopimus tehdään perustettavan yhtiön lukuun. Vastapuoli, joka tiesi yhtiön olevan rekisteröimätön, voi luopua sopimuksesta, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröinti evätään (2 luku 11 §). Hallitus voi ilman henkilökohtaista vastuuta hoitaa itse perustamiseen liittyvät asiat.
9. Viimeistelkää yhtiön hallinto rekisteröinnin jälkeen. Kun yhtiö on rekisteröity, avatkaa yritystili, jos merkintähinta maksettiin vielä perustamisvaiheen tilille, ja huolehtikaa siitä, että yhtiön ja osakkaiden varat pysyvät erillään. Hallituksen on pidettävä osakeluetteloa osakkeista ja niiden omistajista sekä järjestettävä kirjanpito (kirjanpitolaki 1336/1997) heti ensimmäisestä liiketapahtumasta. Yhtiön on ilmoitettava kaupparekisteriin tosiasialliset edunsaajansa eli yli 25 prosenttia omistavat tai muuten määräysvaltaa käyttävät henkilöt (rahanpesulaki 444/2017). Tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta pienessä yhtiössä, jossa enintään yksi raja ylittyy: tase 100 000 euroa, liikevaihto 200 000 euroa tai keskimäärin yli kolme työntekijää (tilintarkastuslaki 2 luku 2 §). Tilinpäätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi vuosittain; laiminlyönti voi johtaa siihen, että PRH määrää yhtiön selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä (osakeyhtiölaki 20 luku 4 § lain 575/2023 mukaisena).

• Perustamisilmoitus jää tekemättä kolmessa kuukaudessa. Perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat merkintähintojen palauttamisesta, ja jos toimintaa jatketaan raukeaman yhtiön nimissä, varoja voidaan pitää toimijan omina: KKO:2001:122 salli yhtiön nimiin hankittujen autojen ulosmittauksen hallituksen jäsenen veloista.
• Sopimuksia tehdään yhtiön nimissä ennen rekisteröintiä ilman, että vastuu siirtyy yhtiölle. Perustajat vastaavat henkilökohtaisesti ja yhteisvastuullisesti; vastuusta vapautuminen edellyttää, että toimi kuuluu osakeyhtiölain 2 luvun 9 §:n piiriin tai vastapuoli hyväksyy yhtiön velalliseksi (vrt. KKO:2003:40).
• Nolla euron osakepääoma tulkitaan niin, ettei yhtiö tarvitse rahoitusta. Pankit ja vuokranantajat vaativat usein pääomaa, vakuuksia tai osakkaan omavelkaisen takauksen, jolloin rajoitettu vastuu ei käytännössä suojaa takaajaa.
• Yhtiön tililtä nostetaan rahaa omiin menoihin kuin toiminimessä. Varoja saa jakaa vain osakeyhtiölain mukaisesti (osinko, pääoman palautus, palkka), eikä silloin, kun jako aiheuttaa maksukyvyttömyyden; lainvastaisesti saadut varat on palautettava korkoineen, ja verotuksessa nosto voi olla peitelty osinko.
• Apportin arvo ilmoitetaan liian suureksi. Jos selvitys puuttuu tai on puutteellinen, merkitsijän on näytettävä, että omaisuudella oli maksua vastaava arvo, ja puuttuva määrä on maksettava rahassa (2 luku 6 §).
• Rekisteröintiasiakirjoihin annetaan vääriä tietoja. Väärä vakuutus tai väärennetty maksutodistus on rikos, vaikka yhtiö pysyisikin olemassa; KKO:2005:47 koski tilannetta, jossa tilintarkastajan allekirjoitus maksutodistuksessa oli väärennetty.
• Osakassopimus jätetään laatimatta. Riita osakkaan lähtiessä, kuoltua tai erotessa ratkaistaan pelkän lain ja yhtiöjärjestyksen perusteella, ja ilman lunastuslauseketta osakkeet voivat siirtyä ulkopuoliselle.
• Ennakkoperintärekisteriin ei hakeuduta. Asiakkaat joutuvat toimittamaan ennakonpidätyksen laskuista, mikä heikentää kassavirtaa ja voi estää kaupat yritysasiakkaiden kanssa.

Analysoi asiakirjani →Oikeudellinen opasSopimusmallitMaan etusivu

Päivitetty: 03.11.2026 · Lähteet: Osakeyhtiölaki (624/2006), 1 luku 2–3 §, 2 luku 1–12 § perustaminen, 6 luku 8 § hallitus, Laki osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n muuttamisesta (184/2019), vähimmäisosakepääoma vain julkisella osakeyhtiöllä, Laki osakeyhtiölain muuttamisesta (585/2009), 2 luvun 8 § selvitys osakkeiden maksamisesta, Laki osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n ja 20 luvun 4 §:n muuttamisesta (575/2023), finlex.fi, EUR-Lex

Selitykset on tuotettu virallisesta lakitekstistä ja ovat suuntaa antavia; sitova on vain koko teksti, johon jokainen sivu linkittää. Europaius tarjoaa oikeudellista tietoa, ei asianajopalveluja.