Laki yrityksen saneerauksesta annetun lain muuttamisesta

Q: Mitkä ovat keskeiset kohdat?

Konversiosaneeraus: Saneerausmenettely, jossa osakeyhtiön saneerausohjelma sisältää velkajärjestelyjä, jotka muuttavat osakkeenomistajien omistusosuutta yhtiössä. Poikkeukset osakeyhtiölakiin: Konversiosaneerauksessa ei sovelleta tiettyjä osakeyhtiölain säännöksiä, esimerkiksi osakeannista ja etuoikeudesta osakkeisiin. Saneerausohjelman sisältö: Konversiosaneerauksessa ohjelmassa on määrättävä osakkeiden tai optio-oikeuksien antamisesta, yhtiöjärjestyksen muutoksista tai osakkeiden mitätöinnistä. Vahvistamisen edellytykset: Konversiosaneerauksessa saneerausohjelman vahvistaminen edellyttää yleensä enemmistön velallisyhtiön osakkeenomistajien äänistä, paitsi tietyissä poikkeustapauksissa.

Mistä säädöksessä on kyse?

Tämä laki muuttaa yrityksen saneerauksesta annettua lakia (47/1993) ja lisää siihen uusia säännöksiä, erityisesti koskien "konversiosaneerausta". Se selventää ja laajentaa saneerausmenettelyjen ehtoja ja vaikutuksia, erityisesti osakeyhtiöiden osalta.

Kenelle: Yrityksiä, jotka hakeutuvat saneerausmenettelyyn, erityisesti osakeyhtiöitä; Velkojia ja osakkeenomistajia saneerausmenettelyssä olevissa yrityksissä.

Keskeiset tiedot

Maa: Suomi
Oikeudenala: Kauppa- ja yhtiöoikeus
Pykälät: 16
Lähde: opendata.finlex.fi
Teksti haettu: 2026-06-17
Selitys päivitetty: 2026-07-07

Mitä säädös sääntelee?

Määrittelee uusia käsitteitä, kuten "viimesijainen velka" ja "konversiosaneeraus".
Säätelee konversiosaneerauksen suhdetta osakeyhtiölakiin, poiketen tietyistä osakeyhtiölain säännöksistä.
Määrittää konversiosaneerausta koskevat toimenpiteet ja järjestelyt saneerausohjelmassa, kuten osakkeiden ja optio-oikeuksien antamisen.
Määrittää saneerausohjelman vahvistamisen edellytykset ja esteet, mukaan lukien osakkeenomistajien suostumukset ja enemmistövaatimukset konversiosaneerauksessa.

Ketä säädös koskee?

Yrityksiä, jotka hakeutuvat saneerausmenettelyyn, erityisesti osakeyhtiöitä.
Velkojia ja osakkeenomistajia saneerausmenettelyssä olevissa yrityksissä.

Mitkä ovat keskeiset kohdat?

Konversiosaneeraus: Saneerausmenettely, jossa osakeyhtiön saneerausohjelma sisältää velkajärjestelyjä, jotka muuttavat osakkeenomistajien omistusosuutta yhtiössä.
Poikkeukset osakeyhtiölakiin: Konversiosaneerauksessa ei sovelleta tiettyjä osakeyhtiölain säännöksiä, esimerkiksi osakeannista ja etuoikeudesta osakkeisiin.
Saneerausohjelman sisältö: Konversiosaneerauksessa ohjelmassa on määrättävä osakkeiden tai optio-oikeuksien antamisesta, yhtiöjärjestyksen muutoksista tai osakkeiden mitätöinnistä.
Vahvistamisen edellytykset: Konversiosaneerauksessa saneerausohjelman vahvistaminen edellyttää yleensä enemmistön velallisyhtiön osakkeenomistajien äänistä, paitsi tietyissä poikkeustapauksissa.

Kauppa- ja yhtiöoikeus

Valtioneuvoston asetus kaupparekisteristä

Laki vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain muuttamisesta

Laki sijoitusrahastolain muuttamisesta

Laki arvopaperimarkkinalain muuttamisesta

Laki luotsauslain muuttamisesta

Laki sijoitusrahastolain muuttamisesta

Kauppa- ja yhtiöoikeus

Lakiteksti

Sisällys (16)

3 §
40 § Ehdotuksen laatiminen
50 § Vahvistaminen yksimielisesti
51 § Vahvistaminen ryhmäenemmistöjen suostumuksella
52 § Enemmistön määräytyminen
53 § Vahvistamisen esteet
54 § Vahvistaminen ilman kaikkien ryhmäenemmistöjen suostumusta
57 § Saneerausohjelman oikeusvaikutukset
61 § Ohjelman toteuttamisen seuranta
64 § Velkajärjestelyn raukeaminen
65 § Ohjelman raukeaminen
66 § Konkurssin vaikutus saneerausohjelmaan
72 § Ohjelmaehdotuksen käsittelyn aloittaminen
81 § Tiedoksiantotapa
92 § Nopea saneerausohjelman vahvistaminen
96 § Muutoksenhaku

2025 1422/2025 Laki yrityksen saneerauksesta annetun lain muuttamisesta Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993) 3 §:n 1 momentin 9 kohta, 40 §:n 2 momentti, 50 §, 52 §:n 1 ja 2 momentti, 53, 65 ja 72 §, 81 §:n 4 momentti sekä 92 §:n 3 momentti, sellaisina kuin niistä ovat 3 §:n 1 momentin 9 kohta ja 92 §:n 3 momentti laissa 247/2007, 50 § osaksi laissa 247/2007, 53 § osaksi laeissa 247/2007 ja 386/2022, 65 § osaksi laeissa 247/2007 ja 479/2023, 72 § osaksi laissa 479/2023 ja 81 §:n 4 momentti laissa 665/2019, sekä lisätään

3 §

n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on laissa 247/2007, uusi 10 kohta, lakiin uusi 3 a ja 42 a §, 51 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 247/2007, uusi 4 momentti, 54 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 386/2022, uusi 4 ja 5 momentti, 57 §:ään uusi 4 momentti, 61 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 386/2022, uusi 5 momentti, 64 §:ään uusi 6 momentti, 66 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 665/2019, uusi 5 momentti, lakiin uusi 76 a ja 92 a § sekä 96 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 247/2007 ja 365/2017, uusi 5 momentti seuraavasti

3 §Määritelmiä

Tässä laissa tarkoitetaan:

9)viimesijaisella velalla sellaista velkaa, jolle saa kertyä suoritusta vasta muiden velkojen jälkeen;

10)konversiosaneerauksella saneerausmenettelyä, jonka kohteena on osakeyhtiö ja jossa saneerausohjelmaehdotus sisältää sellaisia 44 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettuja velkajärjestelyjä, joiden seurauksena velallisyhtiön osakkeenomistajien omistusosuus yhtiössä muuttuu.

3 a § Konversiosaneerauksen suhde osakeyhtiölakiin Konversiosaneerauksessa ei sovelleta osakeyhtiölain (624/2006):

1)9 luvun 2 ja 3 §:ää osakeannista päätettäessä noudatettavista yleisistä säännöksistä ja etuoikeudesta osakkeisiin;

2)9 luvun 4 §:n 2 ja 3 momenttia suunnatusta osakeannista;

3)9 luvun 5 §:ää maksullista osakeantia koskevan päätöksen sisällöstä;

4)9 luvun 7 §:n 1 momenttia maksullista osakeantia koskevan päätöksen rekisteröinnistä;

5)9 luvun 10 §:n 2 momenttia merkintähinnan kuittaamisesta;

6)9 luvun 17 §:ää maksutonta osakeantia koskevan päätöksen sisällöstä;

7)9 luvun 18 §:n 1 momenttia maksutonta osakeantia koskevan päätöksen rekisteröinnistä; eikä

8)10 luvun 2 §:ää, 3 §:n 1 momenttia ja 4 §:n 1 momenttia optio-oikeutta ja muuta erityistä oikeutta koskevasta päätöksenteosta, päätöksen sisällöstä ja päätöksen rekisteröinnistä.

Konversiosaneerauksessa voidaan:

1)osakeyhtiölain 5 luvun 30 §:n 1 momentin estämättä päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta uusien erilajisten osakkeiden antamiseksi; sekä

2)osakeyhtiölain 5 luvun 28 §:n estämättä päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että osakelajeja yhdistetään tai koko osakelajin oikeudet muuten vähenevät.

40 §Ehdotuksen laatiminen

Ehdotusta laatiessaan selvittäjän on neuvoteltava velallisen ja velkojatoimikunnan sekä tarpeen mukaan velkojien ja menettelyä hakeneen todennäköisen velkojan kanssa. Konversiosaneerauksessa selvittäjän on neuvoteltava tarpeen mukaan myös velallisyhtiön osakkeenomistajien kanssa.

42 a § Konversiosaneerausta koskevat toimenpiteet ja järjestelyt Konversiosaneerausta koskevassa saneerausohjelmassa tulee määrätä velallisyhtiön osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta sekä siitä, onko konversiosaneerauksessa tarpeen muuttaa velallisyhtiön yhtiöjärjestystä tai mitätöidä velallisyhtiön osakkeita.

Konversiosaneerauksessa annettavien osakkeiden osalta ohjelmasta on käytävä ilmi:

1)annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita;

2)kenellä ja millä perusteella on oikeus merkitä osakkeita;

3)osakkeesta maksettava määrä (merkintähinta) ja perustelut sen määrittämiselle; sekä

4)osakkeiden merkintä- ja maksuaika.

Konversiosaneerauksessa annettavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien osalta ohjelmasta on käytävä ilmi:

1)osakkeet, joihin kukin optio-oikeus tai muu erityinen oikeus tuottaa oikeuden, ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita;

2)annettavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien lukumäärä;

3)kenellä ja millä perusteella on oikeus saada tai merkitä optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia;

4)optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien merkintähinnat sekä merkintä- ja maksuajat;

5)optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinnat, merkintäajat ja maksuajat;

6)perustelut oikeuksien merkintähintojen tai muun vastikkeen ja osakkeiden merkintähintojen määrittämiselle; sekä

7)annettavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien asema osakeannissa, annettaessa optio- tai muita erityisiä oikeuksia muun päätöksen nojalla, jaettaessa yhtiön varoja osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuilla tavoilla, hankittaessa optio- tai muita erityisiä oikeuksia takaisin yhtiölle, yhtiön sulautuessa toiseen yhtiöön tai jakautuessa tai siirtäessä kotipaikkansa sekä mainitun lain 18 luvun mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastuksessa.

Konversiosaneerausta koskevasta saneerausohjelmasta on tarvittaessa käytävä ilmi 3 a §:n 2 momentissa tarkoitetut yhtiöjärjestyksen muutokset oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavien osakkeiden osalta.

Konversiosaneerausta koskevasta saneerausohjelmasta on tarvittaessa käytävä ilmi mitätöitävät osakkeet.

50 §Vahvistaminen yksimielisesti

Saneerausohjelma voidaan vahvistaa, jos kaikki tunnetut velkojat siihen suostuvat. Tällöin ohjelman sisältö voi poiketa niistä tämän lain säännöksistä, jotka koskevat saneerausvelkojien asemaa.

Ohjelma on kuitenkin jätettävä vahvistamatta, jos:

1)ohjelman sisältö loukkaa velallisen, velallisyrityksen yhtiömiehen tai osakkeenomistajan taikka sivullisen oikeutta tai oikeutettua etua taikka on tämän kannalta kohtuuton; tai

2)ei ole esitetty riittävää selvitystä siitä, että ohjelman toteutumiselle on edellytykset.

Konversiosaneerauksessa saneerausohjelman vahvistaminen tämän pykälän nojalla edellyttää lisäksi, että kaikki velallisyhtiön osakkeenomistajat siihen suostuvat. Tällöin ohjelman sisältö voi poiketa niistä tämän lain säännöksistä, jotka koskevat osakkeenomistajien asemaa.

51 §Vahvistaminen ryhmäenemmistöjen suostumuksella

Konversiosaneerauksessa saneerausohjelman vahvistaminen tämän pykälän nojalla edellyttää lisäksi, että 52 §:n mukainen enemmistö velallisyhtiön osakkeenomistajien antamista äänistä kannattaa saneerausohjelman hyväksymistä. Tällöin ohjelman sisältö voi ohjelman hyväksymistä kannattaneiden osakkeenomistajien vahingoksi poiketa tämän lain osakkeenomistajien asemaa koskevista säännöksistä.

52 §Enemmistön määräytyminen

Ohjelman vahvistamiseksi vaadittava enemmistö on olemassa, jos:

1)ohjelman hyväksymistä on kussakin velkojaryhmässä puoltanut enemmän kuin puolet äänestykseen osallistuneista velkojista ja heidän yhteenlasketut saatavansa edustavat enempää kuin puolta ryhmään kuuluvien, äänestykseen osallistuneiden velkojien saatavien kokonaismäärästä; ja

2)konversiosaneerauksessa ohjelman hyväksymistä on kannattanut enemmän kuin puolet velallisyhtiön osakkeenomistajien antamista äänistä.

Enemmistövaatimuksen täyttymistä arvioitaessa ei oteta huomioon velkojaa tai velkojaryhmää, joka ohjelmaehdotuksen mukaan on saava täyden suorituksen saatavastaan viimeistään kuukauden kuluessa ohjelman vahvistamisesta taikka jonka oikeusasema ei ohjelman vuoksi muutu tai muuttuu ainoastaan niin, että ennen menettelyn alkamista tapahtunut maksuviivästys oikaistaan ja velan ehdot säilyvät sellaisina kuin ne olivat ennen viivästystä. Viimesijaisen saatavan velkojaa ei oteta huomioon, jos paremmalla oikeudella suoritettavan saatavan velkoja ohjelman mukaan jää vaille täyttä suoritusta tai hänen oikeusasemansa muuten huononee. Konversiosaneerauksessa viimesijaisenkin saatavan velkoja otetaan kuitenkin huomioon.

53 §Vahvistamisen esteet

Vaikka 51 ja 52 §:n mukaiset vaatimukset täyttyisivät, saneerausohjelmaa ei voida vahvistaa, jos:

1)ohjelman sisältö loukkaa velallisen, velallisyrityksen yhtiömiehen tai osakkeenomistajan taikka sivullisen oikeutta tai oikeutettua etua taikka on tämän kannalta kohtuuton;

2)ei ole esitetty riittävää selvitystä siitä, että ohjelman toteutumiselle on edellytykset;

3)ohjelman sisältö ei hyväksymistä vastaan äänestäneen velkojan osalta ole 44 §:n mukainen tai täytä 46 §:ssä tarkoitettua yhdenvertaisuuden vaatimusta;

4)ohjelman sisältö ei hyväksymistä vastaan äänestäneen vakuusvelkojan osalta täytä 45 §:ssä asetettuja vaatimuksia;

5)ohjelman hyväksymistä vastaan äänestänyt muu velkoja saattaa todennäköiseksi, että hänelle ohjelman mukaan tuleva suoritus olisi arvoltaan pienempi kuin mitä hän saisi velallisen konkurssissa ilman 32 §:n 2 momentin soveltamista; tai

6)ohjelmaan sisältyy velallisyrityksen, sen liiketoiminnan tai varallisuuden taikka näiden osan luovutus toiminnallisena kokonaisuutena ja ohjelman hyväksymistä vastaan äänestänyt velkoja saattaa todennäköiseksi, että ohjelman mukainen luovutus johtaa tulokseen, joka on taloudellisesti epäedullisempi kuin mitä voitaisiin saavuttaa muulla tavoin.

Konversiosaneerauksessa 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuna perusteena ei pidetä sitä, että ohjelma sisältää:

1)sellaisia 44 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettuja velkajärjestelyjä, joiden seurauksena velallisyhtiön osakkeenomistajien omistusosuus yhtiössä muuttuu; tai

2)muita 42 a §:n mukaisesti yksilöityjä toimenpiteitä ja järjestelyjä, joiden seurauksena velallisyhtiön osakkeenomistajien muu oikeus yhtiössä muuttuu.

Konversiosaneerauksessa saneerausohjelmaa ei voida vahvistaa, jos ohjelman hyväksymistä vastaan äänestänyt osakkeenomistaja saattaa todennäköiseksi, että hänelle ohjelman mukaan jäävä omistusosuus olisi arvoltaan pienempi kuin suoritus, jonka hän saisi velallisen konkurssissa ilman 32 §:n 2 momentin soveltamista.

Ohjelma on perusmuotoisessa saneerausmenettelyssä jätettävä vahvistamatta myös, jos saneerausmenettelyn aloittamiselle olisi 7 §:n 2 momentissa tarkoitettu este.

Ohjelma on varhaisessa saneerausmenettelyssä jätettävä vahvistamatta myös, jos velkoja osoittaa, että ohjelmaan sisältyvä rahoitus on tarpeetonta tai vahingoittaa kohtuuttomasti velkojien etua.

54 §Vahvistaminen ilman kaikkien ryhmäenemmistöjen suostumusta

Konversiosaneerauksessa saneerausohjelma voidaan vahvistaa tämän pykälän nojalla seuraavin lisäedellytyksin, vaikka 51 ja 52 §:ssä tarkoitettu enemmistö yhdessä tai useammassa velkojaryhmässä taikka velallisyhtiön osakkeenomistajien antamista äänistä jää saavuttamatta:

1)jos ohjelma sisältää heikennyksiä sellaisten velkojien oikeusasemaan, jotka saisivat suorituksia velallisen konkurssissa, edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettu velkojaryhmä koostuu tällaisista velkojista; ja

2)jos jokin velkojaryhmä on äänestänyt ohjelman hyväksymistä vastaan, velallisyh-tiön osakkeenomistajille jää ohjelman mukaan omistusosuus velallisyhtiössä vain, jos sille on velallisyhtiön liiketoiminnan jatkamiseen, lisäpääomittamiseen tai saneerausohjelman toteuttamisedellytysten turvaamiseen liittyvä tai muu painava syy.

Konversiosaneerauksessa saneerausohjelmaa ei kuitenkaan voida vahvistaa perusmuotoisessa saneerausmenettelyssä ilman, että 52 §:ssä tarkoitettu enemmistö velallisyhtiön osakkeenomistajien antamista äänistä on kannattanut saneerausohjelman hyväksymistä, jos velallinen on kirjanpitolain 1 luvun 4 a §:ssä tarkoitettu pienyritys tai 4 b §:ssä tarkoitettu mikroyritys.

57 §Saneerausohjelman oikeusvaikutukset

Konversiosaneerauksessa vahvistetun saneerausohjelman perusteella mitätöitävät osakkeet on mitätöity, kun mitätöinti on rekisteröity kaupparekisteriin.

61 §Ohjelman toteuttamisen seuranta

Konversiosaneerauksessa saneerausohjelman seurantaa varten määrätyn valvojan tai, jos valvojaa ei ole määrätty, selvittäjän, on ilmoitettava saneerausohjelmaan perustuva osakeanti, optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antaminen, yhtiöjärjestyksen muutos ja osakkeiden mitätöinti rekisteröitäväksi. Ilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua saneerausohjelman vahvistamisesta.

64 §Velkajärjestelyn raukeaminen

Konversiosaneerauksessa velkajärjestelyä, jossa velkoja on ottanut vastaan velallisyhtiön osakkeita tai muun osakkeisiin oikeuttavan sijaissuorituksen, ei saa määrätä raukeamaan tämän pykälän nojalla.

65 §Ohjelman raukeaminen

Saneerausohjelma voidaan tuomioistuimen päätöksellä määrätä valvojan tai velkojan vaatimuksesta raukeamaan, jos:

1)ohjelman vahvistamisen jälkeen ilmenee seikkoja, jotka 53 §:n 4 momentin mukaan olisivat estäneet ohjelman vahvistamisen, jos ne olisivat tuolloin olleet tiedossa;

2)velallinen on rikkonut ohjelmaa suosiakseen jotakin velkojaa eikä rikkomus ole vähäinen; tai

3)raukeamiselle on ohjelmassa määrätty peruste ja velallinen on rikkonut ohjelmaa niin olennaisesti, ettei ohjelman toteuttamiselle ole enää edellytyksiä.

Jos velallinen on yksityinen elinkeinon- tai ammatinharjoittaja ja saneerausohjelman aikana tehdään päätös yksityishenkilön velkajärjestelyn aloittamisesta, tämän lain nojalla vahvistettu saneerausohjelma raukeaa. Tuomioistuin voi kuitenkin määrätä, että saneerausohjelma ei velkajärjestelystä huolimatta raukea, jos tähän on erityinen syy sen vuoksi, että pääosa saneerausohjelmaan sisältyvistä veloista on ohjelman mukaisesti suoritettu.

Jos saneerausohjelma määrätään raukeamaan, sen voimassaolo lakkaa ja velkojilla on samanlainen oikeus suoritukseen saneerausvelasta kuin jos ohjelmaa ei olisi vahvistettu. Ohjelman raukeaminen ei vaikuta sen perusteella jo tehtyjen oikeustointen pätevyyteen.

Konversiosaneerauksessa velkojan oikeus alkuperäiseen suoritukseen ei palaudu ohjelman rauetessa, jos velkoja on ohjelman mukaisessa velkajärjestelyssä ottanut vastaan velallisyhtiön osakkeita tai muun osakkeisiin oikeuttavan sijaissuorituksen.

66 §Konkurssin vaikutus saneerausohjelmaan

72 §Ohjelmaehdotuksen käsittelyn aloittaminen

Kun ehdotus saneerausohjelmaksi on toimitettu selvittäjälle ja tuomioistuimelle, selvittäjän on viipymättä huolehdittava ohjelmaehdotuksen tiedoksiannosta asiaan osallisille. Ohjelmaehdotuksen tiedoksiannon yhteydessä selvittäjän on ilmoitettava asiaan osallisille, milloin 71 §:n 1 momentin 5 a kohdassa tarkoitetut lausumat ja 5 b kohdassa tarkoitetut väitteet on tuomioistuimen asettamien määräaikojen mukaan viimeistään toimitettava selvittäjälle.

Konversiosaneerauksessa selvittäjä voi huolehtia 1 momentissa tarkoitetusta tiedoksiannosta ja ilmoituksesta velallisyhtiön osakkeenomistajille siten kuin kutsu ja kokousasiakirjat velallisyhtiön yhtiökokoukseen toimitetaan.

Tuomioistuin voi ohjelmaehdotuksen esittämiseen oikeutetun vaatimuksesta pidentää ehdotuksen laatimiselle varattua määräaikaa, jos se on erityisistä syistä tarpeen.

Määräajan päätyttyä toimitettu ohjelmaehdotus jätetään huomiotta.

76 a § Osakkeenomistajien äänestysmenettely konversiosaneerauksessa Konversiosaneerauksessa osakkeenomistajien äänestysmenettelyyn sovelletaan 76 §:n 3 ja 4 momenttia. Selvittäjä voi huolehtia 76 §:n 3 momentissa tarkoitetusta tiedoksiannosta osakkeenomistajille siten kuin kutsu ja kokousasiakirjat velallisyhtiön yhtiökokoukseen toimitetaan.

Oikeus äänestyslausuman antamiseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakasluetteloon tai ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvittäjälle luotettavan selvityksen selvittäjän määräämänä ajankohtana.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä oikeus äänestyslausuman antamiseen on osakkeenomistajalla, joka on äänestyksen täsmäytyspäivänä merkittynä osakasluetteloon. Täsmäytyspäivä on kahdeksan arkipäivää ennen 76 §:n 3 momentissa tarkoitettua määräpäivää tai tämän pykälän 5 momentissa tarkoitettua äänestystilaisuutta. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon äänestyslausuman antamista varten, jos tällä on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon äänestyksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään selvittäjän ilmoittamana ajankohtana, jonka on oltava äänestyksen täsmäytyspäivän jälkeen. Osakkeenomistuksessa äänestyksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen äänestyslausuman antamiseen.

Äänestyslausuman antamiseen ei oikeuta osake, joka kuuluu velallisyhtiölle tai sen tytäryhteisölle.

Selvittäjä voi kutsua osakkeenomistajat koolle äänestyslausumien antamista varten (äänestystilaisuus). Kutsu äänestystilaisuuteen on toimitettava 76 §:n 3 momentissa tarkoitetun tiedoksiannon yhteydessä.

Äänestysmenettely ei ole kuitenkaan tarpeen, jos osakkeenomistajat, joilla on 52 §:ssä tarkoitettu enemmistö velallisyhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, ovat kirjallisesti hyväksyneet ohjelmaehdotuksen eikä kukaan osakkeenomistajista ole 71 §:n 1 momentin 5 a kohdassa tarkoitetussa lausumassa vedonnut seikkaan, jonka perusteella saneerausohjelma olisi jätettävä vahvistamatta.

81 §Tiedoksiantotapa

Velkojat ja velallinen voivat toimittaa selvittäjälle tässä laissa tarkoitetut lausumat, vastineet ja ilmoitukset tallentamalla ne konkurssi- ja yrityssaneerausasioiden asianhallintajärjestelmään taikka toimittamalla ne selvittäjälle sähköisellä tiedonsiirtomenetelmällä tai postitse. Konversiosaneerauksessa osakkeenomistajat voivat toimittaa selvittäjälle tässä laissa tarkoitetut lausumat sähköisellä tiedonsiirtomenetelmällä tai postitse.

92 §Nopea saneerausohjelman vahvistaminen

Ehdotusta saneerausohjelmaksi ei voida vahvistaa, ellei ehdotus ole sitä vastustaneen velkojan osalta 44–46 §:n mukainen tai jos se muutoin poikkeaa velkojan osalta siitä, mitä velkojan asemasta tässä laissa säädetään, taikka jos ohjelman vahvistamiselle on 50 §:n 2 momentissa, 53 §:n 4 momentissa tai 55 §:ssä tarkoitettu este.

92 a § Nopea saneerausohjelman vahvistaminen konversiosaneerauksessa Konversiosaneerauksessa ehdotus saneerausohjelmaksi voidaan 71 §:n 1 momentissa tarkoitettuja määräpäiviä ja määräaikoja asettamatta sekä 72, 74–76 ja 76 a §:ää noudattamatta vahvistaa saneerausohjelmaksi, jos 92 §:ssä säädetyt edellytykset täyttyvät ja lisäksi:

1)ehdotus saneerausohjelmaksi on annettu tiedoksi kaikille velallisyhtiön osakkeenomistajille ja heitä on kehotettu määräpäivään mennessä kirjallisesti ilmoittamaan joko hyväksyvä tai hylkäävä kanta ehdotukseen ja toimittamaan mahdollinen lausuma ehdotuksesta; ja

2)kirjallinen hyväksyntä on saatu osakkeenomistajilta, joilla on yhteensä yli puolet kannastaan ilmoittaneiden osakkeenomistajien yhteenlasketusta äänimäärästä, eikä kukaan ehdotuksen hylännyt osakkeenomistaja ole lausumassaan vedonnut sellaiseen 53 §:n 1 momentin 1 kohdassa tai 3 momentissa tarkoitettuun seikkaan, jonka perusteella saneerausohjelma olisi jätettävä vahvistamatta.

Konversiosaneerauksessa tuomioistuimelle on ohjelmaehdotuksen yhteydessä toimitettava selvitys siitä, miten ja milloin velallisyhtiön osakkeenomistajille on annettu tieto ehdotuksesta sekä varattu tilaisuus ilmoittaa hyväksyvä tai hylkäävä kanta ehdotukseen ja toimittaa lausuma ehdotuksesta, sekä osakkeenomistajien kannat ja lausumat. Tieto ehdotuksesta sekä mahdollisuudesta kannan ilmoittamiseen ja lausuman antamiseen voidaan toimittaa siten kuin kutsu ja kokousasiakirjat velallisyhtiön yhtiökokoukseen toimitetaan.

Osakkeenomistajan oikeuteen ilmoittaa hyväksyvä tai hylkäävä kanta ehdotukseen ja toimittaa lausuma ehdotuksesta sovelletaan, mitä 76 a §:n 2–4 momentissa säädetään osakkeenomistajan oikeudesta äänestyslausuman toimittamiseen.

96 §Muutoksenhaku

Konversiosaneerauksessa muutoksenhakutuomioistuimen on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava kaupparekisteriin merkittävää seikkaa koskevasta ratkaisustaan rekisteriviranomaiselle. Tuomioistuimen on ilmoitettava rekisteriin merkittäväksi myös tieto ratkaisunsa lainvoimaisuudesta.

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2026.

Ennen tämän lain voimaantuloa vireille tulleisiin asioihin sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

HE 153/2025 LaVM 17/2025 EV 178/2025 Helsingissä 30.12.2025 Tasavallan Presidentti Alexander Stubb Oikeusministeri Leena Meri

Tekoälyselitys virallisen lakitekstin pohjalta. Suuntaa antava, ei korvaa oikeudellista neuvontaa.