2022 1337/2022 Laki osakeyhtiölain muuttamisesta Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 14 a §:n 2 momentin 2 kohta, 18 §:n 2 momentin 7 ja 8 kohta, 19 §:n 2 momentin 3 kohta, 20 §:n 2 momentin 2 kohta, 21 §:n 3 momentti, 27 §:n 2 momentin 7 kohta ja 3 momentti, 8 luvun 7 §:n 1 kohta, 10 luvun 3 §:n 1 momentin 7 kohta ja 2 momentti, 14 luvun 1 §:n 3 momentti, 15 luvun 2 §:n 1 kohta ja 3 §:n 1 momentti, 16 luvun 1 §, 2 §:n 2 momentti, 3 §:n 2 momentin 3, 4, 7 ja 15 kohta ja 3 momentti, 4 §, 6 §:n 2 momentti, 9 §:n 1 momentti, 11 §:n 1 momentin 6 kohta, 13 §:n 1–3 momentti, 14 §:n 1 momentin 4 kohta, 19 §:n 2 momentin 1 kohta, 22–24 §, 25 §:n 2 ja 3 momentti ja 26 §, 17 luvun 1 ja 2 §, 3 §:n 2 momentin 3, 4, 7 ja 16 kohta, 4 §, 6 §:n 2 momentti, 11 §:n 1 momentin 6 kohta, 13 §:n 1–3 momentti, 14 §:n 4 kohta, 16 §, 19 §:n 2 momentin 1 kohta, 21–23 §, 24 §:n 2 ja 3 momentti, 25 ja 26 §, 18 luvun 3 § ja 7 §:n 1 momentti, 21 luvun 2 §:n 2 momentti ja 25 luvun 1 §:n 2 kohta, sellaisina kuin niistä ovat 5 luvun 14 a §:n 2 momentin 2 kohta laissa 512/2019, 16 luvun 4 § osaksi laissa 461/2007, 16 luvun 9 §:n 1 momentti ja 11 §:n 1 momentin 6 kohta sekä 17 luvun 11 §:n 1 momentin 6 kohta laissa 981/2011, 16 luvun 13 §:n 1 momentti ja 17 luvun 13 §:n 1 momentti laissa 349/2017, 16 luvun 14 §:n 1 momentin 4 kohta, 19 §:n 2 momentin 1 kohta, 22–24 §, 25 §:n 3 momentti ja 26 § sekä 17 luvun 14 §:n 4 kohta, 19 §:n 2 momentin 1 kohta, 21–23 §, 24 §:n 3 momentti sekä 25 ja 26 § laissa 1415/2007, 16 luvun 25 §:n 2 momentti ja 17 luvun 24 §:n 2 momentti laissa 1367/2021, 17 luvun 4 § laeissa 461/2007 ja 981/2011, 18 luvun 7 §:n 1 momentti laissa 726/2013 ja 25 luvun 1 §:n 2 kohta laissa 461/2007, sekä lisätään 5 luvun 18 §:n 2 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi laissa 660/2022, uusi 9 kohta, 19 §:n 2 momenttiin uusi 3 a kohta, 20 §:n 2 momenttiin uusi 2 a kohta, 27 §:n 2 momenttiin uusi 7 a kohta, 16 luvun 3 §:n 2 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi laissa 461/2007, uusi 12 a kohta, 16 §:ään uusi 5 momentti, lukuun uusi 22 a–22 d, 24 a, 26 a–26 e ja 27 a §, 17 luvun 3 §:n 2 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi laissa 461/2007, uusi 13 a kohta ja pykälään, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 461/2007 ja 981/2011, uusi 4 momentti, 13 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 349/2017, uusi 7 momentti, lukuun uusi 21 a–21 d, 23 a, 25 a–25 e ja 26 a §, sekä lakiin uusi 17 a luku seuraavasti: 5 luku Yhtiökokous 14 a § Esteellisyys pörssiyhtiön yhtiökokouksessa Edellä 1 momentissa säädettyä ei sovelleta: 2)  yhtiökokouksen päätökseen 9 luvussa tarkoitetusta osakeannista ja osakeantivaltuutuksesta, 10 luvussa tarkoitetusta optio- ja muiden luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta ja niitä koskevasta hallitukselle annettavasta valtuutuksesta, 13 luvussa tarkoitetusta varojen jakamisesta, 14 luvussa tarkoitetusta osakepääoman alentamisesta, 15 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta, 16 luvussa tarkoitetusta sulautumisesta, 17 luvussa tarkoitetusta jakautumisesta, 17 a luvussa tarkoitetusta kotipaikan siirrosta ja 20 luvussa tarkoitetusta yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja selvitystilan lopettamisesta; sekä 18 § Kokouskutsun sisältö Kokouskutsun sisältöä koskevia erityisiä säännöksiä on: 7)  sulautumista koskevassa 16 luvun 10 §:n 2 momentissa; 8)  jakautumista koskevassa 17 luvun 10 §:n 2 momentissa; 9)  kotipaikan siirtoa koskevassa 17 a luvun 15 §:n 2 momentissa. 19 § Kutsuaika Kutsuaikaa koskevia erityisiä säännöksiä on: 3)  jakautumista koskevassa 17 luvun 10 §:n 1 momentissa; 3 a) kotipaikan siirtoa koskevassa 17 a luvun 15 §:n 1 momentissa; 20 § Kutsutapa Sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään, jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu, jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 29 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Vastaavia kirjallista kutsua koskevia säännöksiä on: 2)  jakautuvan yhtiön jakautumista koskevassa 17 luvun 10 §:n 2 momentissa; 2 a) siirtyvän yhtiön kotipaikan siirtoa koskevassa 17 a luvun 15 §:n 2 momentissa; 21 § Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen Sulautumisesta, jakautumisesta ja kotipaikan siirrosta päätettäessä nähtävänä pidettävistä ja pyynnöstä lähetettävistä asiakirjoista säädetään 16 luvun 11 §:ssä, 17 luvun 11 §:ssä ja 17 a luvun 16 §:ssä. 27 § Määräenemmistöpäätös Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei muualla tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin: 7)  jakautuminen; 7 a) kotipaikan siirto; Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, sulautuvan yhtiön sulautumista, jakautuvan yhtiön jakautumista, siirtyvän yhtiön kotipaikan siirtoa, yhtiön asettamista selvitystilaan ja selvitystilan lopettamista sekä julkisessa osakeyhtiössä suunnattua omien osakkeiden hankkimista koskevien päätösten pätevyyden edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. 8 luku Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni 7 § Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä Toimintakertomuksessa on annettava selostus: 1)  jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö, se on ollut vastaanottavana yhtiönä sulautumisessa tai jakautumisessa, se on jakautunut taikka siitä on tullut Suomeen siirtynyt yhtiö; 10 luku Optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin 3 § Päätöksen sisältö Optio- ja muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava: 7) annettavien oikeuksien asema osakeannissa, annettaessa tämän luvun mukaisia oikeuksia muun päätöksen nojalla, jaettaessa yhtiön varoja 13 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuilla tavoilla, hankittaessa tämän luvun mukaisia oikeuksia takaisin yhtiölle, yhtiön sulautuessa toiseen yhtiöön tai jakautuessa tai siirtäessä kotipaikkansa sekä 18 luvun mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastuksessa. Jollei päätöksessä toisin määrätä, oikeudenhaltijan oikeuteen saada lunastus sulautumisessa, jakautumisessa ja kotipaikan siirrossa sovelletaan lisäksi, mitä 16 luvun 13 §:ssä, 17 luvun 13 §:ssä ja 17 a luvun 18 §:ssä säädetään. 14 luku Osakepääoman alentaminen 1 § Päätöksenteko Päätöksenteosta omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa säädetään 15 luvussa. Päätöksenteosta ja velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen, kotipaikan siirron, yritysmuodon muuttamisen ja yhtiön purkamisen yhteydessä säädetään 16, 17, 17 a, 19 ja 20 luvussa. 15 luku Yhtiön omat osakkeet 2 § Soveltamisalan rajoitus Tämän luvun säännöksiä hankkimisesta, lunastamisesta ja pantiksi ottamisesta ei sovelleta, kun yhtiö: 1)  vastaanottaessaan liikkeen sulautumisessa, jakautumisessa tai siirtyneenä yhtiönä kotipaikan siirrossa taikka muussa liikkeen luovutuksessa saa omistukseensa tai pantiksi liikkeeseen kuuluvia omia osakkeitaan; 3 § Muut lunastamistilanteet Tämän luvun säännöksiä lunastamisesta ei sovelleta 16 luvun 13 §:ssä säädettyyn sulautumista vastustavien osakkeenomistajien, 17 luvun 13 §:ssä säädettyyn jakautumista vastustavien osakkeenomistajien eikä 17 a luvun 18 §:ssä säädettyyn kotipaikan siirtoa vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden lunastamiseen. 16 luku Sulautuminen 1 § Sulautuminen Osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö), jolloin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Absorptiosulautumisessa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat suostumuksellaan luopua oikeudestaan saada sulautumisvastiketta. 2 § Sulautumisen toteuttamistavat Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Sisaryhtiösulautumisella tarkoitetaan tässä luvussa vastikkeetonta absorptiosulautumista, jossa luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö omistaa suoraan tai välillisesti kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. 3 § Sulautumissuunnitelma Sulautumissuunnitelmassa on oltava: 3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä, siitä, miten perustettavan yhtiön toimielinten jäsenet valitaan, ja tilikaudesta, jos siitä ei ole määrätty yhtiöjärjestyksessä; 4)  absorptiosulautumisessa ehdotus sulautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osakkeiden lukumäärästä tai vaihtosuhteesta osakelajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärästä tai vaihtosuhteesta osakelajeittain; 7)  selvitys tai ehdotus sulautuvan yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa, kuten ehdotus päivämääräksi, jolloin erityisen oikeuden perusteella annettavat osakkeet oikeuttavat varojenjakoon osallistumiseen vastaanottavassa yhtiössä; 12 a) selvitys sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojien saatavien suorittamisesta tai niiden maksamisen turvaamisesta; 15)  ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta ja rekisteröintiajankohdasta; Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa ei edellytetä 2 momentin 4–8 eikä 10 kohdassa tarkoitettuja tietoja. 4 § Tilintarkastajan lausunto Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeiden vaihtosuhde ja muu sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jos kysymyksessä on tytär- tai sisaryhtiösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. 6 § Kuulutus velkojille Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa hakemuksen voi tehdä myös vastaanottava yhtiö. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta. 9 § Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytär- tai sisaryhtiösulautumisesta päättää kuitenkin sulautuvan yhtiön hallitus. 11 § Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa: 6)  kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; 13 § Lunastusmenettely Sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen kuin sulautumisesta päätetään. Sulautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite lunastusvaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne osakkeet voidaan lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan. Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa sulautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Sulautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite lunastusvaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus. Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa. 14 § Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä: 4)  tiedot sulautumissuunnitelmasta ja sen perusteella tehdyt sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden sulautumista koskevat päätökset. 16 § Sulautumisen oikeusvaikutukset Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 6 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja määräpäivän välillä 6 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai sulautumista vastustaneelle velkojalle määräpäivän jälkeen aikaisintaan, kun sulautuminen on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta säädetään 15 ja 25 §:ssä, jos vastaanottavan yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa. 19 § Rajat ylittävän sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat Rajat ylittävä sulautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö (ulkomainen osakeyhtiö): 1) joka on tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2017/1132 (direktiivi (EU) 2017/1132) liitteessä II tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö: a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa; b) joka on oikeushenkilö; c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista; d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä (EU) 2017/1132 osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä 22 § Sulautumissuunnitelma Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin. Sulautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi: 1)  tieto sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ja mahdollisen sulautumisvastikkeen antajan yhtiömuodosta sekä ehdotus kombinaatiosulautumisen kautta muodostettavan yhtiön yhtiömuodoksi ja kotipaikaksi; 2)  tieto rekistereistä, joihin sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhtiöt on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot; 3) absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys ja tarvittaessa ehdotus mahdollisesta yhtiöjärjestyksen muutoksesta sellaisena kuin se tulee voimaan muutettuna 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla sekä mahdollisesti erillisessä asiakirjassa oleva vastaanottavan yhtiön perustamiskirja tai -sopimus ehdotettuine muutoksineen; 4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan yhtiön lukuun; 5)  selvitys rajat ylittävän sulautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista; 6)  selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa yhtiössä; 7)  selvitys siitä, mitä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätöksiä on käytetty sulautumisen ehtojen määrittelyyn; 8)  selvitys mahdollisesta lunastushinnasta ja -menettelystä osakkeenomistajalle tai muun sellaisen erityisen oikeuden haltijalle, jolla on oikeus esittää lunastamisvaatimus. Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa ei edellytetä 2 momentin 8 kohdassa tarkoitettuja tietoja. 22 a § Huomautusten tekemistä koskeva ilmoitus ja huomautusten toimittaminen yhtiölle Kunkin rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön on laadittava ilmoitus osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia sulautumissuunnitelmasta. Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset tulee viimeistään toimittaa yhtiölle. Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta tai, jos sulautumisesta ei päätetä vastaanottavassa yhtiössä yhtiökokouksessa, viisi arkipäivää ennen tällaisen yhtiön sulautumisesta päättävää hallituksen kokousta. Ilmoitus on asetettava yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuukautta ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien taikka vähintään kuukautta ennen sulautumisesta päättävää hallituksen kokousta. Ilmoitus, sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, velkojalle ja työntekijälle tai työntekijöiden edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta. Yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 11 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta. 22 b § Hallituksen selvitys osakkeenomistajille ja työntekijöille Kunkin rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten vaikutukset sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Hallitus voi päättää laatia joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset osakkeenomistajille ja työntekijöille tarkoitetut osiot, taikka erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja työntekijöille. Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty, tarvittaessa osakkeiden tai erityisten oikeuksien vaihtosuhteesta ja menetelmistä, joilla kyseiseen vaihtosuhteeseen on päädytty, vaikutukset osakkeenomistajiin sekä sulautumista vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden käytettävissä olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot. Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on sulautuvan yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä näiden suhteiden turvaamiseksi sekä mahdollisista sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista. Jos sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallitus saa työntekijöiltä tai työntekijöiden edustajilta lausunnon 1 tai 3 momentissa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja lausunto on liitettävä hallituksen selvitykseen. 22 c § Hallituksen selvityksen tai sen osioiden laatimatta jättäminen Edellä 22 b §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat sopineet luopuvansa siitä. Edellä 22 b §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos sulautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen. Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tytär- tai sisaryhtiösulautumisessa sulautuvan yhtiön ei tarvitse laatia hallituksen selvitystä. 22 d § Hallituksen selvityksen pitäminen saatavilla ja nähtävänä pitäminen yhtiökokouksessa Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuusi viikkoa ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla yhdessä mahdollisen sulautumissuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen saamiseen oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta. Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se ja siitä annettu tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on asetettava nähtäväksi kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksessa. 23 § Riippumattoman asiantuntijan lausunto Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa ja hallituksen selvitystä koskevaan suomalaisesta osakeyhtiöstä annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta. Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta ja hallituksen selvityksestä yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville yhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voidaan nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukainen riippumaton asiantuntija, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osakeyhtiöön. 24 § Sulautumissuunnitelman ja hallituksen selvityksen rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös ja lunastaminen Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma, ilmoitus huomautusten tekemisestä ja hallituksen selvitys rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 23 §:ssä tarkoitettu lausunto. Rekisteriviranomaisen on asetettava tässä momentissa mainitut asiakirjat maksutta saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojasta säädetään 6–8 §:ssä. Rajat ylittävässä sulautumisessa on 7 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa velkojille mainittava lisäksi, onko sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja vaatinut 24 a §:ssä tarkoitettua ylimääräistä rahavastiketta, sekä tarvittaessa tällaisten vaatimusten yhteismäärä. Suomalaisen osakeyhtiön sulautumista koskevasta päätöksestä säädetään 9–11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä sulautumisessa sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa yhtiössä säädetään 12 §:ssä. Sulautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 §:ssä. Jos kombinaatiosulautumisessa perustettavan yhtiön tai absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhtiön kotipaikka rekisteröidään muuhun ETA-valtioon kuin Suomeen, sulautumissuunnitelmassa ehdotettu lunastushinta on kuitenkin maksettava viimeistään kahden kuukauden kuluessa sulautumisen voimaantulosta, jollei sulautumissuunnitelmassa ole määrätty aikaisemmasta ajankohdasta tai jollei osapuolten kesken ole sovittu aikaisemmasta ajankohdasta. 24 a § Osakkeenomistajan oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta Suomalaisen sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on rajat ylittävästä sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta, jos osakkeenomistajan näkemyksen mukaan sulautumissuunnitelmassa ehdotettu osakkeiden vaihtosuhde on epäasianmukainen ja osakkeenomistaja ei ole vaatinut osakkeidensa lunastusta. Osakkeenomistajalle on varattava tilaisuus vaatimuksen esittämiseen, ennen kuin rajat ylittävästä sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa tai ennen kuin hallituksen kokous pidetään. Jos rajat ylittävästä sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa, vaatimuksen tekemiseksi edellytetään lisäksi, että: 1)  osakkeenomistajan osakkeet on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka, jos osake tai osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, tämän arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä; 2) osakkeenomistajan on äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan, jollei tämän osakkeiden oikeutta osallistua äänestykseen ole rajoitettu 3 luvun 3 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Sulautuvan yhtiön ylimääräistä rahavastiketta koskeva erimielisyys on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 13 §:n 4 momentissa säädetään lunastushinnan ja koron määrittämisestä sekä 18 luvun 3, 4, 9 ja 10 §:ssä lunastusriitojen käsittelystä sekä välimiesmenettelystä annetun lain (967/1992) 46–48 §:ää välimiehille maksettavista korvauksista. Muilta osin menettelystä aiheutuvien kulujen korvaamiseen sovelletaan, mitä oikeudenkäymiskaaren 21 luvussa säädetään oikeudenkäyntikuluista. Osakkeenomistajan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua sulautumisesta päättävästä yhtiökokouksesta tai hallituksen kokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien vireille panemat ylimääräisen rahavastikkeen maksamista koskevat vaatimukset on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Välitystuomio sitoo myös vastaanottavaa yhtiötä ja kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antavaa yhtiötä. Ylimääräisen rahavastikkeen maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö tai kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antava yhtiö. Sulautuvan yhtiön on viipymättä ilmoitettava vastaanottavalle yhtiölle tai kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antavalle yhtiölle ylimääräistä rahavastiketta koskevista vaatimuksista. Edellä 2 momentissa tarkoitetun välimiesmenettelyn vireilläolo ei estä rajat ylittävän sulautumisen rekisteröintiä. 25 § Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa sekä työnantajavelvoitteista ja henkilöstöedustuksesta rajat ylittävissä yritysjärjestelyissä annetun lain (758/2004) 5 a luvun mukaisesti sekä se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset. Jos sulautumisen rekisteröinnin edellytykset täyttyvät, rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta merkittävä kombinaatiosulautumisessa vastaanottava suomalainen yhtiö rekisteriin ja absorptiosulautumisessa merkittävä sulautuminen rekisteriin. Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta sulautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen yhtiö on rekisteröity. 26 § Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano Jos suomalainen osakeyhtiö sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä tiedot sulautumissuunnitelmasta, hallituksen selvityksestä ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunnosta sekä osakkeenomistajien, velkojien tai työntekijöiden mahdolliset huomautukset sulautumissuunnitelmasta, sulautumispäätökset, suomalaisen osakeyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos 13 §:n mukainen lunastusmenettely, 24 a §:n mukainen menettely tai direktiivin (EU) 2017/1132 133 artiklan 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu menettely on pantu vireille, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä. Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 15 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että suomalaisen sulautuvan yhtiön täytäntöönpanoa koskeva hakemus hyväksytään 26 a §:ssä tarkoitetussa ennakollisessa valvonnassa, sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osakeyhtiöt hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa yhtiössä direktiivin (EU) 2017/1132 133 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä. Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu. Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitettu 13 §:n mukaisen lunastusmenettelyn tai 24 a §:n mukaisen menettelyn vireilläolo. Todistus on asetettava saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Todistus on sitä kautta myös toimitettava maksutta kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osakeyhtiöön, tai todistus raukeaa. Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen viranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viipymättä viran puolesta poistettava sulautunut suomalainen yhtiö rekisteristä. Sulautuvasta suomalaisesta yhtiöstä annettavasta lopputilityksestä säädetään 17 §:ssä. 26 a § Ennakollinen valvonta ja rekisteriviranomaisen velvollisuus olla antamatta lupaa sulautua toiseen valtioon Rekisteriviranomaisen on järjestettävä 26 §:n 1 momentissa, 26 c ja 26 e §:ssä tarkoitettujen tietojen tutkinta siten, että ennakollinen valvonta suoritetaan 26 b §:ssä tarkoitetussa määräajassa. Ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tulee saamiensa tietojen perusteella tutkia, että suomalainen sulautuva yhtiö on suorittanut kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa säädetyt muodollisuudet, kuten rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittaminen tai varmistaminen julkishallinnolle tai toimialakohtaisten erityisvaatimusten noudattaminen (lainmukaisuuden tutkinta). Jos sulautuva yhtiö ei suorita kaikkia lainmukaisuuden tutkinnassa vaadittavia toimenpiteitä tai täytä kaikkia muodollisuuksia, rekisteriviranomainen ei anna 26 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta. Jos 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan aikana ilmenee perusteltu syy epäillä rajat ylittävän sulautumisen tarkoitusta, ennen luvan antamista rekisteriviranomaisen tai tämän pyynnöstä muun toimialallaan toimivaltaisen viranomaisen on tutkittava myös, ettei rajat ylittävää sulautumista toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa (väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinta). Tapauskohtaisesti on otettava huomioon kaikki lainmukaisuuden tai väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnan aikana ilmenneet, suorasti ja epäsuorasti asiaan vaikuttavat merkitykselliset tekijät, joita on arvioitava kokonaisuutena. Jos rekisteriviranomainen pitää vähintään melko todennäköisenä, että rajat ylittävä sulautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, rekisteriviranomainen ei anna 26 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta. Rekisteriviranomaisella on oikeus ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa havaitsemansa rikosasia esitutkintaviranomaiselle tutkintaa varten. 26 b § Rekisteriviranomaisen suorittaman ennakollisen valvonnan määräajat Jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu, rekisteriviranomaisen on suoritettava 26 a §:n 2 momentissa tarkoitetun lainmukaisuuden tutkinnan toimenpiteet ja tehtävä lupaa koskeva päätös kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona se vastaanotti 26 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedon siitä, että sulautuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt sulautumisen. Jos 26 a §:n 3 momentissa tarkoitetun väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkinnassa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, tällaiset toimenpiteet on suoritettava viipymättä, kuitenkin kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä. Jos sulautumisen monimutkaisuuden vuoksi rekisteriviranomainen ei voi järjestää 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa määräajassa, asia on käsiteltävä viipymättä. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sulautumisen täytäntöönpanon hakijalle syyt viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä sekä oma-aloitteisesti annettava arvio päätöksen antamisajankohdasta. 26 c § Rekisteriviranomaisen oikeus saada tietoja viranomaisilta sekä oikeus pyytää niiltä muita välttämättömiä tietoja Rekisteriviranomaisella on oikeus selvittää 26 a §:ssä tarkoitetun ennakollisen valvonnan suorittamiseksi luotettavuus suomalaisen sulautuvan yhtiön, sen johtoon kuuluvan henkilön ja siihen kytkeytyvän henkilön osalta, jolla on suoraan tai välillisesti yli 25 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänivallasta, sekä edellä tarkoitettuihin välittömästi tai välillisesti kytkeytyvien yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 3 §:ssä tarkoitettujen rekisteröitävien yritysten ja yhteisöiden osalta. Luotettavana ei voida pitää sitä, jolla on ollut kuluvana vuonna tai sitä edeltävinä kolmena kalenterivuonna toistuvia tai huomattavia veroihin, lakisääteisiin eläke-, tapaturma- tai työttömyysvakuutusmaksuihin taikka Tullin perimiin maksuihin liittyvien rekisteröimis-, ilmoitus- tai maksuvelvollisuuksiensa hoitamisen laiminlyöntejä. Luotettavana ei voida myöskään pitää sitä, joka on sanottuna aikana rikkonut muita yleistä etua koskevia säännöksiä. Edellä 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden selvittämiseksi tarvittavia tietoja koskevassa pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä pyynnön kohteena oleva suomalainen sulautuva yhtiö ja henkilöt, yritykset ja yhteisöt, joista selvitystä pyydetään. Rekisteriviranomaisella on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä viranomaiselta ja julkista tehtävää hoitavalta edellä 1 momentissa tarkoitetut välttämättömät tiedot siinä mainittujen henkilöiden osalta. Hallituksen jäsenen kelpoisuudesta säädetään 6 luvun 10 §:ssä ja toimitusjohtajan kelpoisuudesta 6 luvun 19 §:ssä ja hallintoneuvoston jäsenen kelpoisuudesta 6 luvun 24 §:ssä. Edellä 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa varten rekisteriviranomaisella on oikeus tarvittaessa saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä muut välttämättömät tiedot muilta Suomessa tai ETA-valtioissa toimivilta viranomaisilta. Tietoja voidaan pyytää sulautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen, ja rekisteriviranomainen asettaa tietojen toimittamiselle määräpäivän. Pyynnössä rekisteriviranomaisen on yksilöitävä henkilöt, yritykset ja yhteisöt sekä asiat, joista tietoja pyydetään. 26 d § Rekisteriviranomaisen oikeus käyttää apuna tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa Erityisestä syystä rekisteriviranomainen voi käyttää apunaan sopivaksi katsomaansa tilintarkastajaa tai muuta ulkopuolista riippumatonta asiantuntijaa 26 a §:ssä tarkoitettua ennakollista valvontaa koskevan, erityistä asiantuntemusta vaativan arvioinnin tekemiseksi. Rekisteriviranomaisen apuna käyttämänä henkilönä saa toimia henkilö, jolla on tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä liiketoiminnan tai oikeudellisten asioiden koulutus ja kokemus. Pykälän 1 momentissa tarkoitetun avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttäminen perustuu toimeksiantosuhteeseen. Rekisteriviranomainen ohjaa ja valvoo avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan tehtävien suorittamista. Rekisteriviranomainen voi sopia avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan kanssa tämän palkkiosta. Sulautuva yhtiö vastaa avustavan tilintarkastajan tai muun ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan käyttämisestä aiheutuvista kustannuksista. Rekisteriviranomaista avustavaan tilintarkastajaan tai muuhun ulkopuoliseen riippumattomaan asiantuntijaan sovelletaan rikosoikeudellista virkavastuuta koskevia säännöksiä hänen suorittaessaan tässä pykälässä tarkoitettuja tehtäviä. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa. 26 e § Tietojen saaminen sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajalta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta Rekisteriviranomaisella ja sitä avustavalla tilintarkastajalla tai muulla ulkopuolisella riippumattomalla asiantuntijalla on oikeus saada salassapitosäännösten ja muiden tiedonsaantia koskevien rajoitusten estämättä sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä, tilintarkastajilta ja ulkopuolisilta asiantuntijoilta välttämättömät tiedot suomalaisesta sulautuvasta yhtiöstä ja sen johtoon kuuluvista henkilöistä 26 a §:n 2 momentissa tarkoitettua lainmukaisuuden tutkintaa tai mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitettua väärinkäyttö- tai petostarkoituksen tutkintaa varten. 27 a § Tehottomat perusteet sulautumisen moittimiseksi Poiketen siitä, mitä 21 luvun 1 §:ssä säädetään yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta, 2 §:ssä mitättömästä yhtiökokouksen päätöksestä tai 3 §:ssä mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuvasta hallituksen päätöksestä, rajat ylittävää sulautumista koskevaa päätöstä ei voida moittia tai vaatia sen mitätöimistä ainoastaan sillä perusteella, että sulautumisvastiketta kuten osakkeiden lukumäärää tai vaihtosuhdetta tai lunastamiseen käytettyä rahavastiketta ei ole määritetty asianmukaisesti sulautumissuunnitelmassa tai niistä annetut tiedot eivät ole täyttäneet säädettyjä vaatimuksia. 17 luku Jakautuminen 1 § Jakautuminen Osakeyhtiö (jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jakautuva yhtiö tai sen osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat suostumuksellaan luopua oikeudestaan saada jakautumisvastiketta. 2 § Jakautumisen toteuttamistavat Jakautuminen voi tapahtua siten, että: 1)  jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu (kokonaisjakautuminen); 2)  osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle (osittaisjakautuminen); taikka 3)  osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvalle yhtiölle annetaan vastaanottavien yhtiöiden osakkeita tai arvopapereita (yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen). Jakautumisella toimivaan yhtiöön tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan yhtiöön jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö perustetaan jakautumisen yhteydessä. Kokonais- tai osittaisjakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan yhtiöön. Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen voi tapahtua vain perustettavaan yhtiöön. Jakautumiseen osallistuvilla yhtiöillä tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä. 3 § Jakautumissuunnitelma Jakautumissuunnitelmassa on oltava: 3)  jakautumisessa toimivaan yhtiöön ehdotus mahdollisesta vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä, siitä, miten perustettavan yhtiön toimielinten jäsenet valitaan, sekä tilikaudesta, jos siitä ei ole määrätty yhtiöjärjestyksessä; 4) jakautumisessa toimivaan yhtiöön ehdotus jakautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osakkeiden lukumäärästä tai vaihtosuhteesta osakelajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus vastaanottavan yhtiön osakkeiden lukumäärästä tai vaihtosuhteesta osakelajeittain; 7)  selvitys tai ehdotus jakautuvan yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista jakautumisessa, kuten ehdotus päivämääräksi, jolloin erityisen oikeuden perusteella annettavat osakkeet oikeuttavat varojenjakoon osallistumiseen vastaanottavassa yhtiössä; 13 a) selvitys jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojien saatavien suorittamisesta tai niiden maksamisen turvaamisesta; 16)  ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta ja rekisteröintiajankohdasta; Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautumissuunnitelmassa ei edellytetä 2 momentin 4–7 eikä 10 kohdassa tarkoitettuja tietoja. 4 § Tilintarkastajan lausunto Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeiden vaihtosuhde ja muu jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin, jos jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa. Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei edellytetä tilintarkastajan lausuntoa. 6 § Kuulutus velkojille Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan yhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta. 11 § Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa: 6)  kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; 13 § Lunastusmenettely Jakautumisessa toimivaan yhtiöön jakautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia jakautumisvastikkeensa lunastamista ja hänelle on varattava siihen tilaisuus, ennen kuin jakautumisesta päätetään. Jakautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Vain ne osakkeet oikeuttavat lunastukseen, jotka on ilmoitettu merkittäviksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeenomistajan arvo-osuustilille 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Lunastusta vaativan on äänestettävä jakautumispäätöstä vastaan. Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa jakautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta. Jakautuvan yhtiön tulee ilmoittaa sähköinen osoite kyseisen vaatimuksen sähköistä vastaanottamista varten. Ennen kuin jakautumisesta päätetään, yhtiökokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus. Jos jakautumisvastikkeen taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan yhtiön kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 18 luvun 3–5 ja 8–10 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta. Välimiehet voivat päättää, että useiden osakkeenomistajien tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien haltijoiden vireille panemat lunastusasiat on käsiteltävä samassa menettelyssä, jos ne johtuvat olennaisesti samasta perusteesta. Osakkeenomistajalla on vireillepanon jälkeen jakautumisvastikkeen sijasta oikeus lunastushintaan. Optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeenomistajalla taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa. Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei sovelleta lunastusmenettelyä koskevia säännöksiä. 14 § Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä: 4)  tiedot jakautumissuunnitelmasta ja sen perusteella tehdyt jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden jakautumista koskevat päätökset. 16 § Jakautumisen oikeusvaikutukset Jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville yhtiöille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan yhtiöön vastaanottava yhtiö syntyy. Jakautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen. Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautuvalle yhtiölle syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan yhtiön omistamat jakautuvan yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen. Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, kuten osakekirjan esittämistä, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö. Jos jakautumisessa ilmaantuu varoja tai velkoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautumiseen osallistuville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä. Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan yhtiön veloista, joista toinen yhtiö vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo jakautumisen voimaantulon ajankohtana. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Lunastushinnan maksamista koskevasta vastuusta säädetään 13 §:n 6 momentissa. Velkoja voi vaatia suoritusta vakuudesta, joka on annettu 6 §:n mukaisen kuulutuksen antamisen ja määräpäivän välillä 6 §:ssä tarkoitetulle saamiselle tai jakautumista vastustaneelle velkojalle määräpäivän jälkeen aikaisintaan, kun jakautuminen on tullut voimaan. Voimaantulon ajankohdasta säädetään 15 ja 24 §:ssä, jos jakautuvan yhtiön rekisteröity kotipaikka on Suomessa. 19 § Rajat ylittävän jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat Rajat ylittävä jakautuminen voidaan toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen yhtiö on sellainen osakeyhtiöön rinnastettava yhtiö (ulkomainen osakeyhtiö): 1) joka on direktiivin (EU) 2017/1132 liitteessä II tarkoitettu yhtiö tai sellainen muu yhtiö: a) jolla on osakepääomaa tai vastaavaa pääomaa; b) joka on oikeushenkilö; c) jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista; d) johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä (EU) 2017/1132 osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; sekä 21 § Jakautumissuunnitelma Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu jakautumissuunnitelma. Ulkomaisen osakeyhtiön puolesta jakautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa yhtiön toimivaltainen elin. Jakautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi: 1)  jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiömuodot sekä jakautumisessa perustettavaan yhtiöön ehdotus muodostettavan yhtiön yhtiömuodoksi ja kotipaikaksi; 2)  tieto rekistereistä, joihin jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset yhtiöt on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot; 3)  jakautumisessa toimivaan yhtiöön vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys ja tarvittaessa ehdotus mahdollisesta yhtiöjärjestyksen muutoksesta sellaisena kuin se tulee voimaan muutettuna 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla ja mahdollisesti erillisissä asiakirjoissa olevat vastaanottavien yhtiöiden perustamiskirjat tai -sopimukset ehdotettuine muutoksineen, sekä osittaisjakautumisessa tai yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa mahdollinen jakautuvan yhtiön perustamiskirja tai -sopimus ehdotettuine muutoksineen; 4)  ehdotus päivämääräksi, josta alkaen jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan yhtiön lukuun; 5)  selvitys rajat ylittävän jakautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista; 6)  selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa yhtiössä; 7)  selvitys siitä, mitä jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätöksiä on käytetty jakautumisen ehtojen määrittelyyn; 8)  selvitys siitä, miten jakautuminen pannaan täytäntöön ja ehdotus toimenpiteistä, joilla turvataan osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu tilanteessa, jossa jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa 25 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla; 9)  selvitys mahdollisesta lunastushinnasta ja -menettelystä osakkeenomistajalle tai muun sellaisen erityisen oikeuden haltijalle, jolla on oikeus esittää lunastamisvaatimus. 21 a § Huomautusten tekemistä koskeva ilmoitus ja huomautusten toimittaminen yhtiölle Jakautuvan yhtiön on laadittava ilmoitus jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia jakautumissuunnitelmasta. Ilmoituksessa on mainittava päivämäärä, johon mennessä huomautukset tulee viimeistään toimittaa yhtiölle. Huomautukset on toimitettava viimeistään viisi arkipäivää ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta tai, jos jakautumisesta ei päätetä vastaanottavassa yhtiössä yhtiökokouksessa, viisi arkipäivää ennen tällaisen yhtiön jakautumisesta päättävää hallituksen kokousta. Ilmoitus on asetettava yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuukautta ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien taikka vähintään kuukautta ennen jakautumisesta päättävää hallituksen kokousta. Ilmoitus, jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle jakautuvan yhtiön osakkeenomistajalle, velkojalle ja työntekijälle tai työntekijöiden edustajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta. Jakautuvalle yhtiölle saapuneisiin huomautuksiin sovelletaan määräaikoja lukuun ottamatta, mitä 11 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä, lähettämisestä ja uusien tietojen ilmoittamisesta. 21 b § Hallituksen selvitys osakkeenomistajille ja työntekijöille Jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten vaikutukset jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset. Hallitus voi päättää laatia joko yhden selvityksen, joka sisältää erilliset osakkeenomistajille ja työntekijöille tarkoitetut osiot, taikka erilliset selvitykset osakkeenomistajille ja työntekijöille. Osakkeenomistajille tarkoitetussa osiossa on annettava tiedot erityisesti osakkeenomistajalle tarjotusta lunastushinnasta ja menetelmistä, joilla ehdotettu lunastushinta on määritetty, tarvittaessa osakkeiden tai erityisten oikeuksien vaihtosuhteesta ja menetelmistä, joilla kyseiseen vaihtosuhteeseen on päädytty, vaikutukset osakkeenomistajiin sekä jakautumista vastustavien osakkeenomistajien tai erityisten oikeuksien haltijoiden käytettävissä olevat oikeudet ja oikeussuojakeinot. Työntekijöille tarkoitetussa osiossa on jakautuvan yhtiön ja mahdollisten tytäryhteisöiden osalta annettava tiedot erityisesti vaikutuksista työsuhteisiin ja tarvittaessa toimenpiteistä työsuhteiden turvaamiseksi sekä mahdollisesti sovellettavien työehtojen tai toimipaikkojen olennaisista muutoksista. Jos jakautuvan yhtiön hallitus saa työntekijöiltä tai työntekijöiden edustajilta lausunnon 1 tai 3 momentissa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, osakkeenomistajille on ilmoitettava lausunnosta ja lausunto on liitettävä hallituksen selvitykseen. 21 c § Hallituksen selvityksen tai sen osioiden laatimatta jättäminen Edellä 21 b §:n 2 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos jakautuvan yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat sopineet luopuvansa siitä. Edellä 21 b §:n 3 momentissa tarkoitettua osiota ei tarvitse laatia, jos jakautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhteisöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallitukseen. Hallituksen selvitystä ei tarvitse laatia, jos kummankin osion laatimisesta luovutaan 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa ei tarvitse laatia hallituksen selvitystä. 21 d § Hallituksen selvityksen pitäminen saatavilla ja nähtävänä pitäminen yhtiökokouksessa Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se on asetettava jakautuvan yhtiön internetsivuille taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla saataville vähintään kuusi viikkoa ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta. Sen on oltava saatavilla yhdessä mahdollisen jakautumissuunnitelman kanssa. Sen on oltava vähintään jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien ja työntekijöiden tai työntekijöiden edustajien saatavilla. Se on viivytyksettä lähetettävä sitä pyytävälle ja sen saamiseen oikeutetulle, jos sitä ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta. Jos hallituksen selvitys tai vähintään toinen osioista laaditaan, se ja siitä annettu tilintarkastajan tai muun riippumattoman asiantuntijan lausunto on asetettava nähtäväksi jakautuvan yhtiön yhtiökokouksessa. 22 § Riippumattoman asiantuntijan laus …