2001 1502/2001 Säästöpankkilaki Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään: 1 luku Yleiset säännökset 1 § Tätä lakia sovelletaan säästöpankkeihin. Tätä lakia sovelletaan lisäksi säästöpankkiosakeyhtiöihin, niin kuin jäljempänä 6 luvussa säädetään. Säästöpankki ja säästöpankkiosakeyhtiö ovat luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/1993) tarkoitettuja talletuspankkeja, joiden erityistarkoituksena on säästämisen edistäminen. 2 § Säästöpankin voi perustaa vähintään kymmenen yhteisöä tai säätiötä taikka vähintään kaksikymmentä luonnollista henkilöä. Konkurssissa oleva, liiketoimintakieltoon asetettu tai vajaavaltainen ei voi olla perustajana. Vähintään puolella perustajista tulee olla asuinpaikka tai, jos perustaja on oikeushenkilö, kotipaikka Euroopan talousalueella, jollei rahoitustarkastus myönnä pankille lupaa poiketa tästä vaatimuksesta. Lupa voidaan myöntää, jos se ei vaaranna pankin tehokasta valvontaa eikä pankin hoitamista varovaisten ja terveiden liikeperiaatteiden mukaisesti. 3 § Säästöpankin perustamiskirjassa on mainittava: 1) perustajan ammatti, kansalaisuus, kotipaikka ja postiosoite; 2) peruspääoma; 3) aika, jonka kuluessa peruspääoma on maksettava; sekä 4) milloin ja miten pankin perustamiskokous pidetään. 4 § Säästöpankilla on oltava säännöt, joissa on määrättävä: 1) pankin toiminimi; 2) pankin kotipaikkana oleva Suomen kunta; 3) peruspääoman ja mahdollisen kantarahaston suuruus taikka, milloin peruspääomaa tai kantarahastoa voidaan sääntöjä muuttamatta alentaa tai korottaa, vähimmäissuuruus ja enimmäissuuruus, jolloin vähimmäissuuruuden on oltava vähintään yksi neljäsosa enimmäissuuruudesta, sekä kantarahasto-osuuden nimellisarvo; 4) jos pankin isännät valitaan säästöpankkikokouksessa, säästöpankkikokouksen koollekutsumistapa ja kokouksessa käsiteltävät asiat; 5) isäntien lukumäärä, toimikausi ja eroamisikä, isäntien vaalissa noudatettava menettely ja ehdot, joilla tallettajat sekä kantarahasto-osuuksien omistajat saavat ottaa osaa vaaliin, isäntien toimivalta, isäntien varsinaisten kokousten aika sekä kokousten kokoonkutsuja ja kutsumistapa; 6) hallintoneuvoston tehtävät, jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vä-himmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi ja eroamisikä, jos pankilla on hallintoneuvosto; 7) hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi ja eroamisikä; 8) hallituksen jäsenen ja varajäsenen sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen oikeus kuulua toisen liikeyrityksen hallintoon; 9) miten pankin hoidon ja hallinnon tarkastus on järjestettävä; 10) miten pankin toimipaikkojen hallinto on järjestettävä; 11) ketkä ovat oikeutetut kirjoittamaan pankin toiminimen; 12) määräaika, johon mennessä tilinpäätös on annettava tilintarkastajille; 13) tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi; sekä 14) miten ylijäämä on pankkia purettaessa käytettävä. 5 § Säästöpankin toimilupaa haettaessa on osoitettava, että peruspääoma on merkitty. Peruspääoman merkitseminen on tehtävä perustamiskirjaan tai merkintälistaan, joka sisältää jäljennöksen perustamiskirjasta. Merkinnän hyväksymisestä päättävät perustajat. 6 § Säästöpankin perustamisesta päätetään perustamiskokouksessa. Perustamiskokouksessa on: 1) perustajien esitettävä alkuperäinen perustamiskirja; sekä 2) päätettävä, milloin toimitetaan isäntien vaali, jollei asiaa koskevaa määräystä sisälly perustamiskirjaan. 7 § Säästöpankin perustaminen on kuuden kuukauden kuluessa perustamispäätöksen tekemisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi niin kuin siitä on erikseen säädetty. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä säästöpankin hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että säädetty peruspääoma on maksettu. Jollei säästöpankkia 1 momentissa mainitussa ajassa ole ilmoitettu rekisteröitäväksi, on perustaminen rauennut. Samoin raukeaa perustaminen, jos pankin rekisteröinti on evätty. Hallituksen jäsenet vastaavat yhteisvastuullisesti merkityn peruspääoman ja kantarahaston maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta sen jälkeen, kun niistä on vähennetty toimiluvan hankkimisesta ja rekisteröimisestä aiheutuneet kustannukset. 8 § Ennen rekisteröimistä säästöpankki ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään hakea, kantaa tai vastata tuomioistuimissa tai muiden viranomaisten luona. Hallitus voi kuitenkin käyttää puhevaltaa säästöpankin perustamista ja toimilupaa koskevissa asioissa ja muuten ryhtyä toimenpiteisiin peruspääoman ja kantarahaston merkinnästä suoritettavan maksun saamiseksi. Säästöpankin puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet ja siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Vastuu perustamiskirjasta johtuvasta tai perustamiskokouksen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy kuitenkin säästöpankille sen jälkeen, kun pankki on rekisteröity. 9 § Säästöpankin sääntöjen muuttamisesta päättää isäntien kokous hallituksen ehdotuksesta. Ehdotus on hyväksytty, jos kokouksessa on saapuvilla vähintään kaksi kolmannesta isännistä ja nämä yksimielisesti ehdotusta muuttamatta siihen yhtyvät. Muussa tapauksessa on asia siirrettävä lopullisesti päätettäväksi uuteen, aikaisintaan kuukauden kuluttua pidettävään isäntien kokoukseen. Sääntöjen muutos, jota vähintään kaksi kolmannesta tässä kokouksessa saapuvilla olevista isännistä kannattaa, katsotaan isäntien hyväksymäksi. Päätös sääntöjen muuttamisesta siten, että jo annettujen kantarahasto-osuuksien osalta rajoitetaan oikeutta säästöpankin voitonjakoon, vaatii kaikkien kantarahasto-osuuden omistajien suostumuksen. Säästöpankin sääntöjen muutos tulee voimaan, kun muutos on rekisteröity. 2 luku Oma pääoma 10 § Säästöpankin sidottua omaa pääomaa ovat peruspääoma ja vararahasto sekä mahdollinen arvonkorotusrahasto ja kantarahasto. 11 § Peruspääomaa ei makseta takaisin. Peruspääomaa saadaan käyttää pankin tappioiden peittämiseen siltä osin kuin vahvistetun taseen osoittama vapaa oma pääoma, vararahasto ja tätä tarkoitusta varten olevat muut rahastot tai varaukset eivät siihen riitä. Vararahastoa saadaan käyttää pankin tappioiden peittämiseen siltä osin kuin vahvistetun taseen osoittama voitto ja tätä tarkoitusta varten olevat muut rahastot tai varaukset eivät siihen riitä. Vararahastoa saadaan lisäksi käyttää peruspääoman ja kantarahaston korottamiseen sekä 71 §:n 1 momentissa säädettyyn lunastukseen. Arvonkorotusrahastoa saadaan käyttää ainoastaan kantarahaston korottamiseen. 12 § Säästöpankin peruspääomaa voidaan korottaa isäntien päätöksellä siirtämällä siihen vararahastosta enintään hallituksen esittämä määrä. Peruspääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä ja viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Peruspääoma katsotaan korotetuksi, kun korotus on rekisteröity. 13 § Säästöpankki voi isäntien päätöksellä muodostaa kantarahaston, mikäli siitä on määräys säästöpankin säännöissä ja pankin oma pääoma on vähintään miljoona euroa. Sääntöjen määräys tai sen muuttaminen, joka edellyttää kantarahaston rekisteröimistä tai rekisteröidyn kantarahaston korottamista taikka alentamista, on ilmoitettava rekisteröitäväksi ja rekisteröitävä vasta samanaikaisesti kantarahaston rekisteröimisen, korottamisen tai alentamisen kanssa. Kantarahasto jakaantuu kantarahasto-osuuksiin, joiden tulee olla samansuuruiset. Kantarahasto voidaan maksaa takaisin ainoastaan 113 §:n 2 momentin nojalla, kun pankki puretaan, taikka kun kantarahasto-osuuden omistajalla on 71 §:n, 83 §:n 2 momentin tai 89 §:n 5 momentin nojalla oikeus kantarahasto-osuuden lunastukseen. 14 § Säästöpankin kaikki kantarahasto-osuudet tuottavat pankissa yhtäläiset oikeudet. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että kantarahastossa on erilajisia kantarahasto-osuuksia tai että sellaisia voidaan antaa. Samalla on mainittava eri kantarahasto-osuuslajien väliset eroavuudet ja kunkin lajisten kantarahasto-osuuksien lukumäärä. Säännöissä voidaan määrätä, että tietynlajinen kantarahasto-osuus voidaan määrätyssä järjestyksessä muuntaa toisenlajiseksi kantarahasto-osuudeksi. Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Kantarahasto-osuus on muunnettu, kun se on rekisteröity. 15 § Kantarahasto-osuuden omistajalla on oikeus: 1) rahastoantiin 32 §:ssä säädetyllä tavalla; 2) voitonjakoon 41 §:ssä säädetyllä tavalla; 3) osallistua isäntien vaaliin 43 §:n 3 momentin mukaan, jos säästöpankin säännöissä niin määrätään; 4) vaatia kantarahasto-osuuden lunastusta 71 §:ssä säädetyllä tavalla; 5) osuuteen kantarahastosta 113 §:n mukaisesti pankkia purettaessa; 6) yhdessä muiden kantarahasto-osuuden omistajien kanssa saada isäntien kokous koolle 44 §:n 3 momentin mukaisesti tai asia käsiteltäväksi isäntien kokouksessa 44 §:n 4 momentin mukaisesti, jos heillä on vähintään yksi kymmenesosa kaikista kantarahasto-osuuksista; 7) moittia pankin isäntien päätöstä 59 §:ssä säädetyissä tapauksissa; sekä 8) moittia säästöpankin lopputilitystä 115 §:ssä säädetyissä tapauksissa. 16 § Kantarahasto-osuuden merkitsijälle on annettava nimetylle henkilölle asetettu kantarahastotodistus, joka voi koskea useita kantarahasto-osuuksia. Kantarahastotodistus voidaan antaa ainoastaan kantarahasto-osuusluetteloon merkitylle kantarahasto-osuuden omistajalle. Kantarahastotodistusta ei saa antaa ennen kuin kantarahasto tai sen korotus on rekisteröity ja täysi maksu kantarahasto-osuudesta on suoritettu. Kantarahastotodistuksessa on mainittava säästöpankin toiminimi, kantarahastotodistuksen laji, järjestysnumero sekä kantarahasto-osuuden nimellisarvo. Kantarahastotodistuksen tulee olla päivätty ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoittama. Allekirjoitus saadaan suorittaa painamalla tai muulla siihen verrattavalla tavalla. Kantarahasto-osuuden omistajan pyynnöstä hallituksen tulee kohtuullista maksua vastaan toimittaa kantarahastotodistuksen jakaminen taikka kantarahastotodistuksien yhdistäminen. 17 § Ennen kantarahastotodistuksen antamista säästöpankki voi antaa nimetylle henkilölle asetetun väliaikaistodistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan kantarahasto-osuuteen ja joka sisältää ehdon kantarahastotodistuksen antamisesta ainoastaan väliaikaistodistuksen palauttamista vastaan. Todistukseen on pyynnöstä tehtävä merkintä kantarahasto-osuudesta suoritetuista maksuista. 18 § Kantarahasto-osuus voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia. Sen jälkeen kun kantarahaston korottamisesta on tehty päätös, voidaan erikseen luovuttaa oikeus merkitä uusia kantarahasto-osuuksia. Säästöpankki tai sen tytäryritys ei saa vastiketta vastaan hankkia toisen säästöpankin kantarahasto-osuuksia eikä omia tai emopankin kantarahasto-osuuksia. Tämän kiellon vastainen sopimus on pätemätön. Mitä 2 momentissa ja luottolaitostoiminnasta annetun lain 24 a §:ssä säädetään, ei estä säästöpankkia sen vastaanottaessa osakeyhtiön 60 §:n 3 momentin mukaisesti sulautumisen nojalla hankkimasta tai ottamasta pantiksi osakeyhtiöön kuuluvaa kantarahasto-osuutta tai lunastamasta kantarahasto-osuutta 71 §:n 1 momentin mukaisesti taikka huutokaupasta ostamasta säästöpankin saamisesta ulosmitattua kantarahasto-osuutta. Säästöpankin hankkima kantarahasto-osuus on, jollei sitä ole mitätöity kantarahastoa alentamalla, myytävä niin pian kuin se voi tappiotta tapahtua. Osakeyhtiön vastaanottamisen yhteydessä tai 71 §:n mukaisesti hankittu kantarahasto-osuus on kuitenkin myytävä viimeistään kahden vuoden kuluessa saannosta. 19 § Milloin kantarahastotodistus tai väliaikaistodistus luovutetaan tai pantataan, on vastaavasti sovellettava, mitä velkakirjalain (622/1947) 13, 14 ja 22 §:ssä säädetään juoksevista velkakirjoista. Mainittuja säännöksiä sovellettaessa on se, jolla kantarahastotodistus tai väliaikaistodistus on hallussaan ja joka asiakirjaan säästöpankin toimesta tehdyn merkinnän mukaan on omistajana merkitty kantarahasto-osuusluetteloon, rinnastettava siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus. 20 § Säästöpankin hallituksen on pidettävä luetteloa pankin kaikista kantarahasto-osuuksista (kantarahasto-osuusluettelo). Luetteloon merkitään kantarahasto-osuudet numerojärjestyksessä, niiden antamispäivä sekä omistajan täydellinen nimi, ammatti, kansalaisuus ja postiosoite. Kantarahasto-osuuksien omistajista on pidettävä aakkosellista luetteloa (kantarahasto-osuusomistajaluettelo), jonka tulee sisältää 1 momentissa mainitut henkilötiedot sekä tieto kunkin omistamien kantarahasto-osuuksien lukumäärästä. Jos kantarahastossa on erilajisia kantarahasto-osuuksia, kantarahasto-osuusluettelosta tulee ilmetä, mihin lajiin kukin kantarahasto-osuus kuuluu. Kantarahasto-osuusluettelo ja kantarahasto-osuusomistajaluettelo on pidettävä säästöpankin pääkonttorissa jokaisen nähtävänä. Jokaisella on, korvattuaan pankin kulut, oikeus saada jäljennös kantarahasto-osuusluettelosta ja kantarahasto-osuusomistajaluettelosta tai niiden osasta. 21 § Kantarahastotodistuksen saajan säästöpankille ilmoittama saanto, josta on esitetty luotettava selvitys samoin kuin selvitys säädetyn varainsiirtoveron suorittamisesta, sekä muu kantarahasto-osuusluetteloon merkittyä seikkaa koskeva pankille ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä kantarahasto-osuusluetteloon ja kantarahasto-osuusomistajaluetteloon. Merkintä on päivättävä. Jos kantarahastotodistuksen viimeinen luovutus on merkitty kantarahastotodistukseen tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, on kantarahastotodistukseen tai väliaikaistodistukseen merkittävä uuden omistajan nimi ennen kuin saanto merkitään luetteloihin. Pankille esitettyyn kantarahastotodistukseen tai väliaikaistodistukseen on merkittävä todistus merkitsemisestä ja sen päivämäärästä. Säästöpankin suorittama voitto-osuuden maksu ja uuden kantarahastotodistuksen antaminen on pätevä, jos se on tehty kantarahasto-osuusluetteloon merkitylle omistajalle tai oikeudenhaltijalle paitsi, jos pankki tiesi tai sen olisi pitänyt tietää maksun tai kantarahastotodistuksen luovutuksen tapahtuvan väärälle henkilölle. 22 § Kantarahastotodistuksen saajalla ei ole oikeutta käyttää sen omistajalle säästöpankissa kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty kantarahasto-osuusluetteloon tai hän on pankille ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen. Säästöpankin on pyynnöstä merkittävä kantarahasto-osuusluetteloon jokainen, joka asiakirjalla osoittaa hänellä olevan panttauksen, toimeksiannon tai muun seikan nojalla oikeus säästöpankista jaettavaan voittoon taikka uusiin kantarahasto-osuuksiin kantarahastoa korotettaessa. Merkintä on poistettava, kun oikeuden näytetään lakanneen. 23 § Jos kantarahasto-osuuden omistajalle suoritetaan 113 §:n 2 momentin nojalla maksu kantarahasto-osuudelle tulevasta jako-osuudesta, kantarahastotodistukseen on viivytyksettä tehtävä siitä merkintä. Samoin kantarahastotodistukseen on tehtävä merkintä, milloin kantarahastotodistus on mitätöity tai sen nimellisarvoa on korotettu tai alennettu maksua suorittamatta. Jos kantarahastotodistus kuolettamisen yhteydessä on annettu toisen sijaan, on kantarahastotodistuksessa siitä mainittava. 24 § Jos kantarahastotodistus tämän lain mukaan on varustettava merkinnällä tai jos se on isäntien kokouksen kantarahastotodistuksia koskevan päätöksen perusteella vaihdettava kahteen tai useampaan kantarahastotodistukseen, säästöpankki voi pidättää sille tulevan osuuden voitosta, kunnes kantarahastotodistus on sanottua tarkoitusta varten esitetty. 25 § Kantarahastoa voidaan korottaa merkitsemällä maksullisia kantarahasto-osuuksia tai korottamalla niiden nimellisarvoa maksua vastaan (uusmerkintä) taikka antamalla kantarahasto-osuuksia tai korottamalla niiden nimellisarvoa maksutta (rahastoanti). 26 § Kantarahaston korottamisesta päättää hallituksen ehdotuksesta 9 §:ssä säädetyssä järjestyksessä isäntien kokous. Uusmerkintää koskevassa päätöksessä on mainittava: 1) määrä, jolla kantarahastoa korotetaan, tai korotuksen vähimmäis- ja enimmäismäärä; 2) minkä lajisia uudet kantarahasto-osuudet ovat, jos pankissa on tai voi olla erilajisia kantarahasto-osuuksia; 3) kenellä on oikeus merkitä kantarahasto-osuuksia; 4) merkintäaika sekä se lyhyempi aika, vähintään kuukausi merkintäajan alkamisesta, jonka kuluessa kantarahasto-osuuksien merkintään oikeutettu voi käyttää oikeuttaan; 5) kantarahasto-osuuden nimellisarvo ja kantarahasto-osuudesta maksettava määrä; 6) aika, jonka kuluessa kantarahasto-osuudet on maksettava; sekä 7) peruste, jonka mukaan tarjotaan merkittäviksi ne kantarahasto-osuudet, joiden osalta oikeutta ei ole määräajassa käytetty, ja peruste, jonka mukaan kantarahasto-osuudet ylimerkinnän tapahtuessa annetaan, jollei säästöpankin hallitukselle anneta oikeutta päättää näistä seikoista. Jos korotuspäätös sisällöltään poikkeaa siitä, mitä kokouskutsussa on mainittu, on niille, joilla päätöksen mukaan on oikeus kantarahasto-osuuksien merkintään, viivytyksettä ilmoitettava päätöksestä sillä tavoin kuin kutsu isäntien kokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka on meneteltävä, jos oikeutta halutaan käyttää. Merkintäaika ei ala ennen kuin ilmoittaminen on tapahtunut. Hallituksen ehdotus kantarahaston korotuspäätökseksi on pidettävä säästöpankin pääkonttorissa nähtävänä vähintään viikon ajan ennen isäntien kokousta sekä asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa. Ehdotuksessa on mainittava se määrä, jolla kantarahastoa korotetaan. Ehdotukseen on liitettävä, jollei kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, seuraavat asiakirjat: 1) jäljennökset viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista varustettuna merkinnöin voittoa tai tappiota koskevasta säästöpankin isäntien kokouksen päätöksestä; 2) hallituksen selostus tilinpäätöksen antamisen jälkeen sattuneista pankin asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä 3) tilintarkastajien ja, jos pankilla on hallintoneuvosto, tämän lausunto selostuksesta. Kantarahaston korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä ja viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä pankin hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että rekisteröitävästä korotuksesta maksettu määrä on pankin hallussa, sekä sitä koskeva tilintarkastajien todistus. Rekisteröimisen edellytyksenä on, että korotus on korotuspäätöksen mukainen ja että korotusmäärä on kokonaan maksettu säästöpankille. Kantarahasto katsotaan korotetuksi, kun korotus on rekisteröity. 27 § Kantarahasto-osuuksien merkintä on tehtävä merkintälistaan, joka sisältää kantarahaston korottamista koskevan päätöksen. Jäljennökset säästöpankin säännöistä sekä 26 §:n mukaan nähtäväksi asetetuista asiakirjoista on liitettävä merkintälistaan tai pidettävä merkitsijöiden nähtävänä listassa mainitussa paikassa. 28 § Kantarahasto-osuuksista maksettava määrä ei saa olla kantarahasto-osuuden nimellisarvoa pienempi. Maksu on suoritettava rahana. Korotettaessa kantarahastoa uusmerkinnöin saadaan uudet kantarahasto-osuudet merkitä nimellisarvoa alempaan arvoon edellyttäen, että kantarahastoon siirretään vararahastosta tai muusta tätä tarkoitusta varten olevasta rahastosta uusien kantarahasto-osuuksien yhteenlasketun nimellisarvon ja kantarahasto-osuuksista maksettavan määrän erotus. Milloin erotus on enemmän kuin neljäsosa uusien kantarahasto-osuuksien nimellisarvosta, on päätös pätevä vain, jos se on tehty 9 §:ssä säädetyssä järjestyksessä. Kantarahasto-osuuksista saatu nimellisarvon ylittävä määrä on siirrettävä vararahastoon. 29 § Jollei kantarahasto-osuudesta maksettavaa määrää suoriteta ajoissa ja viimeistään kuukauden kuluessa hallituksen antamasta maksukehotuksesta, hallitus voi julistaa kantarahasto-osuuden menetetyksi. Maksukehotus, josta on ilmettävä laiminlyönnin seuraamus, on lähetettävä maksuvelvolliselle, jos tämän osoite on säästöpankin tiedossa. Muussa tapauksessa kehotus on julkaistava pankin kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä. Hallitus voi antaa menetetyksi julistetun kantarahasto-osuuden maksuvelvollisuuksineen jollekin toiselle tai, jos kantarahaston perustamista tai korottamista ei ole rekisteröity, mitätöidä sen. Jos kantarahasto-osuus julistetaan menetetyksi taikka uudeltakaan merkitsijältä ei saada täyttä maksua, menetetyksi julistetun kantarahasto-osuuden merkitsijän on suoritettava säästöpankille korvaukseksi kymmenesosa kantarahasto-osuuden täydestä maksusta. 30 § Jollei kantarahaston korotuspäätöksen mukaista vähimmäismäärää kantarahasto-osuuksia ole merkintäajan kuluessa merkitty, on korotuspäätös rauennut. Niin ikään raukeaa sellainen säästöpankin sääntöjen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että kantarahastoa korotetaan. Merkityistä kantarahasto-osuuksista maksettu määrä on tällöin heti palautettava. 31 § Jollei ilmoitusta kantarahaston korottamisesta ole tehty 26 §:ssä säädetyssä ajassa tai jos rekisteröiminen on evätty, on noudatettava, mitä 30 §:ssä säädetään. Kantarahasto-osuudet tuottavat oikeuden voitonjakoon ja muun oikeuden säästöpankissa siitä päivästä, jona korottaminen rekisteröidään, jollei korottamispäätöksessä toisin määrätä. Tämä oikeus alkaa kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. 32 § Rahastoantiin voidaan käyttää vararahastoa, arvonkorotusrahastoa tai muita tätä tarkoitusta varten olevia rahastoja. Rahastoantia koskevassa päätöksessä on mainittava määrä, joka 1 momentin mukaisesti siirretään kantarahastoon, uusien kantarahasto-osuuksien lukumäärä ja laji, sekä milloin kantarahasto-osuuksien nimellisarvoa korotetaan, kantarahastotodistusten uusi nimellisarvo. 33 § Jos se, jolla rahastoannin perusteella on oikeus saada uusi kantarahastotodistus, ei ole viiden vuoden kuluessa korottamispäätöksen rekisteröimisestä vaatinut kantarahastotodistusta, säästöpankki voi kehottaa häntä ottamaan kantarahastotodistuksen vastaan uhalla, että hän muuten menettää sen. Kehotus on lähetettävä kantarahastotodistukseen oikeutetulle, jos hänen nimensä ja osoitteensa on pankin tiedossa, sekä julkaistava pankin kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä. Jollei kantarahastotodistukseen oikeutettu ilmoittaudu vuoden kuluessa kehotuksesta, voidaan uusi kantarahastotodistus myydä hänen lukuunsa julkisella huutokaupalla tai arvopaperipörssin välityksellä. Myynnin tapahduttua kantarahastotodistukseen oikeutetulla on ainoastaan oikeus siitä kertyneisiin varoihin sen jälkeen, kun niistä on vähennetty kehotuksesta ja myymisestä aiheutuneet kulut. Varat, joita ei ole nostettu neljän vuoden kuluessa myynnistä, siirtyvät pankille. 34 § Isäntien kokous tai sen valtuuttamana hallintoneuvosto voi päättää velkakirjalainan ottamisesta ehdoin, että lainan antajilla on oikeus vaihtaa velkakirjansa kokonaan tai osittain säästöpankin kantarahasto-osuuksiin (vaihtovelkakirjat) taikka oikeus merkitä maksullisia uusia kantarahasto-osuuksia (optiolaina). Viimeksi mainitussa tapauksessa voidaan määrätä, että lainan antajat saavat 16 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla allekirjoitetun erityisen todistuksen, joka sisältää merkinnän ehdot sekä määräyksen siitä, että todistus on luovutettava säästöpankille kantarahasto-osuuksia merkittäessä (optiotodistus). 35 § Lainan ottamista koskevassa päätöksessä on mainittava lainan määrä tai enimmäismäärä, velkakirjojen vaihdon tai kantarahasto-osuuksien merkinnän aika ja ehdot sekä velkakirjojen omistajien tai opintotodistusten haltijoiden oikeudet siinä tapauksessa, että kantarahaston pääomaa ennen velkakirjojen vaihtoa tai kantarahasto-osuuksien merkintää korotetaan tai alennetaan taikka uusi vaihtovelkakirja- tai optiolaina lasketaan liikkeeseen taikka säästöpankki puretaan tai lakkaa sulautumisen kautta. Muutkin lainaehdot on mainittava päätöksessä, jollei niistä määräämistä jätetä hallituksen tehtäväksi. Mitä 26 ja 27 §:ssä säädetään, on soveltuvin osin noudatettava lainojen ottamista koskevan ehdotuksen esittämiseen ja isäntien kokouksen päätökseen. Velkakirjojen vaihtamisen ehtoja ei saa määrätä sellaisiksi, että velkakirjoista maksettava määrä on pienempi kuin niiden kantarahasto-osuuksien yhteinen nimellisarvo, joihin velkakirjat voidaan vaihtaa, paitsi jos erotus katetaan vaihdon yhteydessä suoritettavalla maksulla. 36 § Optiolainan ehtojen mukainen uusien kantarahasto-osuuksien merkintä on tehtävä merkintälistaan, joka sisältää lainan ottamista koskevan isäntien kokouksen päätöksen. Jäljennökset säännöistä ja viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista varustettuna merkinnöin voittoa tai tappiota koskevasta isäntien kokouksen päätöksestä tulee olla liitettynä merkintälistaan tai on pidettävä merkitsijöiden nähtävänä listassa mainitussa paikassa. Mitä edellä 28―30 §:ssä säädetään, on vastaavasti sovellettava kantarahasto-osuuksien maksamiseen. 37 § Lainan merkintäajan päätyttyä säästöpankin tulee viivytyksettä ilmoittaa rekisteröitäväksi määrä, jolla kantarahastoa voidaan velkakirjoja vaihtamalla tai uusmerkinnällä korottaa, sekä aika, jonka kuluessa velkakirjojen vaihto tai kantarahasto-osuuksien merkintä voi tapahtua. Vaihdolle tai kantarahasto-osuuksien merkinnälle määrätyn ajan päätyttyä on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, kuinka monta kantarahasto-osuutta on annettu velkakirjoja vastaan tai merkitty optiolainan ehtojen mukaisesti. Jos vaihtoaika tai kantarahasto-osuuksien merkintäaika on pitempi kuin yksi vuosi, ilmoitus on tehtävä viivytyksettä sellaisen tilikauden päättymisen jälkeen, jonka aikana velkakirjoja on vaihdettu tai kantarahasto-osuuksia on merkitty. Rekisteröimisen edellytyksenä on velkakirjojen vaihtamisen osalta, että säästöpankki on saanut vähintään ilmoitettujen kantarahasto-osuuksien yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavan määrän, ja uusmerkinnän osalta, että uusista kantarahasto-osuuksista on maksettu täysi määrä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä säästöpankin hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että rekisteröitävästä korotuksesta maksettu määrä on säästöpankin hallussa. Ilmoitukseen on myös liitettävä säästöpankin tilintarkastajien todistus siitä, että edellä olevia maksuja koskevia säännöksiä on noudatettu. Kantarahasto on korotettu ilmoitettujen kantarahasto-osuuksien yhteenlasketulla nimellisarvolla, kun korotus on rekisteröity. 38 § Kantarahastotodistusta ei saa antaa ennen kuin korotus on rekisteröity 37 §:n 4 momentin mukaisesti. Uudet kantarahasto-osuudet tuottavat oikeuden voitonjakoon ja muun oikeuden säästöpankissa siitä päivästä, jona korotus 37 §:n 4 momentin mukaisesti rekisteröidään, jollei lainan ehdoissa ole muuta määrätty. Sellainen oikeus alkaa kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua vaihdosta tai siitä, kun kantarahasto-osuudet on täysin maksettu. 39 § Peruspääoman ja kantarahaston alentamiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä edellä 26 §:ssä säädetään. Alentamispäätös on pätevä vain, mikäli alentamismäärä ei riitä sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion peittämiseksi, johon varaukset, vapaa oma pääoma ja vararahasto eivät riitä. Kantarahaston alentaminen toteutetaan alentamalla kantarahasto-osuuksien nimellisarvoa. Sääntöjä on vastaavasti muutettava. 40 § Päätös peruspääoman, vararahaston ja kantarahaston alentamisesta vahvistettujen tappioiden kattamiseksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa tai se raukeaa. Alennettaessa peruspääomaa, vararahastoa tai kantarahastoa vahvistetun tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana voitonjaosta saadaan päättää vain rekisteriviranomaisen luvalla, jollei edellä mainittuja oman pääoman eriä ole yhteensä korotettu vähintään alentamismäärällä. Rekisteriviranomaisen luvasta on soveltuvin osin voimassa, mitä 73 §:n 3 momentissa ja 74 §:ssä säädetään. Mitä mainituissa lainkohdissa säädetään velkojista, ei tätä momenttia sovellettaessa sovelleta tallettajiin. 41 § Säästöpankin voittona saadaan, jollei 40 §:n 2 momentista taikka luottolaitostoiminnasta annetun lain 38 §:stä tai 81 §:stä muuta johdu, jakaa kantarahasto-osuuksille ja pääomalainoille enintään hallituksen esittämä määrä, joka ei ylitä viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja säästöpankin muun vapaan oman pääoman yhteenlaskettua määrää, vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla, muilla 2 momentissa tarkoitetuilla jakokelvottomilla erillä, määrällä, jolla säästöpankin tilinpäätöksessä tehdyt, kirjanpitolain (1336/1997) 5 luvun 15 §:ssä tarkoitetut varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on tilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan, sekä määrällä, joka lain tai sääntöjen mukaan on merkittävä vararahastoon tai muuten jätettävä jakamatta. Kantarahasto-osuuksille voidaan voitto-osuutena jakaa vain voittoa ja muuta vapaata omaa pääomaa, joka on syntynyt kantarahaston muodostamisen jälkeen. Siitä osasta säästöpankin voittoa, jota ei käytetä vararahaston korottamiseen, voiton jakamiseen kantarahasto-osuuksille tai pääomalainoille tai jätetä säästöpankin vapaaseen omaan pääomaan, voidaan varoja isäntien päätöksellä hallituksen esittämää määrää ylittämättä käyttää säästäväisyyden edistämiseen tai muihin yleishyödyllisiin tarkoituksiin. Voittovaroja ei kuitenkaan ilman rahoitustarkastuksen suostumusta saa käyttää tässä momentissa tarkoitettuihin säästäväisyyttä edistäviin tai yleishyödyllisiin tarkoituksiin ennen kuin säästöpankin luottolaitostoiminnasta annetun lain 6 luvussa säädetystä vakuusrahastosta saama avustuslaina on korkoineen maksettu takaisin. Säästöpankin, joka on konsernin emoyritys, voittona ei saa siitä huolimatta, että voitonjako olisi 1 ja 2 momentin nojalla sallittu, jakaa määrää, joka ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun konsernitaseen mukaisen voiton ja konsernin muun vapaan oman pääoman yhteenlasketun määrän, vähennettynä konsernitaseen osoittamalla tappiolla, muilla 2 momentissa tarkoitetuilla jakokelvottomilla erillä, määrällä, jolla konserniin kuuluvien yritysten tilinpäätöksissä tehdyt, kirjanpitolain 5 luvun 15 §:ssä tarkoitetut varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on konsernitilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan, sekä määrällä, joka lain tai sääntöjen mukaan on merkittävä vararahastoon tai muuten jätettävä jakamatta. 3 luku Hallinto 42 § Säästöpankin hallintoa hoitavat isännät, jotka ovat tallettajien ja mahdollisten kantarahasto-osuuden omistajien edustajia, sekä hallitus ja toimitusjohtaja. Lisäksi säästöpankissa voi olla hallintoneuvosto. Isännät valitsevat hallituksen, joka valitsee toimitusjohtajan. Mikäli säästöpankilla on hallintoneuvosto, isännät valitsevat hallintoneuvoston, joka valitsee hallituksen ja sen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä, jos säännöissä on niin määrätty, toimitusjohtajan. Vähintään puolella hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rahoitustarkastus myönnä pankille lupaa poiketa tästä vaatimuksesta. Lupa voidaan myöntää, jos se ei vaaranna pankin tehokasta valvontaa eikä pankin hoitamista varovaisten ja terveiden liikeperiaatteiden mukaisesti. Vajaavaltainen taikka konkurssissa tai liiketoimintakiellossa oleva ei voi olla isäntänä, hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenenä eikä toimitusjohtajana. Mitä tässä laissa säädetään hallituksen jäsenestä ja toimitusjohtajasta, on vastaavasti sovellettava hallituksen varajäseneen ja toimitusjohtajan sijaiseen. 43 § Säästöpankin isännät valitaan pankin säännöissä määrätyllä tavalla säästöpankkikokouksessa, isäntien kokouksessa tai postiäänestyksellä. Tallettajilla, jotka täyttävät 4 §:n 5 kohdan mukaan säännöissä määrättävät ehdot, on aina äänioikeus isäntiä valittaessa. Tallettajalla on yksi ääni. Kantarahasto-osuuden omistajille voidaan pankin säännöissä antaa oikeus osallistua isäntien vaaliin. Jos äänioikeus annetaan, on kantarahasto-osuuden omistajalla yksi ääni, jollei säännöissä ole annettu oikeutta käyttää enemmän ääniä. Säästöpankin isäntiä on oltava vähintään kaksitoista. Isännän toimikausi on määrättävä enintään kuudeksi vuodeksi ja se on järjestettävä niin, että samalla kertaa joutuu erovuoroon enintään puolet isännistä. Isäntä ei saa olla saman pankin hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja. Enemmistön pankin isännistä on valittaessa oltava pankin äänivaltaisia tallettajia. Säästöpankin erovuoroon joutunut isäntä pysyy toimessaan, kunnes hänen tilalleen on laillisesti valittu uusi. Jos isäntä ennen toimikautensa päättymistä eroaa tai kuolee taikka menettää kelpoisuutensa, on hänen tilalleen hänen toimikautensa loppuajaksi isäntien vaalia seuraavan kerran toimitettaessa valittava uusi isäntä. 44 § Säästöpankin isäntien on valittava keskuudestaan vuodeksi kerrallaan puheenjohtaja ja vähintään yksi varapuheenjohtaja. Isäntien on kokoonnuttava varsinaiseen kokoukseen ainakin kerran vuodessa. Kutsu isäntien kokoukseen on toimitettava aikaisintaan neljä viikkoa ja, jollei säännöissä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään viikkoa ennen kokousta. Jos päätöksen tekeminen isäntien kokouksessa käsiteltävässä asiassa siirretään jatkokokoukseen, on siihen toimitettava eri kutsu, jos kokous pidetään myöhemmin kuin neljän viikon kuluttua. Jos sääntöjen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on, että päätös tehdään kahdessa isäntien kokouksessa, ei kutsua jälkimmäiseen kokoukseen saa toimittaa ennen kuin edellinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös. Ylimääräinen isäntien kokous on pidettävä, kun isäntien puheenjohtaja, varapuheenjohtaja, pankin hallintoneuvosto tai hallitus pitää sitä tarpeellisena taikka kun pankin tilintarkastaja tai kolmannes isännistä tai vähintään isäntien lukumäärän kolmannesta vastaava määrä isäntiä valittaessa äänioikeutettuja tallettajia taikka kantarahasto-osuuksien omistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista kantarahasto-osuuksista, kirjallisesti hallitukselta sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Kokouskutsu on toimitettava 14 päivän kuluessa siitä, kun tallettajat tai kantarahasto-osuuden omistajat ovat esittäneet vaatimuksen. Jollei kutsua ole sanotussa ajassa toimitettu, lääninhallituksen tulee tallettajan tai kantarahasto-osuuden omistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle pankin kustannuksella. Edellä 3 momentissa tarkoitetuilla tallettajilla tai kantarahasto-osuuden omistajilla on oikeus saada haluamansa asia isäntien kokouksen käsiteltäväksi, jos sitä kirjallisesti vaaditaan hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. 45 § Säästöpankin isäntien kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolmannes isännistä ja ainakin kuusi isäntää on paikalla. Isäntien kokouksen päätökseksi tulee, jollei tämän lain tai sääntöjen mukaan vaadita määräenemmistöä, se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnäolevista kannattaa tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Vaaleissa katsotaan valituksi se, joka saa eniten ääniä. Isäntien kokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää, että valituksi tulee se, joka saa enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan ratkaistaan vaali arvalla. Säästöpankin isäntä saa ainoastaan henkilökohtaisesti käyttää puhe- ja äänivaltaansa isäntien kokouksessa. 46 § Säästöpankin isäntien tehtävänä on valvoa, että pankkia hoidetaan asiantuntevasti ja huolellisesti lain ja sääntöjen mukaisesti. Säästöpankin isäntien on, jollei asia 48 §:n mukaan kuulu hallintoneuvostolle: 1) valittava ja vapautettava hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenet; 2) valittava vuosittain tilintarkastajat; 3) määrättävä isäntien, hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajien palkkiot; 4) vahvistettava pankin toimintaa koskevat yleiset ohjeet asioissa, jotka ovat laajakantoisia ja periaatteellisesti tärkeitä; 5) vahvistettava hallintoneuvoston ja hallituksen päätösten kirjaamista koskevat ohjeet; 6) päätettävä hallituksen esityksestä kantarahaston perustamisesta; 7) päätettävä hallituksen esityksestä voiton jakamisesta kantarahasto-osuuksille; 8) päätettävä hallituksen esityksestä kantarahastoannin toteuttamisesta; 9) käsiteltävä pankin toimintakertomus, vahvistettava pankin tuloslaskelma ja tase sekä mahdollinen konsernitilinpäätös samoin kuin päätettävä toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai emopankissa konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aiheen; 10) päätettävä vastuuvapaudesta hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; sekä 11) käsiteltävä muut hallituksen esittämät asiat. 47 § Säästöpankin säännöissä voidaan määrätä asetettavaksi hallintoneuvosto. Hallintoneuvostossa on oltava vähintään viisi jäsentä. Hallintoneuvoston on valittava keskuudestaan vuodeksi kerrallaan puheenjohtaja ja vähintään yksi varapuheenjohtaja. Hallintoneuvoston jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. 48 § Hallintoneuvoston on valvottava hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa säästöpankin hallintoa ja annettava isäntien kokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta. Hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle ne tiedot, joita nämä pitävät tarpeellisina tehtävänsä hoitamiseksi. Hallintoneuvoston jäsenen on pyydettävä tiedot hallintoneuvoston kokouksessa. Säännöissä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka säästöpankin organisaation olennaista muuttamista. Hallintoneuvosto voi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä. Hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei säännöissä ole toisin määrätty. Säännöissä voidaan myös määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia isäntien kokouksen koollekutsumista sekä kutsua koolle isäntien kokous säädetään 44 §:ssä. Hallintoneuvostolle ei saa antaa muita kuin tässä laissa mainittuja tehtäviä. Isäntä, hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja eivät saa kuulua hallintoneuvostoon. Muutoin on hallintoneuvostosta, sen jäsenistä ja varajäsenistä soveltuvin osin noudatettava, mitä 49 §:n 2―4 momentissa, 52 §:n 2 ja 3 momentissa ja 53 §:ssä säädetään hallituksesta, sen jäsenistä ja varajäsenistä. 49 § Säästöpankin hallituksessa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi on määrättävä säännöissä. Toimikausi voi olla joko määräaikainen tai toistaiseksi jatkuva. Toimikausi päättyy uuden jäsenen valinnasta päättävän kokouksen päättyessä, jollei säännöissä toisin määrätä tai uutta jäsentä valittaessa toisin päätetä. Hallituksen jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Säästöpankin hallituksen on valittava keskuudestaan vuodeksi kerrallaan puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, jollei säännöissä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa toisin päätetty. Äänten mennessä hallituksessa tasan puheenjohtaja valitaan arvalla. Säästöpankin toimitusjohtaja saa olla hallituksen puheenjohtaja vain, jos pankilla on hallintoneuvosto. Puheenjohtajan tulee huolehtia siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Puheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Toimitusjohtajalla on, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää niissä puhevaltaa, jollei hallitus määrätyssä tapauksessa toisin päätä. Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla. 50 § Hallituksen jäsen voi erota tehtävästä ennen toimikauden päättymistä. Ennenaikaisesta eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, jos eroavaa jäsentä ei ole valittu isäntien kokouksessa, myös hallintoneuvostolle. Eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Hallituksen jäsenen voi erottaa tehtävästään se, joka on hänet valinnut. Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikautta avoimeksi tai jos hallituksen jäsen menettää 42 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa tehtävään, eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos valinta kuuluu isäntien kokoukselle ja hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voidaan siirtää siihen seuraavaan isäntien kokoukseen, jossa hallituksen jäsenet on muutenkin valittava. 51 § Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan tulee toimeensa ryhtyessään erityiseen luetteloon tehtävää merkintää varten ilmoittaa hallitukselle pankin kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä omistamiensa osakkeiden ja osuuksien lukumäärä. Osakkeiden ja osuuksien omistuksessa tapahtuvista muutoksista on niin ikään tehtävä ilmoitus kuukauden kuluessa. Mitä edellä tässä pykälässä säädetään, koskee myös ilmoitusvelvollisen huollossa olevan alaikäisen lapsen omistamia osakkeita ja osuuksia ja näissä tapahtuvia muutoksia. Luettelo on pidettävä säästöpankin pääkonttorissa jokaisen nähtävänä. Jokaisella on, korvattuaan pankin kulut, oikeus saada jäljennös luettelosta tai sen osasta. 52 § Säästöpankin hallituksen tehtävänä on pankin toiminnan johto lain ja pankin sääntöjen mukaan. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä, jollei säännöissä vaadita suurempaa määrää. Hallituksen päätökseksi tulee, jollei sääntöjen mukaan vaadita määräenemmistöä, se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. 53 § Säästöpankin isäntä, hallituksen jäsen taikka toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja säästöpankin välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa säästöpankin ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa säästöpankin edun kanssa. Mitä tässä on sanottu sopimuksesta, on vastaavasti sovellettava oikeudenkäyntiin tai muuhun puhevallan käyttämiseen. 54 § Hallitus edustaa säästöpankkia ja kirjoittaa sen toiminimen. Säännöissä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus toiminimen kirjoittamiseen tai että hallitus voi antaa tällaisen oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle. Mitä 42 §:n 3 momentissa ja 53 §:ssä säädetään toimitusjohtajasta, on voimassa toiminimenkirjoittajan osalta, joka ei ole hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja. Toiminimen kirjoittamisoikeutta voidaan rajoittaa niin, että kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä oikeus kirjoittaa toiminimi. Muuta rajoitusta ei saa merkitä kaupparekisteriin. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa toiminimen kirjoittamisoikeuden. 55 § Isäntien kokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omiaan tuottamaan kantarahasto-osuuden omistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua pankin, tallettajan tai toisen kantarahasto-osuuden omistajan kustannuksella. Hallitus, toimitusjohtaja tai muu 54 §:ssä tarkoitettu säästöpankin edustaja ei saa ryhtyä sellaiseen oikeustoimeen, joka on omiaan tuottamaan kantarahasto-osuuden omistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua pankin, tallettajan tai toisen kantarahasto-osuuden omistajan kustannuksella. Säästöpankin edustaja ei saa noudattaa isäntien kokouksen tai pankin muun elimen päätöstä, joka on tämän lain tai sääntöjen vastaisena pätemätön. 56 § Säästöpankin toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa pankin juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimiin, jotka pankin toiminnan laajuus ja laatu huomioon otettuna ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta pankin toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto. Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa pankkia sellaisessa asiassa, joka 1 momentin mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä. Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hänen sijaiseensa. 57 § Haaste katsotaan toimitetuksi säästöpankille, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa toiminimi. 58 § Säästöpankin 54 §:ssä tarkoitetun edustajan säästöpankin puolesta tekemä oikeustoimi ei sido pankkia, jos: 1) edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta; 2) edustaja on toiminut vastoin 54 §:n 3 momenttiin perustuvaa rajoitusta; taikka 3) edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä. Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut henkilö tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity ja kuulutettu. 59 § Jos säästöpankin isäntien päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se on muuten tämän lain tai pankin sääntöjen vastainen, kantarahasto-osuuden omistaja, hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja voi nostaa kanteen pankkia vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi. Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jos 1 momentissa tarkoitetulla kantarahasto-osuuden omistajalla on ollut hyväksyttävä syy viivästymiseen ja päätöksen päteväksi jääminen olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta, kanne saadaan panna vireille viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, on päätöstä pidettävä pätevänä. Mitä 2 momentissa säädetään, ei kuitenkaan ole voimassa: 1) jos päätös on sellainen, etteivät isännät lain mukaan voi tehdä sitä edes yksimielisesti; 2) jos päätökseen vaaditaan lain tai säästöpankin sääntöjen mukaan kaikkien kantarahasto-osuuden omistajien suostumus eikä sellaista suostumusta ole annettu; tai 3) ellei kokoukseen ole toimitettu kutsua tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu. Tuomioistuimen ratkaisu, jolla isäntien kokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai muutettu, on voimassa myös niihin kantarahasto-osuuden omistajiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen. Tuomioistuin voi muuttaa isäntien kokouksen päätöstä vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla. 4 luku Sulautuminen 60 § Tämän luvun säännöksiä sovelletaan sulautumiseen, jossa säästöpankki (sulautuva säästöpankki) sulautuu toiseen säästöpankkiin (vastaanottava säästöpankki) niin, että sulautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle säästöpankille. Sulautuminen voi tapahtua siten, että: 1) vastaanottava säästöpankki ja yksi tai useampi sulautuva säästöpankki sulautuvat (absorptiosulautuminen); taikka 2) vähintään kaksi sulautuvaa säästöpankkia sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan säästöpankin (kombinaatiosulautuminen). Sen estämättä, mitä edellä 1 momentissa säädetään, yksi tai useampi osakeyhtiö voi sulautua säästöpankkiin, jos vastaanottava säästöpankki omistaa sulautuvan osakeyhtiön kaikki osakkeet (tytäryhtiösulautuminen). Mitä tässä luvussa säädetään sulautuvasta säästöpankista, sovelletaan soveltuvin osin myös edellä tässä momentissa tarkoitettuun osakeyhtiöön, jollei jäljempänä toisin säädetä. 61 § Kombinaatiosulautumisessa perustettavalle säästöpankille on haettava luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 §:ssä tarkoitettu toimilupa. Toimilupaa koskevaan hakemukseen on sen lisäksi, mitä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetään, liitettävä 73 §:ssä tarkoitettu rekisteriviranomaisen myöntämä lupa sulautumisen täytäntöönpanoon. Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan säästöpankin perustamiskirjan. Jos sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien peruspääomien ja vararahastojen yhteenlaskettu määrä on vähemmän kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 13 §:ssä säädetään, on perustettavan säästöpankin perustamispääoman oltava vähintään sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien peruspääomien ja vararahastojen yhteenlaskettu määrä. 62 § Sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajalle voidaan antaa sulautumisvastikkeena vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksia. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Sulautuvan säästöpankin optio-oikeus, vaihtovelkakirja tai muu kantarahasto-osuuden omistajaan rinnastettava oikeus on lunastettava käyvästä hinnasta, jollei toisin ole sovittu taikka säännöissä määrätty. 63 § Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva säästöpankki on asetettu selvitystilaan, jollei omaisuutta ole ryhdytty jakamaan säännöissä määrättyyn tarkoitukseen. 64 § Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Sulautumissuunnitelmassa on oltava: 1) sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset, osoitteet ja kotipaikat; 2) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan säästöpankin sääntöjen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan säästöpankin säännöistä ja siitä, miten perustettavan säästöpankin hallituksen sekä hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat valitaan; 3) ehdotus vastikkeesta sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajalle ja 62 §:n 2 momentissa tarkoitetun oikeuden haltijoille; 4) selvitys pääomalainoista sekä luottolaitostoiminnasta annetun lain 74 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat vastustaa 73 §:ssä tarkoitetun luvan myöntämistä; 5) sulautuvan säästöpankin ja sen tytäryrityksen omistamista vastaanottavan säästöpankin ja sen emoyrityksen kantarahasto-osuuksista niiden lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno osuuslajeittain; 6) absorptiosulautumisessa ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja omien kantarahasto-osuuksien luovuttamisesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan säästöpankin peruspääomasta ja mahdollisesta kantarahastopääomasta; 7) ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista; 8) selvitys sulautumiseen osallistuvan säästöpankin hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle Keskuskauppakamarin hyväksymälle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista; 9) selvitys sulautumisen syystä sekä perusteista, joiden mukaan mahdollinen vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista; 10) selvitys sulautuvan säästöpankin tallettajien asemasta sulautumisen jälkeen vastaanottavassa säästöpankissa; sekä 11) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta. Jollei tässä luvussa muuta säädetä, 2 momentin 6 kohdassa tarkoitettuihin ehdotuksiin sovelletaan tämän lain 2 luvun säännöksiä uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjan ottamisesta. Sulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien kantarahasto-osuuden omistajat ja isännät suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita. Tytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 3, 6 ja 7 kohdan säännöksiä eikä 9 kohdan säännöksiä vastikkeen määrittämistä ja arvostusongelmia koskevasta selvityksestä. 65 § Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyritys. Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään. 66 § Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan Keskuskauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle säästöpankille. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle säästöpankille siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle säästöpankille annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan säästöpankin velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään. Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien kantarahasto-osuuden omistajat ja isännät suostuvat, riittää, että lausunto annetaan vastaanottavalle säästöpankille uusmerkinnän maksuksi siirtyvästä omaisuudesta ja siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun. Tytäryhtiösulautumisessa riittää, että lausunto annetaan siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun. 67 § Sulautumissuunnitelmaan on kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin osalta liitettävä: 1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista tai, jos sulautumisesta päättävässä isäntien kokouksessa käsitellään tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös tätä tilinpäätöstä ja kahden tätä edeltäneen tilikauden tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista; 2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumisesta päättävään isäntien kokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä; 3) jäljennös viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditusta osavuosikatsauksesta, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen; 4) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen, välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä säästöpankin asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; 5) tilintarkastajien ja mahdollisen hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä, osa-vuosikatsauksesta ja hallituksen selostuksesta; sekä 6) 66 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta. 68 § Sulautumisesta päättää isäntien kokous. Tytäryhtiösulautumisessa sulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan yhtiön hallitus. 69 § Kutsu sulautumisesta päättävään isäntien kokoukseen voidaan toimittaa sulautumissuunnitelman kuuluttamisen jälkeen. Kutsu on toimitettava isännille aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei säännöissä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen isäntien kokousta. Kokouskutsuun on otettava sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö. Sulautumissuunnitelma liitteineen on pidettävä isäntien ja kantarahasto-osuuden omistajien nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin pääkonttorissa vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää isäntien kokousta, sekä viivytyksettä lähetettävä isännälle ja kantarahasto-osuuden omistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa. 70 § Säästöpankissa päätös sulautumisesta tehdään, jollei 68 §:stä muuta johdu, tämän lain 9 §:n 1 momentissa säädetyssä järjestyksessä. Mitä edellä tässä momentissa on sanottu, on voimassa, jollei säännöistä muuta johdu. Sääntöihin ei kuitenkaan voida ottaa määräystä, jolla lievennetään tässä momentissa säädettyä enemmistövaatimusta. Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa säästöpankeissa, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan säästöpankin isäntien kokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajien kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallituksille sekä säästöpankin isännille samalla tavalla kuin kutsu isäntien kokoukseen toimitetaan. Isäntien kokouksen päätös sulautumissuunnitelman hylkäämisestä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Sulautuvan säästöpankin on ilmoitettava sulautumissuunnitelman muutos rekisteröitäväksi viimeistään haettaessa 73 §:ssä tarkoitettua täytäntöönpanolupaa. Kombinaatiosulautumisesta päättävän isäntien kokouksen on myös valittava perustettavan säästöpankin hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä. 71 § Sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajan, joka on kirjallisesti ennen sulautumisesta päättänyttä isäntien kokousta ilmoittanut pankille vastustavansa sulautumispäätöstä, on oikeus kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä kirjallisesti vaatia hallitukselta säästöpankkia lunastamaan hänen kantarahastotodistuksensa käypään hintaan. Jos lunastusoikeudesta tai lunastuksen ehdoista ei sovita, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:ssä säädetään. Lunastushintaa määrättäessä ei oteta huomioon sulautumisesta päättäneen isäntien kokouksen jälkeen syntyneitä seikkoja. Lunastushinnalle on määrättävä käypä korko välimiesmenettelyn aloittamista koskevan vaatimuksen tiedoksiantamisen ja lunastushinnan vahvistamisen väliseltä ajalta. Kantarahasto-osuuden omistajan on annettava vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta tiedoksi Keskuskauppakamarille ja säästöpankille kolmen kuukauden kuluessa isäntien kokouksesta. Vaatimuksen tiedoksiantamisen jälkeen kantarahasto-osuuden omistajalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin todetaan, ettei kantarahasto- osuuden omistajalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on kuitenkin oikeus vastikkeeseen. Mitä tässä pykälässä säädetään, sovelletaan myös, jos 62 §:n 2 momentissa tarkoitetun osuuden tai oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta. Lunastusvaatimus on kuitenkin toimitettava säästöpankille kuukautta ennen 74 §:n 2 momentissa tarkoitettua määräpäivää. Vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta on annettava tiedoksi sanottuun määräpäivään mennessä. 72 § Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien tai, jos kyseessä on tytäryhtiösulautuminen, emoyrityksenä olevan säästöpankin on ilmoitettava sulautumisesta rahoitustarkastukselle. Ilmoitus, johon on liitettävä sulautumissuunnitelma ja 73 §:n 2 momentissa mainitut asiakirjat, on toimitettava rahoitustarkastukselle ennen kuin säästöpankki hakee 73 §:ssä tarkoitettua lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon. Rahoitustarkastus voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeelliseksi katsomiaan tietoja. Rahoitustarkastus voi 60 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa sulautumisessa vastustaa sulautumista 74 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle, jos sulautuminen todennäköisesti vaarantaa vastaanottavan säästöpankin toimilupaedellytysten säilymisen. Vastustuksesta on viivytyksettä annettava tieto säästöpankille. Tässä pykälässä tarkoitettua rahoitustarkastuksen päätöstä koskeva valitus on käsiteltävä kiireellisenä. 73 § Sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Säästöpankkien on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Tytäryhtiösulautumisessa …