Stručně: Paragraf 21 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje pravidla pro schvalování přeměn akciové společnosti, zejména jakou většinou hlasů musí být přeměna schválena valnou hromadou a jaké náležitosti musí mít notářský zápis o tomto rozhodnutí.
§ 21 Schválení přeměny v akciové společnosti
(1) Přeměna akciové společnosti musí být schválena valnou hromadou akciové společnosti, ledaže tento zákon stanoví něco jiného.
(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy akciové společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek. Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií a převod jmění na akcionáře musí být schváleny alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti; ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se nepoužijí, ledaže jde o hlasovací práva spojená s akciemi, které vlastní sama společnost nebo jí ovládaná osoba.
(3) Jestliže akciová společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se při rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů u každého druhu akcií odděleně.
(4) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.
(5) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením počtu, formy, popřípadě čísla, druhu nebo jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovali.
(6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení přeměny musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení přeměny, s uvedením počtu, formy, popřípadě čísla, druhu nebo jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.
(7) Podmiňuje-li tento zákon právo akcionáře hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li akcionář vykonávat hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 22 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí také projevení nesouhlasu podle věty první.
(8) Přiznává-li tento zákon akcionáři právo vystoupit ze společnosti, může ze společnosti vystoupit jen ohledně těch akcií, s nimiž hlasoval proti schválení přeměny.
Paragraf 21 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanovuje pravidla pro schvalování přeměn akciové společnosti, zejména jakou většinou hlasů musí být přeměna schválena valnou hromadou a jaké náležitosti musí mít notářský zápis o tomto rozhodnutí.
Co to znamená v praxi
Přeměna akciové společnosti, jako je fúze nebo rozdělení, musí být vždy schválena valnou hromadou akcionářů, pokud zákon nestanoví výjimku.
Pro schválení přeměny je obvykle potřeba souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů, ale stanovy společnosti mohou vyžadovat i vyšší většinu.
Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií nebo převod jmění na akcionáře vyžaduje přísnější souhlas, a to alespoň 90 % hlasů všech akcionářů.
O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být vždy pořízen notářský zápis, jehož nedílnou součástí je projekt přeměny.
Na co si dát pozor
Pokud akciová společnost vydala více druhů akcií, je nutný souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií zvlášť.
Při rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií, pokud společnost vydala více druhů akcií, je vyžadován souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů u každého druhu akcií odděleně.
V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, i ti, kteří hlasovali proti, včetně informací o jejich akciích.
Akcionář, který chce využít práva plynoucího z hlasování proti schválení přeměny (např. právo vystoupit ze společnosti), musí skutečně hlasovat proti schválení přeměny, nebo v případě nemožnosti hlasovat, vyjádřit nesouhlas na valné hromadě.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.