Novela Obchodní zákoník od 2003-04-01: co se mění

§ 31a (1) Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li návrh na prohlášení konkursu podaný proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku. (2) Překážka podle odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osobě alespoň jeden rok před podáním návrhu na prohlášení konkursu na její majetek, případně před vznikem povinnosti této právnické osoby podat návrh na prohlášení konkursu na její majetek. (3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu tří let ode dne právní moci a) usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo b) usnesení o zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. (4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží, a) zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3, b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podle § 72 odst. 2, c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce již za úpadku právnické osoby, nebo d) jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního právního předpisu1b) určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného hospodáře. (5) Překážka podle odstavce 1 odpadá a) pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a b) příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této překážky upozorněn. (6) Nastane-li skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž se tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný orgán orgán, jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování. K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde do tří měsíců ode dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty. (7) Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře komanditní společnosti, překážka podle odstavce 1 odpadá nebo je společník ve funkci podle odstavce 6 potvrzen, uzavřou-li o tom společníci dohodu v písemné formě s úředně ověřenými podpisy. (8) Ustanovení odstavců 5 a 6 se použijí obdobně i na družstva a jiné právnické osoby, které jsou podnikateli.

§ 66a Podnikatelská seskupení (1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti, je většinovým společníkem a společnost, ve které tuto většinu má, je společností s většinovým společníkem. Hlasy plynoucí z účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti a společnosti s ručením omezeným jsou hlasy spojené s jeho podílem ve společnosti. U akciové společnosti se počítají do hlasů plynoucích z účasti akcionáře ve společnosti hlasy příslušející k jeho akciím s hlasovacími právy bez ohledu na to, zda již byly tyto akcie vydány. Prioritní akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se považují pro účely tohoto ustanovení za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy podle zákona hlasovací právo dočasně nabývají. Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti se nezapočítávají hlasy z vlastních podílů nebo akcií v majetku společnosti nebo jí ovládané osoby ani z podílů nebo akcií, které drží určitá osoba svým jménem na účet společnosti nebo osoby ovládané společností. (2) Ovládající osobou je osoba, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby (dále jen „ovládaná osoba“). Je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí ovládaná je společností dceřinou. Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob. (3) Ovládající osobou je vždy osoba, která a) je většinovým společníkem; to neplatí, jestliže je ovládající osoba určena podle ustanovení písmene b), b) disponuje většinou hlasovacích práv na základě dohody uzavřené s jiným společníkem nebo společníky, nebo c) může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, anebo většiny osob, které jsou členy dozorčího orgánu právnické osoby, jejímž je společníkem. (4) Osoby jednající ve shodě, které společně disponují většinou hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími osobami. (5) Není-li prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, má se za to, že osoba, která disponuje alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, je ovládající osobou, a že osoby jednající ve shodě, které disponují alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, jsou ovládajícími osobami. (6) Disponováním s hlasovacími právy se pro účely tohoto zákona rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána, popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou. (7) Jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení (dále jen „řízená osoba“) jinou osobou (dále jen „řídící osoba“), tvoří tyto osoby s řídící osobou koncern (holding) a jejich podniky včetně podniku řídící osoby jsou koncernovými podniky. Není-li prokázán opak, má se za to, že ovládající osoba a osoby jí ovládané tvoří koncern. Jednotnému řízení lze podrobit osoby i smlouvou (dále jen „ovládací smlouva“). Ovládací smlouvu lze uzavřít i ve vztazích mezi ovládající osobou a jí ovládanými osobami. Osoba, jež je řídící osobou na základě ovládací smlouvy, je vždy ovládající osobou; ustanovení odstavce 3 se v tomto případě nepoužije. (8) Nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, nesmí ovládající osoba využít svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí opatření nebo uzavření takové smlouvy, z nichž může ovládané osobě vzniknout majetková újma, ledaže vzniklou újmu uhradí nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, anebo bude v téže době uzavřena smlouva o tom, v jaké přiměřené lhůtě a jak bude ovládající osobou tato újma uhrazena. (9) Není-li uzavřena ovládací smlouva, je statutární orgán ovládané osoby povinen ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „propojené osoby“

§ 92d Rozdělení veřejné obchodní společnosti (1) K rozdělení veřejné obchodní společnosti se vznikem nových právnických osob se vyžaduje smlouva o rozdělení uzavřená všemi společníky, která musí mít formu notářského zápisu. Rozdělením veřejné obchodní společnosti mohou vznikat jak veřejné obchodní společnosti, tak komanditní společnosti. (2) Smlouva o rozdělení musí obsahovat projev vůle zrušit společnost bez likvidace. Pro další náležitosti smlouvy platí přiměřeně ustanovení § 220r odst. 2 písm. a), b), e), f), g), h) a i). Přílohou smlouvy jsou společenské smlouvy nástupnických společností. Není-li dále stanoveno jinak, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2 věta druhá až čtvrtá, § 220a odst. 7 věta první, § 220a odst. 8 až 10, § 220d odst. 1 první věta, věta první, § 220d odst. 2 písm. a) až g) a odst. 3 s tím, že dnem, od něhož se počítá běh lhůty pro plnění povinností uvedených v § 220d, je den, v němž má být uzavřena smlouva o rozdělení. (3) Nestanoví-li zákon jinak, použijí se na rozdělení veřejné obchodní společnosti přiměřeně § 92a odst. 2 ohledně výše vkladů do základního kapitálu, § 92a odst. 3, § 153d odst. 2, § 220h a § 220s odst. 1 a 3 až 6 ohledně zpráv o rozdělení a § 220w, 220x, 220y a 220z s tím, že návrh na zápis podepisují všichni společníci nástupnických společností. Nástupnické společnosti ručí za závazky podle § 220x odst. 1 do výše vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Poměr, v němž se nástupnické společnosti vypořádávají podle § 220x odst. 8, je dán poměrem jejich vlastních kapitálů vykázaných v zahajovacích rozvahách. (4) Nestanoví-li zákon jinak, použije se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení odstavců 1 až 3 a u nástupnických společností i ustanovení § 92a a 92b. Místo projektu rozdělení a smlouvy o fúzi se zpracovává a uzavírá smlouva o rozdělení (§ 220za odst. 2). Smlouva o rozdělení musí obsahovat i návrh změn společenské smlouvy nástupnické společnosti. Oddíl 6

§ 161b (1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek uvedených v § 161a, nabývá-li je a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu, b) jako právní nástupce vstupující do všech práv osoby, která byla jejich majitelem, c) z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, zvláště při fúzi nebo rozdělení, změně právní formy nebo zavedení omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo zrušení registrace akcií podle zvláštního právního předpisu2), předpisu,2) d) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti proti majiteli splacených akcií. (2) I bez splnění podmínek uvedených v § 161a může společnost nabýt vlastní akcie bezúplatně. Pro nabývání vlastních zatímních listů platí obdobně ustanovení odstavce 1 písm. a) až c). To platí i pro zatímní listy nabývané od upisovatele, který je v prodlení se splácením vkladu, jestliže společnost rozhodla o uplatnění postupu podle § 177 odst. 3 až 7. (3) Akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 2 je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí a akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 1 písm. b) až d) je společnost povinna zcizit do tří let ode dne jejich nabytí. (4) Jestliže společnost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtách stanovených v odstavci 3 nebo v § 161a nezcizí, je povinna bez zbytečného odkladu o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. Společnost je povinna snížit bez zbytečného odkladu základní kapitál i tehdy, vykáže-li v rozvaze vlastní akcie a součet výše základního kapitálu a částek uvedených v § 178 odst. 2 písm. a) a b) přesáhne hodnotu vlastního kapitálu, a to nejméně o částku, která se rovná tomuto rozdílu. Nesplní-li společnost povinnost snížit základní kapitál, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. (5) Nabytím zatímního listu společností nezaniká závazek splatit emisní kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, ledaže jde o nabytí z důvodu, že společnost rozhodla o snížení základního kapitálu.

§ 161f Založení a vznik společnosti (1) Na upisování, nabývání a zastavování akcií nebo zatímních listů ovládající osoby ovládanou osobou se použijí obdobně ustanovení § 161, § 161a odst. 1 a 2, § 161b odst. 1 písm. b) až d), § 161b odst. 2 až 5, § 161 c, 161c, § 161e. (2) Nezcizí-li ovládaná osoba akcie nebo zatímní listy ovládající osoby v zákonem stanovené lhůtě, může ji soud zrušit a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 161d se použije přiměřeně. (3) Ustanovení odstavce 1 a 2 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet osoby ji ovládající nebo jí ovládané, anebo na účet jiné osoby ovládané touto ovládající osobou, b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o činnost uskutečněnou v rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií nebo zatímních listů. (4) Hlasovací práva spojená s akciemi nebo zatímními listy nabytými podle odstavce 3 nelze vykonávat a tyto akcie a zatímní listy se zahrnují do 10 % podílu na základním kapitálu podle § 161a odst. 1 písm. b). (5) Ustanovení § 161a až 161d a § 161e se použijí i na případy, kdy akcie nebo zatímní listy nabývá třetí osoba svým jménem na účet společnosti, která je vydala, nebo na účet osoby ovládané touto společností. Oddíl 2

§ 183a Nabídka převzetí (1) Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů (dále jen „veřejný návrh smlouvy“), s nimiž je spojeno právo účasti na akciové společnosti (dále jen „cílová společnost“), určený majitelům těchto cenných papírů. Navrhovatel v ní projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry cílové společnosti (dále jen „účastnické cenné papíry“) v rozsahu, který mu umožní ovládnutí společnosti nebo který zvýší jeho vliv v jím ovládané společnosti, nejde-li o povinnou nabídku převzetí podle § 183b, proti zaplacení jejich ceny nebo výměnou za jiné cenné papíry. Účastnickými cennými papíry jsou akcie nebo zatímní listy anebo převoditelné cenné papíry, které nabytí akcií nebo zatímních listů cílové společnosti umožňují. (2) Navrhovatel může učinit nabídku převzetí až po předání stanoviska představenstva cílové společnosti podle odstavce 11 písm. d), ledaže nebylo doručeno včas nebo tento zákon stanoví něco jiného a jen jestliže má nebo v době splatnosti ceny bude mít k dispozici dostatečné prostředky na zaplacení ceny účastnických cenných papírů nabývaných na základě nabídky převzetí. Nabídku převzetí navrhovatel uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady cílové společnosti a nejméně v jednom celostátně distribuovaném deníku, nesvolává-li se tímto způsobem valná hromada. Jestliže se podle zvláštního právního předpisu vyžaduje k nabytí účastnických cenných papírů souhlas státního orgánu, může být nabídka převzetí uveřejněna, jen jestliže byl souhlas udělen. (3) Není-li dále stanoveno jinak, může nabídka převzetí obsahovat omezení nejvyšším počtem účastnických cenných papírů, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet účastnických cenných papírů obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí dosáhne alespoň počtu účastnických cenných papírů v něm uvedených. Ustanovení odstavce 1 věty druhé tím není dotčeno. (4) Nabídka převzetí musí být zpracována a uveřejněna tak, aby se její adresáti mohli včas a řádně rozhodnout s plnou znalostí věci. Nabídka převzetí musí obsahovat alespoň a) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a případný rozsah jeho účasti na cílové společnosti a případnou výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle § 183d, b) označení účastnických cenných papírů, na něž se nabídka převzetí vztahuje, jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a případné omezení nebo podmínku podle odstavce 3; u registrovaných účastnických cenných papírů i jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), c) cenu za jeden účastnický cenný papír nebo druh, formu, podobu, popřípadě jmenovitou hodnotu a směnný poměr cenných papírů, jež budou směněny za účastnické cenné papíry a metody, kterými byla určena cena nebo směnný poměr, přičemž cena anebo směnný poměr musejí být pro všechny zájemce u téhož zastupitelného účastnického cenného papíru stejné, d) způsob oznámení o přijetí nabídky převzetí nebo označení veřejného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena, e) dobu závaznosti nabídky převzetí, která nesmí být kratší než čtyři týdny a delší než 10 týdnů ode dne jejího uveřejnění v celostátně distribuovaném deníku, ledaže Komise pro cenné papíry na základě odůvodněné žádosti navrhovatele povolí zkrácení této doby, f) postup při převodu cenných papírů a podmínky placení ceny, g) pravidla postupu podle odstavce 8, h) záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti, jejích zaměstnanců a členů jejích orgánů, včetně plánovaných změn podmínek zaměstnanosti, i) zdroje a způsob financování ceny. (5) Nabídku převzetí lze odvolat nebo změnit, jen je-li to v ní výslovně uvedeno a jen ze závažných důvodů, a to, nejde-li o zvýšení ceny či směnného poměru nebo zlepšení jiných podmínek prodeje pro zájemce, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o přijetí nabídky převzetí, není-li dále stanoveno jinak. Odvolání nebo změna nabídky převzetí mus

§ 183e Zvláštnosti postupu při nabídce převzetí týkající se registrovaných účastnických cenných papírů (1) Navrhovatel je povinen učinit opatření, aby zabránil předčasnému a nerovnému šíření informací o svém záměru učinit nabídku převzetí registrovaných cenných papírů nebo o záměrech, které mohou založit jeho povinnost tuto nabídku učinit. Zejména je povinen poučit osoby, které tyto záměry znají, o zákazu využívat důvěrné informace a učinit potřebná organizační opatření k tomu, aby využití těchto informací zabránil, a kontrolovat, zda k jejich využívání nedochází. O přijatých opatřeních a o podezření z využívání důvěrných informací je povinen neprodleně písemně informovat Komisi pro cenné papíry. (2) Kromě náležitostí stanovených v § 183a odst. 4 a v § 183c odst. 1 uvede navrhovatel v nabídce převzetí průměrnou cenu, popřípadě prémiovou cenu. (3) Navrhovatel je povinen písemně oznámit Komisi pro cenné papíry bez zbytečného odkladu rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí nebo vznik povinnosti učinit nabídku převzetí a informaci o přijetí rozhodnutí o záměru učinit nabídku převzetí vhodným způsobem uveřejnit. (4) Jestliže došlo ke značnému pohybu kursu nebo vznikly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na koupi účastnických cenných papírů, je navrhovatel povinen vhodným způsobem uveřejnit informaci o záměru učinit nabídku převzetí nebo o skutečnostech, které založily nebo mohou založit povinnost učinit nabídku převzetí, bez zbytečného odkladu poté, co takovou skutečnost zjistil, a písemně to oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti. (5) Komise pro cenné papíry může na žádost navrhovatele a s přihlédnutím k zájmům majitelů registrovaných účastnických cenných papírů povolit odložení povinnosti uveřejnit informace uvedené v odstavci 3 nebo 4, jestliže by tím mohly být ohroženy oprávněné zájmy navrhovatele nebo osob jednajících s ním ve shodě. (6) Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti mají ve vztahu k informacím získaným od navrhovatele v souvislosti s nabídkou převzetí povinnost mlčenlivosti až do jejího uveřejnění. Ustanovení odstavce 1 platí obdobně. Představenstvo cílové společnosti je však povinno uveřejnit získané informace, jestliže se tím zabrání využití důvěrných informací a deformacím kapitálového trhu nebo došlo-li ke značnému pohybu kursu nebo nastaly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na následnou koupi akcií. Představenstvo cílové společnosti je povinno doručit Komisi pro cenné papíry stanovisko k nabídce převzetí zpracované podle § 183a odst. 11 písm. c) do dvou pracovních dnů po jeho zpracování. (7) Nabídku převzetí týkající se registrovaných cenných papírů lze uveřejnit jen se souhlasem Komise pro cenné papíry. Navrhovatel je povinen předložit nabídku převzetí podle § 183a odst. 4 Komisi pro cenné papíry do 5 dnů od uveřejnění informace o přijetí rozhodnutí o záměru ji učinit podle odstavce 3, popřípadě od udělení souhlasu k nabídce převzetí příslušným státním orgánem podle zvláštního právního předpisu a požádat o její souhlas s obsahem nabídky převzetí, popřípadě o souhlas s nabytím účastnických cenných papírů cílové společnosti, jestliže zvláštní právní předpis takový souhlas vyžaduje. Je-li k nabídce převzetí potřebný souhlas jiného státního orgánu, je navrhovatel povinen předložit i rozhodnutí, jímž byl potřebný souhlas udělen, ledaže zvláštní právní předpis stanoví, že k uveřejnění nabídky převzetí postačí, aby byla podána žádost o vydání souhlasu. Vyžaduje-li se ověření ceny nebo směnného poměru cenných papírů posudkem znalce, je povinen předložit i posudek znalce. Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, je povinna ustanovit si zmocněnce, který musí být obchodníkem s cennými papíry nebo advokátem se sídlem v České republice. (8) Komise pro cenné papíry může do osmi pracovních dnů od předložení nabídky převz

§ 186a (1) Rozhodne-li valná hromada o zrušení registrace účastnických cenných papírů, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni konání valné hromady majiteli účastnických cenných papírů společnosti a pro zrušení registrace účastnických cenných papírů nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily, a to ohledně těch účastnických cenných papírů, jejichž majiteli byly ke dni konání valné hromady, a nevzdaly se práva na jejich prodej společnosti. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. V pochybnostech se má zato, za to, že osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla majitelem účastnických cenných papírů společnosti v době konání valné hromady a byla majitelem toho počtu účastnických cenných papírů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni majitelé účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro zrušení registrace. (2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o zrušení registrace účastnických cenných papírů Komisi pro cenné papíry a organizátorovi veřejného trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. (3) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo o jejím zpřísnění, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy se týká tohoto druhu nebo této formy akcií a musí být určen majitelům akcií nebo je nahrazujících zatímních listů, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili, a to ohledně těch akcií nebo zatímních listů, jejichž majiteli byli ke dni konání valné hromady, a nevzdali se práva na jejich prodej společnosti. Ustanovení § 220b odst. 5 platí přiměřeně. V pochybnostech platí, že osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla v době konání valné hromady akcionářem společnosti a byla majitelem toho počtu akcií nebo zatímních listů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku. (4) Společnost je povinna účastnické cenné papíry koupit nejpozději do jednoho měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy. Společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce. Na postup při koupi akcií podle odstavců 1 a 3 se použijí přiměřeně ustanovení § 183a, 183c a § 183e až 183g. (5) Je-li společnost v prodlení s veřejným návrhem smlouvy, je osoba, jíž měl být veřejný návrh smlouvy určen, oprávněna učinit společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů, jež by byla oprávněna prodat na základě veřejného návrhu smlouvy za cenu stanovenou podle odstavce 4. (6) Jestliže společnost nepřijme návrh smlouvy podle odstavce 5 do 15 dnů od doručení písemného návrhu smlouvy, je akcionář oprávněn domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo může požadovat náhradu škody způsobené mu porušením závazku uzavřít smlouvu. Může rovněž požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů. (7) Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro zrušení registrace účastnických cenných papírů, jsou povinni koupit od společnosti cenné papíry, jež společnost nabyla podle předchozích ustanovení, za cenu, jež spol spo

§ 204b Poukázka na akcie (1) Jestliže při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, jejichž převoditelnost není omezena, upisovatel zcela splatil emisní kurs akcie, může společnost před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku vydat poukázky na akcie, rozhodla-li o tom valná hromada. Poukázky na akcie lze vydat i pouze k některým upsaným akciím, rozhodne-li tak valná hromada a nebude-li to v rozporu s § 155 odst. 7 větou druhou. (2) Poukázka na akcie je cenný papír na doručitele, se kterým jsou spojena veškerá práva upisovatele. S jednou poukázkou na akcie jsou spojena práva vyplývající z upsání jedné akcie, nerozhodne-li valná hromada u listinných poukázek na akcie, že s jednou poukázkou na akcie mohou být spojena práva vyplývající z upsání více akcií. (3) Poukázky na akcie mají stejnou podobu jako akcie, které za ně mají být vyměněny, nerozhodne-li valná hromada o vydání listinných poukázek na akcie i v případě zaknihované podoby upisovaných akcií. (4) Při výměně zaknihovaných poukázek na akcie za zaknihované akcie postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 6. Při výměně listinných poukázek na akcie za listinné akcie postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 4 věty první a § 214. Při výměně listinných poukázek na akcie za zaknihované akcie se postupuje obdobně jako při změně podoby listinného cenného papíru na zaknihovaný podle zvláštního právního předpisu. Mají-li být poukázky na akcie vyměněny za akcie na jméno, vyzve představenstvo majitele poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k výměně za akcie na jméno oznámením alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách. (5) Jestliže došlo k neplatnému nebo neúčinnému upsání akcií, k nimž byly vydány poukázky na akcie, náleží právo podle § 167 odst. 2 majiteli poukázky na akcie. Představenstvo vyzve majitele těchto poukázek na akcie k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to bez zbytečného odkladu poté, kdy se dozví o skutečnosti, z níž neplatnost nebo neúčinnost upsání akcií vyplývá. Jestliže měly být poukázky na akcie vyměněny za akcie na jméno, vyzve představenstvo majitele poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 oznámením uveřejněným alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách. (6) V poukázce na akcie musí být uvedeno: uvedeno a) označení, že se jedná o poukázku na akcie, b) firma a sídlo společnosti, c) druh, jmenovitá hodnota, forma, podoba a počet akcií, které lze na jejím základě nabýt, d) částka, kterou upisovatel splatil, a datum, kdy bylo splaceno. (7) Poukázka vydaná v listinné podobě musí obsahovat i datum emise a podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti ke dni emise poukázky na akcie. (8) Pro nabytí vlastních poukázek na akcie společností včetně s tím spojených závazků platí přiměřeně ustanovení § 161a až 161f. (9) Na poukázku na akcie se nevztahuje obecná úprava poukázky na cenné papíry v občanském zákoníku.

§ 220p Zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře (1) Valná hromada může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme jeden akcionář, jestliže je tento akcionář majitelem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu (dále jen „hlavní akcionář“). Vlastní akcie v majetku společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. (2) Hlavní akcionář je povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích. Výše vypořádání v penězích musí být doložena posudkem znalce. Ustanovení § 59 odst. 3 se použije pro jmenování a odměňování znalce obdobně. (3) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře přiměřeně ustanovení § 220a odst. 1 až 4, 7 až 11, § 220b, 220d, § 220e odst. 1 první věty a první, § 220e odst. 2 až 4 s výjimkou ustanovení o přistoupení akcionářů ke stanovám nástupnické společnosti, § 220g odst. 7, § 220h, 220j a 220l. (4) Na místo smlouvy o fúzi se vyhotovuje smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem (dále jen „smlouva o převzetí“), která musí být uzavřena mezi společností a hlavním akcionářem. Místo výměnného poměru akcií a lhůty při jejich výměně se ve smlouvě o převzetí uvádí výše a lhůta vypořádání v penězích. Tato lhůta nesmí být delší než dva měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Ustanovení § 220k odst. 1, 5 a 7 platí přiměřeně. Ve smlouvě o převzetí musí být menšinoví akcionáři upozorněni na to, že mají právo na vypořádání v penězích a právo žádat o přezkoumání výše vypořádání v penězích, s tím, že toto právo mají, i když na valné hromadě budou hlasovat pro smlouvu o převzetí, a že je mohou uplatnit ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy se zápis převodu jmění do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám. (5) Je-li hlavním akcionářem společnost s ručením omezeným, platí přiměřeně ustanovení § 153c. Je-li hlavním akcionářem akciová společnost, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas její valné hromady. Ustanovení § 220e odst. 10 platí obdobně. Je-li hlavním akcionářem družstvo, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas jeho členské schůze. O těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Jestliže je hlavním akcionářem veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas všech neomezeně ručících společníků. Souhlas společníků musí být udělen písemně. Podpisy společníků musí být úředně ověřeny. (6) K návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku se přikládá též a) smlouva o převzetí, b) výpis z obchodního rejstříku prokazující zápis hlavního akcionáře do obchodního rejstříku. (7) K návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku se přikládají též, jestliže se vyžadují, a) stejnopis notářského zápisu z valné hromady, která schválila převod jmění na hlavního akcionáře, popřípadě jiné listiny prokazující souhlas s převodem jmění na hlavního akcionáře, b) souhlas příslušných státních orgánů, c) zprávy statutárního orgánu a dozorčí rady, d) posudek znalce podle odstavce 2, e) konečná účetní závěrka zanikající společnosti, popřípadě zahajovací rozvaha hlavního akcionáře a zprávy auditora o jejich ověření. (8) Hlavní akcionář, není-li fyzickou osobou, je oprávněn převzít firmu zaniklé společnosti s uvedením dodatku označujícího právní nástupnictví a bez dodatku vyjadřujícího právní formu akciové společnosti. Je-li součástí firmy zanikající společnosti jméno fyzické osoby, použije se přiměřeně ustanovení § 11 odst. 5. (9) Konečná účetní závěrka zanikající společnosti se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodný den převodu obchodního jmění. Zahajovací rozvaha se sestavuje pouze v případě, je-li hlavním akcionářem osoba, která vede podvojné účetnictví. Oddíl 11

§ 243 Představenstvo (1) Představenstvo řídí činnost družstva a rozhoduje o všech záležitostech družstva, které nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny jinému orgánu. (2) Představenstvo je statutárním orgánem družstva. (3) Představenstvo plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou činnost. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek předseda nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva. (4) Představenstvo se schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od doručení podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků. (5) Představenstvo volí ze svých členů předsedu družstva (představenstva), popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí. Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti. Zastupováním mohou být pověřeni i další členové představenstva v určitém pořadí stanoveném představenstvem. (6) Předseda družstva organizuje a řídí jednání představenstva. Určují-li tak stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva. (7) Stanovy mohou určit, že běžnou činnost družstva organizuje a řídí ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem. (8) Pro členy představenstva, popřípadě členy jiných orgánů podílejících se na řízení platí obdobně § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 věta první až pátá věta a § 194 odst. 4 až 7.