§ 161b obchodní zákoník – Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění…
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 15. 7. 2011 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 161b zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, stanoví výjimky, kdy společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění obecných podmínek pro jejich nabývání, a dále upravuje lhůty pro jejich zcizení a důsledky jejich nezcizení. (§ 161b zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 15. 7. 2011)
Klíčová fakta
- Týká se: vlastník, soud, akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 2 je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí a akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 1 písm“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „až e) je společnost povinna zcizit do tří let ode dne jejich nabytí.“
- Lhůta nebo doba (odst. 4): „…zatímní listy ve lhůtách stanovených v odstavci 3 nebo v § 161a nezcizí, je povinna bez zbytečného odkladu o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál“
- Odkazuje na: § 161a, § 177, § 178
- Judikatura: na § 161b odkazuje 5 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek uvedených v § 161a, nabývá-li je
a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu,
b) jako právní nástupce vstupující do všech práv osoby, která byla jejich vlastníkem,
c) z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, zvláště při fúzi nebo rozdělení, změně právní formy nebo zavedení omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu,
d) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti proti vlastníku splacených akcií,
e) jako finanční kolaterál nebo z důvodu výkonu práva na uspokojení z finančního kolaterálu.
(2) I bez splnění podmínek uvedených v § 161a může společnost nabýt vlastní akcie bezúplatně. Pro nabývání vlastních zatímních listů platí obdobně ustanovení odstavce 1 písm. a) až c). To platí i pro zatímní listy nabývané od upisovatele, který je v prodlení se splácením vkladu, jestliže společnost rozhodla o uplatnění postupu podle § 177 odst. 3 až 7.
(3) Akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 2 je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí a akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 1 písm. b) až e) je společnost povinna zcizit do tří let ode dne jejich nabytí.
(4) Jestliže společnost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtách stanovených v odstavci 3 nebo v § 161a nezcizí, je povinna bez zbytečného odkladu o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. Společnost je povinna snížit bez zbytečného odkladu základní kapitál i tehdy, vykáže-li v rozvaze vlastní akcie a součet výše základního kapitálu a částek uvedených v § 178 odst. 2 písm. a) a b) přesáhne hodnotu vlastního kapitálu, a to nejméně o částku, která se rovná tomuto rozdílu. Nesplní-li společnost povinnost snížit základní kapitál, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
(5) Nabytím zatímního listu společností nezaniká závazek splatit emisní kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, ledaže jde o nabytí z důvodu, že společnost rozhodla o snížení základního kapitálu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost může nabýt vlastní akcie v určitých specifických situacích, například za účelem snížení základního kapitálu, jako právní nástupce, k ochraně menšinových akcionářů, v soudní dražbě nebo jako finanční kolaterál, aniž by musela splnit přísnější podmínky pro běžné nabývání vlastních akcií.
- Bezúplatné nabytí vlastních akcií je vždy povoleno, stejně jako nabytí zatímních listů v některých případech (např. při snížení základního kapitálu nebo od upisovatele v prodlení).
- Nabyté akcie a zatímní listy musí společnost v závislosti na důvodu nabytí zcizit do 18 měsíců nebo do tří let.
- Pokud společnost tyto akcie nebo zatímní listy v daných lhůtách nezcizí, musí bez zbytečného odkladu snížit základní kapitál o jejich jmenovitou hodnotu.
Na co si dát pozor
- Pokud společnost nesplní povinnost snížit základní kapitál po uplynutí lhůt pro zcizení, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
- Nabytím zatímního listu společností nezaniká závazek splatit emisní kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, s výjimkou nabytí z důvodu snížení základního kapitálu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 161b
Jak soudy aplikují § 161b
Podle ustanovení § 161b odst. 1 písm. obch. zák. může společnost nabývat vlastní akcie a zatímní listy i bez splnění podmínek uvedených v § 161a obch. zák., pokud je nabývá z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů.
Podle ustanovení § 161b odst. 1 písm. c) obch. zák. může společnost nabývat vlastní akcie a zatímní listy i bez splnění podmínek uvedených v § 161a, pokud je nabývá z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů.
Podle ustanovení § 161b odst. 1 písm. obch. zák. může společnost nabývat vlastní akcie a zatímní listy i bez splnění podmínek uvedených v § 161a, pokud je nabývá z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů.