čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
Ministerstvo financí
Odbor 39
č.j.: 39/86 829/2009-393
Pokyn D - 332
Sdělení Ministerstva financí k uplatňování mezinárodních standardů při zdaňování
transakcí mezi sdruženými podniky – převodní ceny
Za účelem sjednocení a usnadnění postupů při oceňování zmíněných transferů jsou
v mezinárodním měřítku uplatňovány principy a postupy upravené ve Směrnici o převodních
cenách pro nadnárodní podniky a daňové správy vypracované ve formě Zprávy Výboru pro
fiskální záležitosti Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (dále jen Směrnice nebo
TPG) 1.
Tyto principy a postupy musí být užity v souladu s platnými mezinárodními smlouvami
o zamezení dvojího zdanění, které uzavřela Česká republika s jinými státy, a s platnými
zákony České republiky.
Tento pokyn je vydáván za účelem zajištění jednotného postupu při zdaňování
zmíněných transferů uvnitř nadnárodních společností a to jak ze strany daňové správy, tak ze
strany daňových subjektů.
Tento metodický pokyn je zpracován s ohledem na stávající českou legislativu a platné
příslušné mezinárodní smlouvy a věnuje se zejména uplatnění základních principů při správě
daní pro oblast převodních cen v podmínkách České republiky.
1
Pozn. a vysvětlivky:
Vysvětlení pojmů, případně i zkratek užívaných ve spojení s převodními cenami je obsaženo jak v dalších
částech tohoto metodického pokynu, tak především ve Slovníčku, který je součástí Směrnice o převodních
cenách pro nadnárodní podniky a daňové správy.
Směrnice – Směrnice o převodních cenách pro nadnárodní podniky a daňové správy (Transfer Pricing
Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations, TPG)
OECD – Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (Organisation for economic co-operation and
development)
Modelová smlouva – Modelová (vzorová) smlouva o zamezení dvojího zdanění OECD (Model Tax Convention
on Income and on Capital)
str. 1
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
1. PŘEVODNÍ CENY, PRINCIP TRŽNÍHO ODSTUPU
Zjednodušeně lze konstatovat, že za převodní neboli transferové (obvyklé) ceny lze
považovat „ceny“ uplatňované u transakcí uskutečňovaných mezi dvěma daňovými subjekty
ekonomicky nebo personálně spojenými, v terminologii smluv o zamezení dvojího zdanění se
užívá pojem sdružené podniky. Tyto ceny musí být stanoveny stejným způsobem, jak by
postupovaly subjekty, které nejsou ekonomicky či personálně spojené (nezávislé podniky).
Takto stanovené ceny jsou cenami stanovenými na základě principu tržního odstupu.
V českých podmínkách lze zjednodušeně říci, že se jedná o použití cen obvyklých pro účely
stanovení základu daně z příjmu, jak jsou uváděny v našich daňových zákonech.
Princip tržního odstupu je upraven:
A. ve Smlouvách o zamezení dvojího zdanění (dále jen Smlouvy nebo SZDZ);
B. v tuzemském zákoně č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů
(dále jen ZDP).
1.1. Dvoustranné smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Jde zejména o článek 9, a to dle většiny dvoustranných SZDZ a také dle znění
Modelové smlouvy o zamezení dvojího zdanění, kterou vydalo OECD.
Při úpravách cen pro daňové účely u transakcí uskutečňovaných mezi sdruženými
podniky je třeba vycházet v první řadě z příslušných ustanovení Smluv. Tato povinnost plyne
z ust. § 37 ZDP:
„Ustanovení tohoto zákona se použije, jen pokud mezinárodní smlouva, kterou je Česká
republika vázána, nestanoví jinak.“
Takovými smlouvami jsou v tomto případě smlouvy o zamezení dvojího zdanění. Pro
účely uzavírání těchto smluv je ze strany OECD vypracována Modelová smlouva o zamezení
dvojího zdanění včetně výkladového Komentáře.
Obdobně je upravena oblast správy daní, kde se postupuje dle § 5 zákona č. 280/2009
Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen DŘ).
Povinnost upřednostnit mezinárodní smlouvy obecně (tedy také pro daňové účely)
plyne ze znění čl. 10 zákona č. 1/1993 Sb., Ústavy České republiky, ve znění pozdějších
předpisů: „Vyhlášené mezinárodní smlouvy, k jejichž ratifikaci dal Parlament souhlas a jimiž
je Česká republika vázána, jsou součástí právního řádu; stanoví-li mezinárodní smlouvy něco
jiného než zákon, použije se mezinárodní smlouva.“
Možnost úpravy základu daně při transferech mezi sdruženými podniky vyplývá
z článku 9, odst. 1 Modelové smlouvy:
„Jestliže
a) se podnik jednoho smluvního státu podílí přímo nebo nepřímo na vedení, kontrole
nebo jmění podniku druhého smluvního státu, nebo
str. 2
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
b) tytéž osoby se přímo nebo nepřímo podílejí na vedení, kontrole nebo jmění podniku
jednoho smluvního státu i podniku druhého smluvního státu,
a jestliže v jednom i v druhém případě jsou oba podniky ve svých obchodních nebo
finančních vztazích vázány podmínkami, které dohodly nebo jim byly uloženy a které
se liší od podmínek, které by byly sjednány mezi nezávislými podniky, mohou být
jakékoli zisky, které nebýt těchto podmínek by byly docíleny jedním z těchto podniků,
jež však vzhledem k těmto podmínkám docíleny nebyly, zahrnuty do zisků tohoto
podniku a následně zdaněny.“
Pod písmeny a) a b) tohoto ustanovení jsou tedy definovány sdružené podniky, v další části
jsou pak definovány podmínky pro uplatnění principu tržního odstupu. Toto ustanovení je
vlastně obdobou ustanovení § 23 odst. 7 ZDP a opravňuje daňovou správu překontrolovat a
stanovit základ daně u sdružených podniků.
1.2.
Tuzemská zákonná úprava
Princip tržního odstupu upravuje tuzemský zákon v § 23 odst. 7 ZDP, který:
1) upravuje a stanovuje podmínky pro použití ceny „obvyklé“ pro účely stanovení základu
daně z příjmů takto:
„Liší-li se ceny sjednané mezi spojenými osobami od cen, které by byly sjednány mezi
nezávislými osobami v běžných obchodních vztazích za stejných nebo obdobných
podmínek, a není-li tento rozdíl uspokojivě doložen, upraví správce daně základ daně
poplatníka o zjištěný rozdíl; ...“
2) definuje spojené osoby.
Oproti Smlouvám je v ZDP širší užití ceny „obvyklé“, a to u osob blízkých a osob dle
písmene b) bodu 5. Dle těchto ustanovení však lze úpravu základu daně ve vztahu
k transakcím mezi osobami jinak spojenými či blízkými aplikovat pouze ve vztazích mezi
těmi osobami, které jsou daňovými rezidenty České republiky nebo jsou daňovými rezidenty
státu, se kterým Česká republika nemá uzavřenu Smlouvu.
Limit 25% podílu na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech dle znění ZDP
se uplatní i v případě, že jde o sdružené podniky dle Smluv.
1.3. Směrnice o převodních cenách
V případě uplatňování principu tržního odstupu ve smyslu článku 9 Smluv se pro
stanovení základu daně ukazuje jako nejobtížnější problém stanovení cen pro daňové účely
při převodu zboží, nehmotného majetku a služeb mezi sdruženými podniky. K tomuto účelu
byla v roce 1995 Výborem pro fiskální záležitosti OECD zpracována zpráva „Směrnice o
převodních cenách pro nadnárodní podniky a daňové správy“ 2) (dále jen Směrnice). Tato
Směrnice pak byla v roce 1997 dopracována až po kapitolu VIII a doplněna o „Směrnici pro
2)
Směrnici OECD lze také nalézt na internetových stránkách české daňové správy www.danovaspravacr.cz
str. 3
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
sledování postupů při aplikaci Směrnice OECD o převodních cenách a zapojení obchodního
společenství do tohoto procesu“ a o „Pokyny pro provádění předběžných cenových ujednání
při vzájemně dohodnutých postupech“ (MAP APAS).
Tato směrnice byla v České republice publikována ve Finančním zpravodaji č. 10 ze
6.10.1997 (kapitoly I-VII) a ve Finančním zpravodaji č. 6 ze 30.6.1999 (kapitola VIII a
návazné směrnice).
V roce 2009 byla Směrnice aktualizována, a to zejména v kap. IV – Administrativní
spolupráce. Rovněž byly členskými státy OECD (vč. ČR) přepracovávány kapitoly I – III
a vypracována zcela nová kapitola IX týkající se aspektů převodních cen v podnikových
restrukturalizacích. Kapitoly I – III a IX pak byly veřejně publikovány v roce 2010.
Směrnice o převodních cenách má za úkol sjednotit postup daňových správ a sdružených
podniků při řešení případů převodních cen, minimalizovat konflikty mezi nimi a předcházet
nákladným soudním sporům a dále napomáhat i při uplatňování odstavce 2 článku 9
Modelové smlouvy - následné úpravě zisků pro daňové účely (viz bod 6 tohoto Pokynu).
1.4. Návaznost Směrnice na českou legislativu
Principy Směrnice o převodních cenách nejsou přímo zakotveny v českých daňových
zákonech a není v nich obsažen ani přímý odkaz na ni. Její závaznost při výkladu Smluv však
plyne ze skutečnosti, že Česká republika je signatářem mnohostranné mezinárodní Vídeňské
úmluvy o smluvním právu (zveřejněna ve Sbírce zákonů pod č. 15/1988 Sb. jako Vyhláška
ministra zahraničních věcí ze dne 4. září 1987 o Vídeňské úmluvě o smluvním právu).
V čl. 31 této úmluvy je uvedeno obecné pravidlo výkladu.
Směrnice o převodních cenách svým charakterem a způsobem přijetí i použití odpovídá
dokumentům uvedeným v čl. 31 Vídeňské úmluvy, obzvláště odst. 2, neboť mezi členskými
státy OECD (jímž je od roku 1995 také Česká republika) došlo ke konsensu o ní. Z tohoto
hlediska lze Směrnici využívat pro daňové účely stejně jako je využívána ostatními členskými
státy OECD coby výkladové pravidlo k článku 9 Smluv.
Vzhledem k výše uvedenému jsou postupy a principy vymezené ve Směrnici využitelné
i ve vazbě na ZDP (tedy také v případě transakcí mezi spojenými osobami v rámci České
republiky).
1.5. Předmět zkoumání
Z předchozích definic plyne, že předmětem zkoumání dle Směrnice jsou transakce3) a
jejich ocenění a rozdělení zisků z nich plynoucích mezi sdružené podniky, které se na těchto
transakcích podílejí. Protože Směrnice je chápána jako výkladové pravidlo k čl. 9 Modelové
3)
Transakce mezi sdruženými podniky jsou označovány jako řízené transakce nebo kontrolované transakce
(obojí z anglického originálu „controlled transaction“) nebo jako závislé transakce. Stejně tak ceny za tyto
transakce jsou pak označovány jako kontrolované, řízené či závislé.
str. 4
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
smlouvy (čili dvoustranných Smluv), musí jít vždy o vztahy mezi „podnikem jednoho státu a
podnikem druhého státu“, čili mezi tuzemským a zahraničním daňovým subjektem.
Jsou-li předmětem šetření transakce, jejich ocenění a rozdělení zisků z nich plynoucích mezi
tuzemské sdružené podniky, postupuje se podle tuzemských daňových zákonů, přičemž lze
opět využít metod a dalších postupů doporučovaných Směrnicí
1. 6. Sdružené podniky
Z definic uvedených v čl. 9 Modelové smlouvy a v § 23 odst. 7 ZDP plyne, že
sdruženými podniky (spojenými osobami) se rozumí, jestliže se podnik jednoho státu podílí
přímo nebo nepřímo na vedení, kontrole nebo jmění podniku druhého státu nebo tytéž osoby
(shodné právnické nebo fyzické osoby) se přímo nebo nepřímo podílejí na vedení, kontrole
nebo jmění podniku jednoho státu i podniku druhého státu.
Co se rozumí podílem na kontrole nebo jmění podniku dle Smluv je přesně
definováno v § 23 odst. 7 ZDP (podíl alespoň 25% na základním kapitálu nebo hlasovacích
práv). Smlouvy tuto definici neobsahují, proto se uplatní tuzemský zákon. Příklady vztahů
mezi sdruženými podniky jsou uvedeny v příloze č. 1 tohoto pokynu.
Při posouzení, zda se jedna osoba (jeden podnik) podílí na vedení druhého podniku, je
třeba vycházet z obecných předpisů, tedy z obchodního zákoníku. Pod pojmem vedení lze
v tomto smyslu chápat jednání jménem společnosti, tj. činnost statutárních orgánů nebo jejich
členů, např. jednatelé (společnosti s ručením omezeným) či společníci (společnosti s ručením
omezeným, veřejné obchodní společnosti), představenstvo (akciové společnosti, družstva),
komplementář (komanditní společnosti) apod. Osobami spojenými nejsou společnosti pouze
z toho důvodu, že identická fyzická osoba působí v dozorčích radách těchto společností. Vždy
je nutno posoudit konkrétní činnost každé osoby oprávněné jednat za společnost, a to zda
může ovlivnit rozhodování nebo se přímo podílí na rozhodování.
1.7. Další ustanovení zahrnující princip tržního odstupu
Mimo výše uvedené základní definice (§ 23 odst. 7 ZDP, čl. 9 Smluv) existují jak
v české zákonné úpravě, tak v mezinárodních smlouvách další specifická ustanovení
obsahující zásady pro zdanění transakcí uskutečněných mezi osobami, které jsou vůči sobě ve
zvláštním vztahu. Jedná se zejména o:
ZDP:
− § 22 odst. 1 písm. g) bod 3 – „překlasifikace“ rozdílů mezi sjednanou cenou a cenou
obvyklou na trhu podle § 23 odst. 7 ZDP a úroků, které se neuznávají jako výdaj
(náklad) podle § 25 odst. 1 písm w) ZDP na podíly na zisku;
− § 23 odst. 7 – úroky z půjček; Za cenu „obvyklou“, tj. cenu, která by byla sjednána
mezi nezávislými subjekty, je považována cena zjištěná podle zvláštního právního
předpisu;
− § 23 odst. 11 – princip tržního odstupu pro účely stanovení základu daně u stálých
provozoven;
− § 25 odst. 1 písm. w) - nízká kapitalizace;
− § 35a odst. 2 písm. d) – investiční pobídky;
− § 35b - investiční pobídky.
str. 5
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
Dnem vstupu České republiky do Evropské unie nabyla účinnosti ustanovení dle novely
ZDP č. 438/2003 Sb., která zavádějí pravidla pro zdanění některých operací mezi
spojenými osobami v rámci zemí Evropské unie:
− některá ustanovení § 19, která implementují Směrnici Rady 90/435/EHS ze dne
23.7.1990 o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností z různých
členských států a Směrnici rady 2003/49/ES ze dne 3.6.2003 o společném systému
zdanění úroků a licenčních poplatků mezi spojenými osobami;
− § 23a až § 23d – implementace Směrnice rady 90/434/EHS ze dne 23.7.1990 o
společném systému zdanění při fúzích, rozděleních, převodech majetku a výměnách
podílů.
Smlouvy o zamezení dvojího zdanění:
− čl. 7 Modelové smlouvy – Zisky podniků: Na základě tohoto článku jsou stálým
provozovnám (definovány v čl. 5 Smluv) přiřazovány zisky rovněž na principu tržního
odstupu, ovšem s jistou modifikací plynoucí ze zvláštního postavení stálé provozovny
vůči podniku, který jejím prostřednictvím vykonává svou činnost;
− čl. 10, odst. 3 Modelové smlouvy – definice výrazu dividendy (návaznost na
„překlasifikaci“ podle § 22 odst. 1 písm. g) bod 3 ZDP;
− čl. 11 Modelové smlouvy – Úroky, odstavec 6;
− čl. 12 Modelové smlouvy – Licenční poplatky, odstavec 4;
− čl. 23 Modelové smlouvy – Metody pro vyloučení dvojího zdanění.
Tato ustanovení jsou poněkud specifická a mají svá vlastní řešení poněkud odlišná od
klasického uplatnění převodních cen, a tento metodický pokyn se jimi dále nezabývá.
2. ZÁKLADNÍ ZÁSADY
Při zkoumání, zda jsou převodní ceny v souladu s principem tržního odstupu se
vychází ze zásady, že
− členové skupiny nadnárodních podniků jsou posuzováni jako by byli samostatnými
podniky (tedy samostatnými daňovými subjekty);
− pozornost se zaměřuje na povahu obchodů mezi nimi (např. kam směřují, čeho se
týkají, apod.).
Základem uplatnění principu tržního odstupu je porovnání podmínek řízené transakce s
podmínkami nezávislých transakcí, tedy provedení řádné srovnávací analýzy. Přičemž:
řízenou transakcí se rozumí jakýkoliv obchodní vztah (transakce, převody) mezi
sdruženými podniky;
nezávislou transakcí se rozumí obchodní vztahy mezi nezávislými podniky.
2.1. Srovnávací analýza
K provádění srovnávací analýzy je nutné najít k řízeným transakcím, které jsou
předmětem daňové kontroly či dalších postupů daňové správy (např. vyhledávací činnost),
str. 6
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
srovnatelné nezávislé transakce. K tomu, aby mohly být transakce či podmínky, za kterých
se uskutečňují, považovány za srovnatelné, musí být naplněno jedno z následujících kritérií:
a) žádný z rozdílů mezi řízenou a srovnatelnou transakcí by neměl zásadně ovlivnit
podmínku (faktor), která je prověřována, tedy případné zjištěné rozdíly mohou být
považovány pro účely porovnání za nevýznamné
nebo
b) je možné provést přiměřené úpravy tak, aby byl vyloučen vliv zjištěných rozdílů.
Při uplatňování a kontrole převodních cen lze však jen v ojedinělých případech najít
plně srovnatelné transakce, tzn. podmínky, okolnosti, za kterých se uskutečňují. Ve většině
případů je nutné provádět úpravy (eliminaci) rozdílů dle bodu b), které mohou ovlivnit tvorbu
ceny.
2.2. Faktory určující srovnatelnost
Při provádění srovnávací analýzy je třeba zohlednit těchto 5 faktorů:
2.2.1. Vlastnosti majetku a služeb
− U věcí (např. zboží, nemovitostí atd.) je třeba posoudit jejich fyzické vlastnosti, kvalitu,
spolehlivost, dostupnost na trhu, objem nabídky na trhu;
− U majetku nehmotného charakteru je třeba se zaměřit na formu transakce (např. jde-li o
poskytnutí licence nebo prodej), typ majetku (např. patent, obchodní značka, know-how),
délku a stupeň ochrany, předpokládané zisky z užití nehmotného majetku;
− U poskytovaných služeb je třeba zohlednit povahu a rozsah, v jakém jsou poskytovány,
účel a přínos.
2.2.2. Vykonávané funkce
Tzv. funkční analýza znamená nalezení a porovnání činností a míry odpovědnosti
(rizika) jednotlivých sdružených podniků ve srovnání s nezávislými podniky.
Jednotlivé podniky mohou být pověřeny výkonem různých funkcí uvnitř skupiny
nadnárodních podniků, stejně jako mají různé funkce i nezávislé podniky. Jde např. o výrobní
činnost, výzkum a vývoj, distribuční činnost, reklamu, financování, řídící funkce atd.
Stejně tak jednotlivé podniky mohou nést různou míru rizika, které podstupují při své
činnosti.
2.2.3 Smluvní podmínky
Na základě zjištěných smluvních podmínek lze zjistit, jak mají být rozděleny
zodpovědnosti a rizika či přínosy z prováděných transakcí (viz také předchozí bod). Smluvní
podmínky také mohou vyplývat z korespondence či jiných dokumentů, pokud neexistuje
písemná smlouva.
str. 7
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
2.2.4. Ekonomické okolnosti
Srovnáním ekonomických okolností se rozumí porovnání podmínek na trhu, jako jsou
např.: geografické umístění, velikost trhu, rozsah konkurence, dostupnost obdobného
produktu, úroveň nabídky a poptávky, kupní síla, výrobní náklady, dopravní náklady, čas
(sezónnost, uplatnění novinek apod.), regulace trhu atd.
2.2.5. Podnikatelské strategie
Typickým příkladem podnikatelských strategií může být snaha o průnik na nový trh, kdy
ceny mohou být do značné míry zkresleny vyššími náklady na zavedení produktu na trh při
současném uplatnění nižší konečné prodejní ceny tohoto produktu.
2.3. Další faktory
Při posuzování, zda jsou převodní ceny mezi sdruženými podniky stanoveny na základě
principu tržního odstupu, je třeba brát v úvahu i další skutečnosti, např.:
− zjištění, zda deklarovaná transakce skutečně proběhla,
− zjištění, zda kontrolovaná transakce nesouvisí úzce s jinou (tzv. kombinované
transakce), v některých případech nelze posuzovat jednotlivé transakce samostatně,
− zjištění, zda nejsou ve smluvních podmínkách obsaženy vzájemné kompenzace, např.
proti dodávce zboží jsou účtovány služby, o jejichž cenu je pak snížena cena zboží,
− užití a srovnání údajů za více zdaňovacích období (např. vývoj zisku za poslední roky),
− porovnání zisků a ztrát v rámci celé skupiny sdružených podniků (např. vykázal-li
kontrolovaný subjekt daňovou ztrátu, vykazují pak i ostatní členové skupiny ztrátu?).
2.4. Cenové rozpětí
Při srovnání a vyhodnocení okolností, které mohou mít vliv na výši převodních cen se
nebudeme vždy pohybovat v absolutních číslech, ale naopak budeme téměř vždy operovat
s určitým cenovým rozpětím, v jehož rámci se mohou ceny za srovnatelné výrobky či služby
pohybovat.
3. METODY PRO ZJIŠTĚNÍ PŘEVODNÍCH CEN
Na základě provedené srovnávací a funkční analýzy lze přistoupit ke zjištění výše
převodních cen. K tomuto účelu doporučuje Směrnice o převodních cenách užití 5 základních
metod pro zjištění převodních cen, případně kombinace těchto metod.
Doporučené metody lze rozdělit do dvou základních skupin:
- tradiční transakční metody
- ziskové transakční metody
str. 8
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
3.1. Tradiční transakční metody:
Tyto metody vycházejí z porovnání nezávislých cen a cen v řízených (kontrolovaných)
transakcích nebo z hrubého rozpětí.
3.1.1. Metoda nezávislé srovnatelné ceny
(Comparable uncontrolled price method – CUP, také Comparable uncontrolled
transaction – CUT)
Srovnává ceny v řízené transakci s cenami ve srovnatelné nezávislé transakci za srovnatelných
okolností.
Tato metoda je nejjednodušší z hlediska použitelnosti, avšak vyžaduje velkou míru
srovnatelnosti.
[Tedy: Kontrolovaná cena = nezávislá cena]
Použití: nejlépe, když existuje plně srovnatelný (totožný) výrobek.
dodavatel
odběratel
kontrolovaná cena
nezávislý
dodavatel
nezávislá cena
dodavatel
nezávislý
odběratel
nezávislý odběratel
3.1.2. Metoda ceny při opětovném prodeji
(Resale price method nebo také Resale price minus – RPM)
Vychází z ceny, za kterou je produkt nakoupený od sdruženého podniku (dodavatele) prodán
nezávislému podniku (konečnému odběrateli), tato nezávislá cena je pak snížena o hrubé
rozpětí (hrubou přirážku) závislého prodejce.
[Tedy: kontrolovaná (převodní) cena = nezávislá cena – přirážka závislého prodejce]
Použití: tam, kde prodejce nepřispívá ke zhodnocení prodávaného produktu, např. distributor.
závislý
prodejce
dodavatel
kontrolovaná cena
nezávislý odběratel
nezávislá cena
str. 9
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
3.1.3. Metoda nákladů a přirážky
(Cost plus method – cost+)
Vychází z nákladů, které má dodavatel v řízené transakci na majetek nebo služby poskytované
sdruženému podniku. K těmto nákladům je pak přičtena příslušná přirážka závislého
dodavatele.
[Tedy: kontrolovaná (převodní) cena = nezávislá cena + přirážka závislého dodavatele]
Použití: tam, kde závislý dodavatel (výrobce) podstatně nepřispívá k hodnotě prodávaného
zboží, např. při prodeji polotovarů, při uzavíraní dohod o nákupu, o subdodávkách apod.
nezávislý
dodavatel
nezávislá cena
závislý
dodavatel
(výrobce)
kontrolovaná cena
závislý
odběratel
(distributor)
3.1.4. Shrnutí tradičních transakčních metod
Tradiční transakční metody vycházejí vždy ze znalosti ceny, případně ze znalosti
hrubého obchodního rozpětí (z naší praxe tento pojem známe také jako hrubou marži).
Přičemž při porovnávání těchto ukazatelů je nutné vždy „očistit“ tyto ukazatele o vlivy, které
mohou mít dopad na výši ceny či přirážky.
3.2. Ziskové transakční metody
Při užití ziskových transakčních metod se zkoumají zisky, které plynou z transakcí mezi
sdruženými podniky.
3.2.1. Metoda rozdělení zisku
(Profit split method)
Vychází ze zisku sdružených podniků z řízených transakcí. Tento zisk je pak na základě
analýzy zásluh (funkční analýzy) rozdělen mezi sdružené podniky, které se na řízené
(kontrolované) transakci podílejí. Tzn. celkový zisk z dané transakce je rozdělen na základě
toho, jak který sdružený podnik k vytvoření tohoto zisku přispěl.
K tomu, abychom mohli zjistit správnost rozdělení zisku, musíme nalézt podniky se
srovnatelnými funkcemi, jako mají sdružené podniky zúčastněné na transakci. Zjednodušeně
řečeno dle míry ziskovosti zjištěné u těchto srovnatelných nezávislých podniků pak určíme
jakého podílu na zisku by měl dosáhnout sdružený podnik.
Použití: tam, kde jsou jednotlivé transakce natolik provázané, že nemohou být posouzeny
odděleně.
str. 10
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
3.2.2. Transakční metoda čistého rozpětí
(Transactional net margin method – TNMM)
Tato metoda zkoumá čisté ziskové rozpětí ve vztahu k příslušnému základu, tj. porovnává
finanční ukazatele související s řízenou transakcí s finančními ukazateli souvisejícími se
srovnatelnou nezávislou transakcí (např. ziskovost, rentabilitu k nákladům, k prodeji, apod.)
TNMM funguje obdobně jako metoda ceny při opětovném prodeji nebo metoda nákladů a
přirážky.
3.3. Výběr metody
Výběr příslušné metody opět závisí na provedené analýze, avšak nelze striktně určit, kdy
se která metoda použije. Vhodnost použití jednotlivých metod je tedy nutné posoudit zejména
s ohledem na funkční a rizikový profil podniku. Od toho se následně odvíjí získávání
informací o srovnatelných transakcích a nutnosti jejich úprav pro účely zjištění správné
převodní ceny.
S ohledem na vývoj od roku 1995 a na základě zkušeností užívání transakčních
ziskových metod OECD navrhuje, aby byl u každého případu výběr TP metody posuzován
z hlediska „nejvhodnější metody dle okolností případu“.
4. DOKUMENTACE
České daňové zákony neobsahují specifické ustanovení ukládající daňovému subjektu
povinnost předkládat dokumentaci k převodním cenám, avšak dle ustanovení § 92 DŘ
konkrétně odst. 3 a 4 „Daňový subjekt prokazuje všechny skutečnosti, které je povinen uvádět
v řádném daňovém tvrzení, dodatečném daňovém tvrzení a dalších podáních. Pokud to
vyžaduje průběh řízení, může správce daně vyzvat daňový subjekt k prokázání skutečností
potřebných pro správné stanovení daně, a to za předpokladu, že potřebné informace nelze
získat z vlastní úřední evidence.“
V souladu s uvedeným ustanovením DŘ správce daně může po poplatníkovi požadovat
věrohodné zdůvodnění a doložení výše použité převodní ceny v návaznosti na princip
tržního odstupu.
Při vyžadování dokumentace k převodním cenám ze strany daňové správy se postupuje
v řízení podle DŘ.
Podrobný výklad k obsahu dokumentace je obsažen v Pokynu D-334 (Sdělení
Ministerstva financí k rozsahu dokumentace způsobu tvorby ceny mezi spojenými osobami,
č.j.: 39/86 849/2009-393), který lze najít na internetových stránkách české daňové správy
www.danovaspravacr.cz.
str. 11
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
5. NÁSLEDNÉ ÚPRAVY ZISKU
Ust. § 23 odst. 7 ZDP a čl. 9 odst. 1 Modelové smlouvy opravňují daňovou správu
stanovit nový základ daně na základě zjištění, že byly mezi sdruženými podniky účtovány
ceny, které se liší od cen „obvyklých“. Tímto jednostranným aktem může dojít k dvojímu
zdanění. K zabránění dvojímu zdanění se provádí následné úpravy zisku, jejichž výklad a
metodika bude podrobně uvedena v Pokynu D-335 (Sdělení Ministerstva financí k praktické
aplikaci následných úprav zisků z titulu převodních cen, č.j.: 39/86 851/2009-393).
6. PŘEDBĚŽNÉ CENOVÉ DOHODY
Směrnice o převodních cenách uvádí mj. možnost sjednávání předběžných cenových
dohod, které jsou prostředkem k předcházení sporům mezi daňovou správou a daňovými
subjekty v oblasti uplatňování převodních cen.
Jde vlastně o ujednání mezi daňovým subjektem a daňovou správou o cenách a
podmínkách dodání u transakcí mezi sdruženými podniky ještě před jejich uskutečněním.
Postup související s předběžnými cenovými dohodami včetně praktických informací je
popsán v Pokynu D-333 (sdělení Ministerstva financí k závaznému posouzení způsobu, jakým
byla vytvořena cena sjednávaná mezi spojenými osobami, č.j.: 39/86 838/2009-393), který je
dostupný na internetových stránkách české daňové správy www.danovaspravacr.cz.
7. ZÁVĚR
Tento metodický pokyn není uzavřeným dokumentem, bude postupně doplňován
případně nahrazován novým zněním tak, aby v něm byly podchyceny jak vlivy změn
legislativy, tak i nejnovější poznatky a zkušenosti v oblasti uplatňování převodních cen.
Tento pokyn nahrazuje pokyn č. D-258 vydaný pod č.j.: 491/1554/2004 a je účinný od
1.1.2011.
Ing. Jan Knížek, v.r.
vrchní ředitel skupiny 051
str. 12
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
Přílohy:
Příloha č. 1
V této příloze jsou obsaženy názorné příklady a doplňující informace k jednotlivým částem metodického pokynu
D – 332:
k bodu 1.6. Sdružené podniky
K objasnění případů užití převodních cen mezi sdruženými podniky a vztahů mezi sdruženými podniky uvádíme
následující příklady:
a) Mateřská společnost A se sídlem ve státě X je 100 %ním vlastníkem dceřiné společnosti B ve státě Y, pak za
řízenou transakci lze považovat transakci mezi A a B:
A(x)
vlastnictví
B(y)
řízená transakce
b) Mateřská společnost A se sídlem ve státě X je 100 %ním vlastníkem dceřiných společností B ve státě Y
a společnosti C ve státě Z (společnost A se podílí přímo na jmění společností B a C), pak lze považovat transakci
mezi dceřinými společnostmi B a C za řízenou transakci:
A(x)
vlastnictví
B(y)
C(z)
řízená transakce
Mimoto se mohou řízené transakce v tomto případě uskutečnit i mezi společnostmi A a B případně mezi
společnostmi A a C.
c) Mateřská společnost A ve státě X je 100 %ním vlastníkem dceřiné společnosti B ve státě Y, společnost B
vlastní z 50 % společnost C ve státě Z a vlastní také 70 % podílu na společnosti D ve státě W (čili společnost
A se přímo podílí na jmění společnosti B a nepřímo se podílí na jmění společnosti C a D), řízené transakce pak
mohou probíhat
- z titulu přímého podílu společnosti B na C a D mezi B a C, mezi B a D, mezi C a D
z titulu přímého podílu na kapitálu mezi A a B,
z titulu nepřímého podílu společnosti A na C a D mezi A a C, mezi A a D, mezi C a D
A(x)
přímý podíl na kapitálu
B(y)
nepřímý podíl na kapitálu
D(w)
C(z)
řízená transakce
str. 13
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
d) Mateřská společnost M je 100 %-ním vlastníkem společnosti A1 a 60 %-ním vlastníkem společnosti A2;
společnosti A1 a A2 se podílejí na jmění společnosti C tak, že A1 vlastní 20 % a společnost A2 10 % této
společnosti C; každá z uvedených společností sídlí v jiném státě;
M
100%
60%
A1
A2
20%
10%
C
Za spojené osoby budou považovány pouze společnosti A1 a A2, protože pouze v tomto vztahu je naplněna
podmínka 25% podílu na kapitálu či hlasovacích právech. Tzn. M a A1, resp. M a A2, jsou vzájemně osobami
přímo kapitálově spojenými dle § 23 odst. 7 písm. a) bod 1 ZDP. Osoby A1 a A2 jsou vzájemně osobami
kapitálově spojenými ve smyslu § 23 odst. 7 písm. a) bod 2 ZDP.
e) Výchozí situace je stejná jako v příkladě d) s tím rozdílem, že vlastník společnosti M (fyzická osoba) je
zároveň jednatelem ve společnosti C. V takovém případě jsou i transakce mezi společnostmi M a C řízenými,
neboť stejná osoba ovládá společnost M a zároveň se podílí na vedení ve společnosti C (§ 23 odst. 7 písm. b)
bodu 2 ZDP). Další řízené transakce mohou opět nastat ve vztazích mezi společnostmi M a A1, mezi
společnostmi M a A2 a mezi společnostmi A1 a A2. Řízené transakce tedy v tomto příkladu probíhají mezi všemi
společnostmi.
f) Existují společnosti A, B, C, D, E a F. Každá ze společností má podíl na kapitálu další společnosti, jak
ukazuje následující graf:
A
100%
100%
B
49%
C
E
100%
F
30%
D
Protože mezi jednotlivými společnostmi je vždy alespoň 25 %-ní podíl na kapitálu druhé společnosti, pak
všechny uvedené společnosti lze považovat za vzájemně kapitálově spojené osoby. Např. společnosti B a D jsou
vzájemně nepřímo kapitálově spojenými, protože podíl společnosti B na společnosti C činí více než 25 % a podíl
společnosti C na kapitálu společnosti D je také větší než 25 %. Podmínka držení alespoň 25 % podílu musí být
vždy mezi bezprostředně navazujícími články (společnostmi) ve skupině podniků dodržena.
Tedy mezi všemi těmito společnostmi budou probíhat řízené transakce.
g) Stejně jako v předchozím případě existují společnosti A, B, C, D, E a F. Každá ze společností má podíl na
kapitálu další společnosti, jak ukazuje následující graf (změna je v podílu společnosti B na kapitálu firmy C):
str. 14
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
A
100%
PPookkyynn D
D -- 333322
B
20%
C
E
100%
F
30%
D
100%
Za vzájemně kapitálově spojené osoby lze považovat společnosti A, B, E a F, a dále jsou kapitálově vzájemně
spojenými společnostmi C a D. Tím, že podíl spol. B na společnosti C je nižší než 25 %, vznikají zde oproti
situaci popsané v příkladu f) dvě na sobě nezávislé skupiny spojených osob (sdružených podniků), a to skupina
podniků A, B, E a F a dále skupina podniků C a D. Řízené transakce pak mohou probíhat pouze ve vztazích
uvnitř těchto skupin.
h) Existují společnost A, s.r.o., a společnost B, a.s. Jednatelem společnosti A, s.r.o., je pan C. Pan C je zároveň
členem představenstva společnosti B, a.s. Pak jsou obě společnosti považovány za jinak spojené osoby z titulu
podílu jediné osoby na vedení nebo kontrole. Mezi společnostmi A, s.r.o., a B, a.s., pak mohou probíhat řízené
transakce.
Jedná se o velmi zjednodušené případy vztahů mezi sdruženými podniky, v praxi může nastat mnohem více
možností a kombinací různých vztahů, vč. forem ovládání dceřiných společností.
k bodu 2.1. Srovnávací analýza
K tomu, aby mohly být transakce či podmínky, za kterých se tyto transakce uskutečňují, považovány za
srovnatelné, musí být naplněno jedno z následujících kritérií:
a)
žádný z rozdílů mezi řízenou a srovnatelnou transakcí by neměl ovlivnit podmínku (faktor), která je prověřována,
tzn. případné zjištěné rozdíly mohou být považovány pro účely porovnání za nevýznamné
Příklad:
Německá firma založí v tuzemsku dceřinou společnost na výrobu žaluzií, které jsou pak dodávány německé
mateřské společnosti. Za tímto účelem dodá do ČR veškeré strojní vybavení, technickou dokumentaci i materiál
ke zpracování.
Pak je nejlépe najít jako srovnatelnou transakci nezávislého výrobce žaluzií nebo obdobného (srovnatelného)
typu výrobku, který vyrábí na zakázku pro nezávislého zahraničního (nejlépe německého) odběratele za stejných
(srovnatelných) podmínek jako zmíněná česká dceřiná společnost.
nebo
b)
je možné provést přiměřené úpravy tak, aby byl vyloučen vliv zjištěných rozdílů.
Příklad:
- cena řízené transakce je cenou obsahující náklady na dopravu k odběrateli
- cena nezávislé transakce tyto přepravní náklady neobsahuje
V takovém případě bude nutné při srovnání obou transakcí z jejich cen vyloučit rozdíl v ceně způsobený
započtením příslušných přepravních nákladů.
k bodu 2.2.2. Vykonávané funkce
Provedení tzv. funkční analýzy lze ilustrovat na následujícím příkladu:
Sdružené podniky
Společnost A – výrobce
Společnost B – distributor
Nezávislé podniky
Společnost X – výrobce
Společnost Y – distributor
Při porovnání transakcí mezi A a B a transakcí mezi X a Y bylo zjištěno, že
- společnosti A a X mají srovnatelné funkce (výroba), stejně jako mají obdobné funkce společnosti B a Y
(distribuce);
- zboží prodávané společnostmi A a X je srovnatelné (má obdobné parametry);
- činnost společnosti B navíc zahrnuje i výzkum a vývoj pro skupinu sdružených podniků.
str. 15
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
Je tedy jasné, že při posuzování a porovnávání zisků je třeba zohlednit skutečnost, že společnost B má poněkud
jinou funkci (distribuce + výzkum a vývoj) než společnost Y (pouze distribuce).
k bodu 2.4. Cenové rozpětí
Příklad užití cenového rozpětí:
Daňovou kontrolou bylo zjištěno, že společnost A vykazuje přirážku ke svým nákladům ve výši 5 %. Šetřením
byly zjištěny srovnatelné nezávislé společnosti X, Y, Z, které podnikají ve stejném oboru na srovnatelném trhu.
Tyto společnosti vykazují přirážku ke svým nákladům 10 % u X, 12 % u Y a 15 % u Z.
Z toho tedy plyne, že přirážka společnosti A by se měla pohybovat v rozmezí 10 – 15 %. Za předpokladu, že
společnost A vykazuje náklady na jeden kus produkce 100 Kč, pak by se cena dle tržního odstupu měla
pohybovat v rozpětí 110 až 115 Kč.
k bodu 3. Metody pro zjištění převodních cen
Na následujícím příkladu je ilustrován princip fungování jednotlivých transakčních metod pro stanovení
převodních cen. Zadání je shodné pro všechny metody:
Výrobce a Distributor jsou sdružené podniky ve smyslu čl. 9 Modelové smlouvy. Výrobce dodává své zboží
distributorovi za převodní cenu. Předmětem propočtů v následujícím příkladě je tato převodní cena.
Poznámka: Terminologie použitá v tomto příkladě se nemusí shodovat s terminologií běžně užívanou v českých
účetních a daňových předpisech
Výrobce:
(ř.1) Prodej distribuční společnosti
$ 10.000 (převodní cena)
(ř.2) - Výrobní náklady
$ 5.000
(ř.3) = Hrubý zisk
$ 5.000
(ř.4) - Ostatní náklady
$ 3.000
(ř.5) = Zisk po odečtení ostatních nákladů
$ 2.000
Distributor:
(ř.6) Prodej nezávislému podniku
$ 20.000
(ř.1) - Nákup od výrobce
$ 10.000 (převodní cena)
(ř.7) = Hrubý zisk
$ 10.000
(ř.8) - Ostatní náklady
$ 4.000
(ř.9) = Zisk po odečtení ostatních nákladů
$ 6.000
1. Metoda srovnatelné nezávislé ceny
Při použití metody srovnatelné nezávislé ceny je nutné zjistit, zda převodní cena (ř. 1), která byla použita mezi
sdruženými podniky ($ 10.000) je shodná s cenou použitou mezi nezávislými podniky v případě srovnatelného
produktu a za srovnatelných podmínek.
2. Metoda ceny při opětovném prodeji
Při použití metody ceny při opětovném prodeji je nutné zjistit, zda je rozpětí, které se odečítá od konečné
prodejní ceny realizované Distributorem (ř. 6), shodné s hrubým rozpětím, dosaženým nezávislými distributory
v případě srovnatelných podmínek u obou transakcí, přičemž hrubé rozpětí dosažené Distributorem činí 50 %.
ř. 1
tj. --------- * 100, tedy
ř. 6
10 000
------------ * 100 = 50 %
20 000
3. Metoda nákladů a přirážky
Při použití metody nákladů a přirážky zjišťujeme, zda je hrubá zisková přirážka, která se připočítává k výrobním
nákladům Výrobce (ř. 2), shodná s hrubou ziskovou přirážkou u nezávislého výrobce v případě srovnatelných
podmínek u obou transakcí, přičemž přirážka u Výrobce činí 100 %
str. 16
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
10 000-5 000
ř.1 – ř.2
tj. ------------ * 100, tedy -------------------- * 100 = 100 %
5 000
ř.2
4. Metoda rozdělení zisku
Při použití metody rozdělení zisku je zisk rozdělen na základě poměrného vkladu všech členů této skupiny
podniků do řízené transakce, např. na základě poměru nákladů na vývoj, na základě míry rizika spojeného
s prodejem apod. z uvedeného příkladu vyplývá, že celkový zisk obou sdružených podniků je 8.000 $, t.j prodejní
cena dosažená Distributorem 20.000 $ (ř. 6) minus součet výrobních nákladů Výrobce 5.000 $ (ř. 2) a celkových
ostatních nákladů 7.000 $ (ř. 4 a 8).
5. Transakční metoda čistého rozpětí
Při použití metody čistého rozpětí je nutné zjistit, zda toto čisté rozpětí je shodné s čistým rozpětím, kterého by
dosáhl nezávislý distributor v případě srovnatelných podmínek u obou transakcí. Z příkladu vyplývá, že čisté
rozpětí u Distributora činí 30 %.
ř. 9
---------- * 100,
ř. 6
6 000
tedy ----------- * 100 = 30 %
20 000
str. 17
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
Příloha č. 2
Vyhláška ministra zahraničních věcí ze dne 4. září 1987 o Vídeňské úmluvě o smluvním právu
Čl. 31
Obecné pravidlo výkladu
1. Smlouva musí být vykládána v dobré víře, v souladu s obvyklým významem, který je dáván výrazům ve
smlouvě v jejich celkové souvislosti, a rovněž s přihlédnutím k předmětu a účelu smlouvy
2. Pro účely výkladu smlouvy se kromě textu, včetně preambule a příloh, celkovou souvislostí rozumí:
a) každá dohoda vztahující se ke smlouvě, k níž došlo mezi všemi stranami v souvislosti s uzavřením
smlouvy;
b) každá listina vyhotovená jednou nebo více stranami v souvislosti s uzavřením smlouvy a přijatá
ostatními stranami jakožto listina vztahující se ke smlouvě.
3. Spolu s celkovou souvislostí bude brán zřetel:
a) na každou pozdější dohodu, týkající se výkladu smlouvy nebo provádění jejích ustanovení, k níž došlo
mezi stranami;
b) na jakoukoliv pozdější praxi při provádění smlouvy, která založila dohodu stran, týkající se jejího
výkladu;
c) na každé příslušné pravidlo mezinárodního práva použitelné ve vztazích mezi stranami.
4. Výraz bude chápán ve zvláštním smyslu, potvrdí-li se, že to bylo úmyslem stran.
str. 18
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
PPookkyynn D
D -- 333322
Příloha č. 3
Přehled smluv o zamezení dvojího zdanění obsahujících článek Sdružené podniky
(ke dni 15. 7. 2010)
Smluvní stát
Albánie
Arménie
Austrálie
Ázerbájdžán
Belgie
Bělorusko
Brazílie
Bulharsko
Bosna a Hercegovina
Čína
Dánsko
Egypt
Estonsko
Etiopie
Filipíny
Finsko
Francie
Gruzie
Chorvatsko
Indie
Indonésie
Irsko
Island
Itálie
Izrael
Japonsko
Jihoafrická republika
Jordánsko
Jugoslávie
Kanada
Kazachstán
Korea
Korea – KLDR
Kuvajt
Kypr
Libanon
Litva
Lotyšsko
Lucembursko
Maďarsko
Makedonie
Malajsie
Malta
Maroko
Mexiko
Moldávie
Mongolsko
Německo
Nigérie
Nizozemí
Norsko
Článek
Tento článek obsahuje
odstavec 2 dle Modelové
smlouvy (následná úprava
zisků)
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
8
9
9
ano
ne
ano
ano
ne
ne
ne
ne
ano
ano
ano
ne
ne
ano
ne
ano
ne
ano
ano
ne
ne
ano
ne
ne
ano
ne
ano
ne
ne
ano
ano
ne
ano
ano
ne
ano
ne
ne
ano
ne
ne
ne
ano
ano
ne
ne
ne
ano
ano
ne
ne
str. 19
Tento článek obsahuje
odstavec 3 (výhrada ČR
k omezení odstavce 2 na
případy neúmyslného
konání)
ano
ne
ano
ano
ne
ne
ne
ne
ano
ne
ne
ne
ne
ano
ne
ano
ne
ano
ano
ne
ne
ne
ne
ne
ano
ne
ne
ne
ne
ano (zde jde o odst. 4)
ano
ne
ano
ano
ne
ano
ne
ne
ne
ne
ne
ne
ano
ano
ne
ne
ne
ne
ne
ne
ne
čč..jj.. 3399//8866 882299//22000099--339933
Nový Zéland
Polsko
Portugalsko
Rakousko
Rumunsko
Rusko
Řecko
Singapur
Slovensko
Slovinsko
Spojené arabské emiráty
Srbsko a Černá Hora
Srí Lanka
Sýrie
Švédsko
Španělsko
Švýcarsko
Tádžikistán
Thajsko
Tunisko
Turecko
Ukrajina
USA
Uzbekistán
Velká Británie
Venezuela
Vietnam
PPookkyynn D
D -- 333322
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
6
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
ano
ne
ano
ne
ano
ne
ne
ne
ano
ano
ne
ne
ne
ano
ne
ano
ano
ne
ne
ano
ano
ne
ano
ano
ne
ne
ne
str. 20
ano
ne
ne
ne
ne
ne
ne
ne
ano
ano
ne
ne
ne
ano
ne
ano
ano
ne
ne
ne
ano
ne
ano
ano
ne
ne
ne