Jak detailně je nutné popsat záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti - Česká národní banka
Úvod
Dohled a regulace
Legislativní základna
Stanoviska k regulaci finančního trhu
Jak detailně je nutné popsat záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti
Informace o budoucích záměrech navrhovatele ve vztahu k cílové společnosti mají značný význam pro rozhodování adresátů nabídky převzetí [§ 3 písm. c) ZoNP] a jsou důležitým podkladem při zpracování stanoviska orgánů cílové společnosti (§ 16 ZoNP) a stanoviska zaměstnanců (§ 14 odst. 2 ZoNP). Navrhovatelé nabídky převzetí nicméně usilují o redukci popisu, a to co do rozsahu, období, kterého se popis týká (jen na nejbližší období), tak i konkrétnosti. Opatrnost je pochopitelná, vezmeme-li v úvahu skutečnost, že navrhovatel je odpovědný za pravdivost a úplnost informací v nabídce převzetí a v případě uveřejnění nepravdivé nebo neúplné nabídky převzetí může být uložena pokuta za správní delikt [§ 61, resp. § 62 odst. 1 písm. d) a odst. 2 ZoNP] a nastoupit také soukromoprávní odpovědnost podle § 51 ZoNP.
Na druhou stranu právě s ohledem na význam informace o budoucích záměrech navrhovatele pro rozhodnutí adresátů nabídky převzetí o jejím přijetí, nemůže popis záměrů podle § 10 odst. 1 písm. k) ZoNP představovat jen obecné vyjádření, které lze vztáhnout k jakékoli společnosti a z něhož se adresáti nabídky převzetí o budoucích záměrech navrhovatele nedozvědí v konkrétní rovině prakticky nic. Dále je nutné vzít v úvahu, že směrnice 2004/25/ES o nabídkách převzetí vyžaduje v čl. 6 (3) písm. i) uvedení informací o strategických plánech pro cílovou společnost a pro společnost navrhovatele. Z toho se dovozuje, že informace týkající se budoucí činnosti nemůže být omezena jen na nejbližší období po ovládnutí cílové společnosti.1 Pokud jde o rozsah údajů, k nimž se má navrhovatel vyjádřit, je třeba vždy popsat minimálně údaje uvedené v § 10 odst. 1 písm. k) ZoNP (např. zda navrhovatel plánuje změnu místa podnikání, přemístění provozoven, propouštění zaměstnanců, nebo naopak rozvoj výroby a přijetí nových zaměstnanců atd.).
K obdobné úpravě záměrů navrhovatele ve vztahu k budoucí činnosti cílové společnosti obsažené v obchodním zákoníku do 31. 3. 2008 [srov. § 183a odst. 4 písm. h) ObchZ] komentářová literatura uváděla: „Měřítkem při posouzení, zda určitá informace má či nemusí být v nabídce obsažena, by měl být především postoj průměrného adresáta nabídky převzetí, který se rozhoduje, zda nabídku akceptuje či nikoliv. Je-li určitá informace pro takového investora nezbytná pro informované rozhodnutí, musí ji navrhovatel v nabídce uvést.“2
Možným rizikům spojeným s uveřejněním konkrétních informací a následnou změnou předpokladů, ze kterých navrhovatel vycházel (např. významná změna hospodářské situace v souvislosti s finanční krizí), a s nutností provést změnu záměrů, může navrhovatel čelit tím, že v nabídkovém dokumentu popíše předpoklady, na kterých jeho záměry spočívají. Z povahy věci je zřejmé, že záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti nutně vychází z určitého očekávání ohledně budoucího vývoje trhu a ekonomiky. Navrhovatel je oprávněn se od svých původních záměrů odchýlit, pokud to dostatečně odůvodňují změněné okolnosti či nové informace.
Navrhovatel je tedy povinen své záměry v nabídkovém dokumentu popsat pravdivě, úplně a konkrétně tak, aby měli adresáti nabídky představu o dalším směřování cílové společnosti a mohli se znalostí věci rozhodnout o přijetí nabídky převzetí. Informace musí být zároveň dostatečně srozumitelná, aby byla pochopitelná pro průměrného investora, resp. vlastníka cenných papírů.
----------
1 K tomu Havel. B., Pihera V. in Zákon o nabídkách převzetí. Komentář. C.H.Beck, Praha, 2009. s. 57 uvádějí „minimem poskytnutých informací by měly být informace podle písmena k) s tím, že by měly vytvořit obraz strategické vize navrhovatele, jak dál s cílovou společností“.
2 Dědič, J. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. Díl III. Praha, 2002, Polygon, s. 1868.
Datum zveřejnění:
31. 5. 2010
Platnost od: 31. 5. 2010 do: neurčeno
Typ dokumentu:
Stanovisko
Upravuje oblast:
Emitenti a emise
Seznam souvisejících předpisů:
• Zákon č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí (ZoNP)
Relevantní ustanovení:
§ 10 odst. 1 písm. k) ZoNP
ID: RS2010-10
Exportovat do pdf
Strategie dohledu
Co nového v dohledu
Legislativní základna
Banky a družstevní záložny
Pojišťovny, zajišťovny a pojišťovací zprostředkovatelé
Penzijní společnosti a fondy, zprostředkovatelé penzijních produktů
Obchodníci s cennými papíry, investiční zprostředkovatelé
Investiční společnosti a investiční fondy
Platební instituce a instituce elektronických peněz, poskytovatelé platebních služeb malého rozsahu a vydavatelé elektronických peněz malého rozsahu
Finanční konglomeráty
Obchodní systémy, vypořádání, evidence a ochrana trhu
Emise, nabídky převzetí a vytěsnění
Směnárny
Legalizace výnosů z trestné činnosti
Obchodování s OTC deriváty, sekuritizace a crowdfunding
Prodeje na krátko
Ozdravné postupy a řešení krize
Ochrana spotřebitele a spotřebitelský úvěr
Správci nevýkonných úvěrů
Sdělení klíčových informací (PRIIPs)
Udržitelné finance
Panevropský osobní penzijní produkt (PEPP)
Digitální provozní odolnost
Kryptoaktiva
Ostatní (audit, ratingové agentury, indexy)
Výkon dohledu
Mezinárodní aktivity v oblasti regulace a dohledu
DORA – Digitální provozní odolnost finančního trhu
Seznamy a evidence
Souhrnné informace o finančním sektoru
Informace uveřejňované emitenty
Informace o krátkých pozicích
Centrální registr úvěrů
Dohledový whistleblowing
Finanční inovace
Ochrana spotřebitele