Komu je určena povinná nabídka převzetí? - Česká národní banka
Úvod
Dohled a regulace
Legislativní základna
Stanoviska k regulaci finančního trhu
Komu je určena povinná nabídka převzetí?
Česká národní banka (ČNB) zaznamenala dva názory: nabídka je určena (i) jen těm, kteří byli akcionáři ke dni změny ovládání (s tím, že jen k jejich ochraně nabídková povinnost směřuje) nebo (ii) všem vlastníkům akcií po dobu závaznosti nabídky převzetí, bez ohledu na to, kdy akcie nabyli.
Podle názoru ČNB nelze okruh adresátů povinné nabídky převzetí zužovat jen na vlastníky akcií, resp. účastnických cenných papírů ke dni ovládnutí, popř. na vlastníky akcií, resp. účastnických cenných papírů ke dni uveřejnění nabídky. Povinná nabídka převzetí je určena všem vlastníkům, kteří mohou nabídku převzetí ve stanovené době závaznosti akceptovat.
Hlavním argumentem je skutečnost, že povinná nabídka převzetí je povinně činěný veřejný návrh smlouvy, kterým se navrhovatel obrací na neurčitý okruh osob, aniž by mohl podmiňovat, kterou část veřejnosti osloví a kterou ne. Navíc pro investory je podstatné, jaké záměry má nový ovládající akcionář. Informace o strategických plánech je obsažena často až v nabídkovém dokumentu a prostá informace o změně ovládající osoby v tomto ohledu nepostačí.
Jiné předpisy stanoví omezení okruhu adresátů veřejného návrhu, pokud je na místě výslovně [viz zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, který pro návrh na odkup akcií v případě fúzí upravuje takové omezení a současně zabezpečuje dostatečnou ochranu prostřednictvím povinného návrhu (právě a pouze) těm, kteří s fúzí nesouhlasili a tento svůj nesouhlas vyjádřili aktivním hlasováním na valné hromadě].
Uvedený závěr podporují i obtížně řešitelné praktické problémy spojené s přístupem ad (i), např. u společností s listinnými akciemi na majitele by muselo docházet v jednotlivých případech k obtížnému dokazování, kdy k nabytí akcií došlo, potíže by byly též s obchody s odloženým vypořádáním aj.
Datum zveřejnění:
31. 5. 2010
Platnost od: 31. 5. 2010 do: neurčeno
Typ dokumentu:
Stanovisko
Upravuje oblast:
Emitenti a emise
Seznam souvisejících předpisů:
• Zákon č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí (ZoNP)
Relevantní ustanovení:
§ 35 ZoNP
ID: RS2010-20
Exportovat do pdf
Strategie dohledu
Co nového v dohledu
Legislativní základna
Banky a družstevní záložny
Pojišťovny, zajišťovny a pojišťovací zprostředkovatelé
Penzijní společnosti a fondy, zprostředkovatelé penzijních produktů
Obchodníci s cennými papíry, investiční zprostředkovatelé
Investiční společnosti a investiční fondy
Platební instituce a instituce elektronických peněz, poskytovatelé platebních služeb malého rozsahu a vydavatelé elektronických peněz malého rozsahu
Finanční konglomeráty
Obchodní systémy, vypořádání, evidence a ochrana trhu
Emise, nabídky převzetí a vytěsnění
Směnárny
Legalizace výnosů z trestné činnosti
Obchodování s OTC deriváty, sekuritizace a crowdfunding
Prodeje na krátko
Ozdravné postupy a řešení krize
Ochrana spotřebitele a spotřebitelský úvěr
Správci nevýkonných úvěrů
Sdělení klíčových informací (PRIIPs)
Udržitelné finance
Panevropský osobní penzijní produkt (PEPP)
Digitální provozní odolnost
Kryptoaktiva
Ostatní (audit, ratingové agentury, indexy)
Výkon dohledu
Mezinárodní aktivity v oblasti regulace a dohledu
DORA – Digitální provozní odolnost finančního trhu
Seznamy a evidence
Souhrnné informace o finančním sektoru
Informace uveřejňované emitenty
Informace o krátkých pozicích
Centrální registr úvěrů
Dohledový whistleblowing
Finanční inovace
Ochrana spotřebitele