Jednání navrhovatele s cílovou společností - Česká národní banka
Úvod
Dohled a regulace
Legislativní základna
Stanoviska k regulaci finančního trhu
Jednání navrhovatele s cílovou společností
Kdy je třeba poskytnout nabídkový dokument cílové společnosti?
Lze ji poskytnout předběžnou verzi nabídkového dokumentu?
Ustanovení § 13 odst. 5 ZoNP, podle kterého má navrhovatel doručit nabídkový dokument představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti nejméně 10 pracovních dnů před jeho uveřejněním, má zajistit, že (i) orgány cílové společnosti budou informovány o obsahu nabídkového dokumentu, a že (ii) budou mít dostatek času na vyhodnocení nabídky převzetí a zpracování odůvodněného stanoviska k ní (srov. § 16 odst. 3 ZoNP). Zákon stanoví běh lhůt tak, aby nabídkový dokument mohl být uveřejněn včetně stanoviska orgánů cílové společnosti1. Pro případ selhání navrhovatele s uveřejněním stanoviska orgánů cílové společností počítá zákon v § 16 odst. 5 s náhradním řešením, kdy stanovisko uveřejňuje sama cílová společnost.
Orgánům cílové společnosti může být poskytnut i návrh nabídkového dokumentu. K vyjádření však musí ve lhůtě 10 pracovních dnů před uveřejněním obdržet úplný nabídkový dokument, nebo alespoň informaci, že dříve doručený návrh nabídkového dokumentu je shodný s textem posuzovaným (a nezakázaným) Českou národní bankou. Teprve od tohoto okamžiku běží orgánům cílové společnosti lhůta 5 pracovních dnů k vypracování stanoviska2.
Za obsahově stejný dokument bude považován i ten, který obsahuje jen změny či doplnění, které objektivně nemohou mít dopad na obsah stanoviska orgánů cílové společnosti (půjde o zřejmé chyby v psaní, drobné jazykové korektury, nikoliv o věcné změny nabídkového dokumentu). V případě pochybností o povaze změny (písařská vs. věcná změna, např. chyba v údaji o výši protiplnění) je nutné zaslat nabídkový dokument cílové společnosti znovu postupem podle § 13 odst. 5 ZoNP. Orgány cílové společnosti při předběžném doručení návrhu nabídkového dokumentu musí počítat s jeho možnou změnou, ať už z iniciativy navrhovatele, nebo na základě požadavku ČNB (§ 12 ZoNP) a tomu přizpůsobit svůj postup (zvážit rozsah konzultací s právními a daňovými poradci). Čas nad rámec zákonné lhůty může sloužit např. pro vyhodnocení minimální výše protiplnění, kterou členové orgánů považují za přiměřenou, nebo pro předběžné vyhodnocení nabídkového dokumentu apod.; z tohoto pohledu je dřívější doručení nabídkového dokumentu cílové společnosti užitečné.
---------
1 Ve lhůtě 10 pracovních dnů před uveřejněním je cílová společnost informována navrhovatelem, 5 pracovních dnů od doručení jsou členové orgánů cílové společnosti povinni vypracovat společné písemné stanovisko, do 2 pracovních dnů od vypracování je nutné doručit stanovisko navrhovateli a ten je povinen je uveřejnit s nabídkou, obdrží-li je 2 pracovní dny před plánovaným uveřejněním nabídkového dokumentu.
2 Shodně Havel. B., Pihera V. in Zákon o nabídkách převzetí. Komentář. C.H.Beck, Praha, 2009. s. 76.
Datum zveřejnění:
31. 5. 2010
Platnost od: 31. 5. 2010 do: neurčeno
Typ dokumentu:
Stanovisko
Upravuje oblast:
Emitenti a emise
Seznam souvisejících předpisů:
• Zákon č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí (ZoNP)
Relevantní ustanovení:
§ 11 odst. 3, § 13 odst. 5 a § 16 ZoNP
ID: RS2010-22
Exportovat do pdf
Strategie dohledu
Co nového v dohledu
Legislativní základna
Banky a družstevní záložny
Pojišťovny, zajišťovny a pojišťovací zprostředkovatelé
Penzijní společnosti a fondy, zprostředkovatelé penzijních produktů
Obchodníci s cennými papíry, investiční zprostředkovatelé
Investiční společnosti a investiční fondy
Platební instituce a instituce elektronických peněz, poskytovatelé platebních služeb malého rozsahu a vydavatelé elektronických peněz malého rozsahu
Finanční konglomeráty
Obchodní systémy, vypořádání, evidence a ochrana trhu
Emise, nabídky převzetí a vytěsnění
Směnárny
Legalizace výnosů z trestné činnosti
Obchodování s OTC deriváty, sekuritizace a crowdfunding
Prodeje na krátko
Ozdravné postupy a řešení krize
Ochrana spotřebitele a spotřebitelský úvěr
Správci nevýkonných úvěrů
Sdělení klíčových informací (PRIIPs)
Udržitelné finance
Panevropský osobní penzijní produkt (PEPP)
Digitální provozní odolnost
Kryptoaktiva
Ostatní (audit, ratingové agentury, indexy)
Výkon dohledu
Mezinárodní aktivity v oblasti regulace a dohledu
DORA – Digitální provozní odolnost finančního trhu
Seznamy a evidence
Souhrnné informace o finančním sektoru
Informace uveřejňované emitenty
Informace o krátkých pozicích
Centrální registr úvěrů
Dohledový whistleblowing
Finanční inovace
Ochrana spotřebitele