Je bezúplatná nabídka cenných papírů zaměstnancům emitenta veřejnou nabídkou? - Česká národní banka
Úvod
Dohled a regulace
Legislativní základna
Stanoviska k regulaci finančního trhu
Je bezúplatná nabídka cenných papírů zaměstnancům emitenta veřejnou nabídkou?
V dohledové praxi se v souvislosti s bezúplatným nabýváním cenných papírů Česká národní banka setkává s dvěma jeho formami.
Tím prvním jsou případy, kdy jsou cenné papíry zaměstnancům přidělovány bezúplatně a zaměstnanci nemají možnost tyto cenné papíry odmítnout. Vzhledem k faktu, že v daném případě chybí jakékoli sdělení o cenném papíru, na jehož základě by zaměstnanci činili investiční rozhodnutí, nelze tudíž hovořit o veřejné nabídce a není proto ani nutné uveřejňovat prospekt. Tento závěr potvrzuje i Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA).[1]
Druhým případem jsou situace, kdy zaměstnanci sice mohou cenné papíry nabízené jim bezúplatně zaměstnavatelem odmítnout (je tu prvek rozhodování), nicméně vzhledem k nulové protihodnotě nabízených cenných papírů, lze aplikovat výjimku de minimis zakotvenou v čl. 1 odst. 3 Nařízení o prospektu, podle které se toto nařízení nevztahuje na veřejné nabídky cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 1 000 000 EUR; tento limit se počítá za období dvanáct měsíců. Také v tomto případě v souvislosti s nabízením cenných papírů zaměstnancům nevzniká povinnost sestavovat prospekt, či jiný informační dokument.
Složitější je posouzení situace, kdy jsou zaměstnancům cenné papíry formálně nabízeny bezúplatně, nicméně ve skutečnosti zde existuje jistá protihodnota (akcie jako náhrada za jiné vyčíslitelné benefity, které by jinak zaměstnanec obdržel, konkrétně např. dovolená hrazená zaměstnavatelem jako alternativa přidělení akcií). Zaměstnanci tedy volí, zda přijmou jako formu odměny akcie, nebo něco jiného. V takovém případě je možné identifikovat cenu placenou za akcie ve výši hodnoty alternativního plnění nabízeného zaměstnavatelem a je nutné posoudit, zda připadá v úvahu aplikace výjimky podle čl. 1 odst. 3, případně čl. 1 odst. 4 písm. i) Nařízení o prospektu.
-------
[1] K tomu srov. odpověď s názvem „Free offers“ v dokumentu označeném jako „Q&A on prospectus related issues“, který je uveřejněný zde.
Datum zveřejnění:
6. 12. 2019
Platnost od: 6. 12. 2019 do: neurčeno
Typ dokumentu:
Stanovisko
Upravuje oblast:
Emitenti a emise
Seznam souvisejících předpisů:
• Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (Nařízení o prospektu)
Relevantní ustanovení:
čl. 1 odst. 3, čl. 2 písm. d) Nařízení o prospektu
ID: RS2019-28
Exportovat do pdf
Strategie dohledu
Co nového v dohledu
Legislativní základna
Banky a družstevní záložny
Pojišťovny, zajišťovny a pojišťovací zprostředkovatelé
Penzijní společnosti a fondy, zprostředkovatelé penzijních produktů
Obchodníci s cennými papíry, investiční zprostředkovatelé
Investiční společnosti a investiční fondy
Platební instituce a instituce elektronických peněz, poskytovatelé platebních služeb malého rozsahu a vydavatelé elektronických peněz malého rozsahu
Finanční konglomeráty
Obchodní systémy, vypořádání, evidence a ochrana trhu
Emise, nabídky převzetí a vytěsnění
Směnárny
Legalizace výnosů z trestné činnosti
Obchodování s OTC deriváty, sekuritizace a crowdfunding
Prodeje na krátko
Ozdravné postupy a řešení krize
Ochrana spotřebitele a spotřebitelský úvěr
Správci nevýkonných úvěrů
Sdělení klíčových informací (PRIIPs)
Udržitelné finance
Panevropský osobní penzijní produkt (PEPP)
Digitální provozní odolnost
Kryptoaktiva
Ostatní (audit, ratingové agentury, indexy)
Výkon dohledu
Mezinárodní aktivity v oblasti regulace a dohledu
DORA – Digitální provozní odolnost finančního trhu
Seznamy a evidence
Souhrnné informace o finančním sektoru
Informace uveřejňované emitenty
Informace o krátkých pozicích
Centrální registr úvěrů
Dohledový whistleblowing
Finanční inovace
Ochrana spotřebitele