K institutu kvalifikovaného investora v kontextu správy podle § 15 ZISIF - Česká národní banka
Úvod
Dohled a regulace
Legislativní základna
Stanoviska k regulaci finančního trhu
K institutu kvalifikovaného investora v kontextu správy podle § 15 ZISIF
Cíl stanoviska
Cílem tohoto stanoviska je objasnit vybrané výkladové otázky související s právní úpravou institutu kvalifikovaného investora, které mohou zpravidla vyvstat v kontextu investic do správy srovnatelné s obhospodařováním podle § 15 ZISIF. Stanovisko se v této souvislosti věnuje otázkám týkajícím se naplnění znaku plurality investorů, vymezení pojmu „veřejnost“, posouzení postavení profesionálního zákazníka na žádost podle ZPKT a určení celkové výše investic pro účely vyhodnocení naplnění zákonného limitu 125 000 EUR.
Shrnutí stanoviska
Pro posouzení znaku plurality investorů, nezbytného ke zvážení nutnosti registrace správce podle § 15 ZISIF, není výše investovaných peněžních prostředků rozhodná. Při posouzení naplnění znaku „shromažďování prostředků od veřejnosti“ se za veřejnost nepovažují osoby, jejichž investice nebo vklad přesahuje ekvivalent 125 000 EUR a u kterých lze předpokládat znalost rizik spojených s investováním.
Profesionálního zákazníka (vč. profesionálního zákazníka na žádost) ve smyslu ZPKT nelze považovat za investora, který nemusí plnit podmínky § 15 odst. 4 a 5 ZISIF.
Pro účely posouzení splnění limitu minimální investované částky ve výši alespoň 125 000 EUR se zohledňuje celková výše peněžních prostředků investovaná jedním investorem u jednoho správce podle § 15 ZISIF.
Odůvodnění
K posuzování kvalitativního kritéria naplnění znaku pokoutného fondu kolektivního investování „shromažďování prostředků od veřejnosti“
Pro posouzení naplnění znaků kolektivního investování není rozhodná výše investovaných prostředků od jednoho investora.[1] Pokud jsou znaky kolektivního investování naplněny, je nutné, aby se správce buď registroval jako správce podle § 15 ZISIF nebo požádal o povolení k činnosti investiční společnosti (nebo samosprávného investičního fondu) podle ZISIF.[2]
Povinnost registrace podle § 15 ZISIF mají osoby, které vykonávají správu majetku způsobem srovnatelným s obhospodařováním investičních fondů podle ZISIF, ale nemají povolení podle ZISIF. Jedním ze znaků rozhodných pro vyhodnocení povinnosti registrace podle § 15 ZISIF je shromažďování majetku od více investorů (tzv. pluralita investorů). Znak plurality investorů předpokládá shromáždění majetku alespoň od dvou investorů. Pluralita však bude přítomna i v případech, kdy byl majetek shromážděný od jediného investora, avšak současně byly umožněny investice dalších investorů anebo tento jeden investor sám shromáždil majetek od více osob[3]. Pro naplnění tohoto znaku naopak není výše investovaných peněžních prostředků od jednoho investora podstatná.
Správce podle § 15 ZISIF není oprávněn shromažďovat peněžní prostředky od veřejnosti a ani veřejnost s nabídkou oslovovat.[4] U posouzení, zda se jedná o shromažďování od veřejnosti, či nikoli, již výše investovaných peněžních prostředků jedním z posuzovaných kritérií je[5]. Ke shromažďování prostředků od veřejnosti dochází v případě, že je osloveno celkem více než 20 osob (nepočítaje v to kvalifikované investory).
Za kvalifikovaného investora se pro účely správy majetku podle § 15 ZISIF považuje investor, který prostřednictvím jednoho správce podle § 15 ZISIF investuje peněžní prostředky nebo penězi ocenitelné věci odpovídající částce ve výši alespoň 125 000 EUR a o němž se správce podle § 15 ZISIF může na základě informací získaných od investora, obdobně jako při poskytování hlavní investiční služby podle § 4 odst. 2 písm. d) nebo e) ZPKT, důvodně domnívat, že tato investice odpovídá jeho finančnímu zázemí, investičním cílům a odborným znalostem a zkušenostem v oblasti investic, a investor tyto skutečnosti písemně potvrdí [§ 15 odst. 4 písm. b) a c) ZISIF].
K institutu profesionálního zákazníka na žádost podle § 2b ZPKT v kontextu vymezení investorů v § 15 ZISIF
ZPKT především rozlišuje profesionální zákazníky ze zákona (§ 2a ZPKT) a na žádost (§ 2b ZPKT). Skutečnost, že má zákazník dle ZPKT status profesionálního zákazníka, nelze ovšem plně ztotožnit s tím, že je dle ZISIF kvalifikovaným investorem. Profesionální zákazníci ze zákona se dle ZPKT považují za profesionální zákazníky vždy ke všem investičním nástrojům (ledaže se s obchodníkem s cennými papíry dohodnou jinak podle § 2a odst. 3 ZPKT). Proto platí, že i v případě definice kvalifikovaného investora dle ZISIF jsou tito profesionální zákazníci upraveni v ustanovení § 272 odst. 1 písm. a) a b) ZISIF „bezpodmínečně“ jako kvalifikovaní investoři.
Profesionální zákazníci na žádost naopak musí v žádosti adresované obchodníkovi s cennými papíry vymezit, ve vztahu ke kterým nástrojům mají zájem být považováni za profesionální zákazníky (§ 2b odst. 2 ZPKT) a musí splnit i další podmínky. Z toho plyne, že třetí osoba je nemůže bez dalšího považovat za profesionální zákazníky, tato „profesionalita“ se totiž uplatní jen ve vztahu ke konkrétnímu obchodníkovi s cennými papíry. Třetí osoba může takové zákazníky oslovit právě tak, že osloví obchodníky s cennými papíry a požádá je, aby předali určitou nabídku těm zákazníkům, které ve vztahu k nabízeným nástrojům považují za profesionální zákazníky. Tomuto přístupu odpovídá právě i úprava kvalifikovaného investora podle § 272 odst. 1 písm. g) ZISIF, kdy pokud je zákazník ve vztahu k investicím do fondu kvalifikovaných investorů podle obchodníka s cennými papíry profesionálním zákazníkem (tj. profesionálním zákazníkem na žádost podle § 2b ZPKT, resp. obdobného zahraničního předpisu), může být takový zákazník obchodníka s cennými papíry prostřednictvím něj být oslovován s nabídkou k investicím do takového fondu.
V případě správy podle § 15 ZISIF však ani tento postup nepřipadá v úvahu, resp. vzhledem k speciálnímu vymezení způsobilých investorů v § 15 odst. 4 a 5 musí i profesionální zákazník splnit tam uvedené podmínky a status profesionálního investora není podstatný.
K přípustnosti splnění zákonem požadované minimální investované částky ve výši alespoň 125 000 EUR prostřednictvím sčítání investic učiněných do více zařízení
Pro posouzení nutnosti registrace správce majetku podle § 15 ZISIF není výše investovaných prostředků jedním investorem rozhodná. V případě investování prostřednictvím správce podle § 15 ZISIF je pro posouzení minimálního limitu 125 000 EUR rozhodná celková výše peněžních prostředků investovaných jedním investorem u jednoho správce, obdobně jako ve vymezení kvalifikovaných investorů v § 272 ZISIF.[6]
---------
[1] Pro posouzení naplnění znaku „shromažďování prostředků od veřejnosti“ odkazujeme zejména na zveřejněná stanoviska ČNB Správa majetku srovnatelná s obhospodařováním (§ 15 ZISIF), Pokoutné fondy kolektivního investování (§ 98 ZISIF) a Pojem ,,veřejnost‘‘ v předpisech na finančním trhu.
[2] V určitých případech je takové povolení nutné, pokud by objem spravovaného majetku přesahoval 100, případně 500 mil. EUR (registrace podle § 15 ZISIF v takových situacích nepostačuje).
[3] Viz stanovisko Správa majetku srovnatelná s obhospodařováním (§ 15 ZISIF), kapitola II, k písm. d).
[4] Za oslovení veřejnosti lze považovat i uveřejnění informací o možnosti investování na webu správce.
[5] Viz stanovisko Pojem ,,veřejnost‘‘ v předpisech na finančním trhu, kapitola 4.
[6] V případě investování prostřednictvím obhospodařovatele s povolením podle ZISIF je pro celkovou výši investice jednoho investora rozhodný součet splacených investic tohoto investora do fondů obhospodařovaných tímto obhospodařovatelem případně i majetku investora obhospodařovaného tímto obhospodařovatelem podle § 11 odst. 1 písm. c) ZISIF, nebo do fondů administrovaných stejným administrátorem (§ 272 odst. 1 ZISIF). (Jde o součet investic do všech fondů obhospodařovaných jedním obhospodařovatelem, nikoli jen fondů kvalifikovaných investorů.)
Datum zveřejnění:
12. 9. 2025
Platnost od: 12. 9. 2025 do: neurčeno
Typ dokumentu:
Stanovisko
Upravuje oblast:
Investiční společnosti a investiční fondy
Seznam souvisejících předpisů:
• Zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF)
• Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT)
Relevantní ustanovení:
§ 15, § 272 odst. 1 ZISIF; § 2b ZPKT
Odkazuje na:
RS2025-18,
RS2022-06,
RS2018-05
ID: RS2025-22
Exportovat do pdf
Strategie dohledu
Co nového v dohledu
Legislativní základna
Banky a družstevní záložny
Pojišťovny, zajišťovny a pojišťovací zprostředkovatelé
Penzijní společnosti a fondy, zprostředkovatelé penzijních produktů
Obchodníci s cennými papíry, investiční zprostředkovatelé
Investiční společnosti a investiční fondy
Platební instituce a instituce elektronických peněz, poskytovatelé platebních služeb malého rozsahu a vydavatelé elektronických peněz malého rozsahu
Finanční konglomeráty
Obchodní systémy, vypořádání, evidence a ochrana trhu
Emise, nabídky převzetí a vytěsnění
Směnárny
Legalizace výnosů z trestné činnosti
Obchodování s OTC deriváty, sekuritizace a crowdfunding
Prodeje na krátko
Ozdravné postupy a řešení krize
Ochrana spotřebitele a spotřebitelský úvěr
Správci nevýkonných úvěrů
Sdělení klíčových informací (PRIIPs)
Udržitelné finance
Panevropský osobní penzijní produkt (PEPP)
Digitální provozní odolnost
Kryptoaktiva
Ostatní (audit, ratingové agentury, indexy)
Výkon dohledu
Mezinárodní aktivity v oblasti regulace a dohledu
DORA – Digitální provozní odolnost finančního trhu
Seznamy a evidence
Souhrnné informace o finančním sektoru
Informace uveřejňované emitenty
Informace o krátkých pozicích
Centrální registr úvěrů
Dohledový whistleblowing
Finanční inovace
Ochrana spotřebitele