Lege (a) 31 16/11/1990

LEGE (A) 31 16/11/1990 - Portal Legislativ Portal Legislativ --> Meniu Meniu Acasă Despre Proiect Facilități Oferite Legături Utile GDPR Meniu Acasă Despre Proiect Facilități Oferite Legături Utile GDPR Prin portalul N-Lex se acorda acces gratuit la legislatiile nationale ale statelor membre, portalul fiind conceput pe baza unei tehnologii de comunicare interne, ce permite accesarea directa a bazelor de date legislative nationale, rezultatele cautarilor venind direct de la sursa.

Cuprins Se încarcă, vă rugăm asteptati. + Forme act Forma consolidata + istoric consolidări 18.12.2025 Forma de baza + Fișă act Actiuni suferite Actiuni Induse Refera pe Referit de Cuprinsul Actului privind societățileTitlul IArticolul 1Articolul 2Articolul 3Articolul 4Titlul IICapitolul IArticolul 5Articolul 6Articolul 6^1Articolul 7Articolul 8Articolul 8^1Articolul 9Articolul 9^1Articolul 10Articolul 11Articolul 12Articolul 13Articolul 14Articolul 15Articolul 16Articolul 17Capitolul IIArticolul 18Articolul 19Articolul 20Articolul 21Articolul 22Articolul 23Articolul 24Articolul 25Articolul 26Articolul 27Articolul 28Articolul 29Articolul 30Articolul 31Articolul 32Articolul 33Articolul 34Articolul 35Capitolul IIIArticolul 36Articolul 37Articolul 38Articolul 39Articolul 40Articolul 41Articolul 42Articolul 43Articolul 44Articolul 44^1Articolul 45Capitolul IVArticolul 46Articolul 47Articolul 48Articolul 49Articolul 50Articolul 51Articolul 52Articolul 53Articolul 54Articolul 55Articolul 56Articolul 57Articolul 58Articolul 59Capitolul VArticolul 60Articolul 61Articolul 62Articolul 63Articolul 64Titlul IIICapitolul IArticolul 65Articolul 66Articolul 66^1Articolul 67Articolul 68Articolul 69Articolul 70Articolul 70^1Articolul 71Articolul 72Articolul 73Articolul 73^1Articolul 74Capitolul IIArticolul 75Articolul 76Articolul 77Articolul 78Articolul 79Articolul 80Articolul 81Articolul 82Articolul 83Articolul 84Articolul 85Articolul 86Articolul 86^1Articolul 87Capitolul IIIArticolul 88Articolul 89Articolul 90Capitolul IVSecţiunea IArticolul 91Articolul 92Articolul 93Articolul 94Articolul 95Articolul 96Articolul 97Articolul 98Articolul 99Articolul 99^1Articolul 100Articolul 101Articolul 102Articolul 103Articolul 103^1Articolul 104Articolul 104^1Articolul 105Articolul 105^1Articolul 106Articolul 107Articolul 107^1Articolul 108Articolul 109Secţiunea a II-aArticolul 110Articolul 111Articolul 112Articolul 113Articolul 114Articolul 115Articolul 116Articolul 117Articolul 117^1Articolul 117^2Articolul 118Articolul 119Articolul 120Articolul 121Articolul 122Articolul 123Articolul 124Articolul 125Articolul 125^1Articolul 126Articolul 127Articolul 128Articolul 129Articolul 130Articolul 131Articolul 132Articolul 133Articolul 134Articolul 135Articolul 136Articolul 136^1Secţiunea a III-aArticolul 137Articolul 137^1Articolul 137^2Articolul 138Articolul 138^1Articolul 138^2Articolul 139Articolul 140Articolul 140^1Articolul 140^2Articolul 141Articolul 141^1Articolul 142Articolul 143Articolul 143^1Articolul 143^2Articolul 144Articolul 144^1Articolul 144^2Articolul 144^3Articolul 144^4Articolul 145Articolul 146Articolul 147Articolul 148Articolul 149Articolul 150Articolul 151Articolul 152Articolul 152^1Articolul 153Articolul 153^12Articolul 153^13Articolul 153^14Articolul 153^15Articolul 153^16Articolul 153^17Articolul 153^18Articolul 153^19Articolul 153^20Articolul 153^21Articolul 153^22Articolul 153^23Articolul 153^24Articolul 154Articolul 155Articolul 155^1Articolul 156Articolul 157Articolul 158Secţiunea a IV-aArticolul 159Articolul 160Articolul 160^1Articolul 161Articolul 162Articolul 163Articolul 164Articolul 164^1Articolul 165Articolul 166Secţiunea a V-aArticolul 167Articolul 168Articolul 169Articolul 170Articolul 171Articolul 172Articolul 173Articolul 174Articolul 175Articolul 176Secţiunea a VI-aArticolul 177Articolul 178Articolul 179Articolul 180Articolul 181Articolul 182Articolul 183Articolul 184Articolul 185Articolul 186Capitolul VArticolul 187Articolul 188Articolul 189Articolul 190Articolul 190^1Capitolul VIArticolul 191Articolul 192Articolul 193Articolul 194Articolul 195Articolul 195^1Articolul 196Articolul 196^1Articolul 197Articolul 198Articolul 199Articolul 200Articolul 201Articolul 202Articolul 203Titlul IVCapitolul IArticolul 204Articolul 205Articolul 206Capitolul IIArticolul 207Articolul 208Articolul 209Articolul 210Articolul 211Articolul 212Articolul 213Articolul 214Articolul 215Articolul 216Articolul 216^1Articolul 217Articolul 218Articolul 219Articolul 220Articolul 220^1Articolul 221Titlul VArticolul 222Articolul 223Articolul 224Articolul 225Articolul 226Titlul VICapitolul IArticolul 227Articolul 228Articolul 229Articolul 230Articolul 231Articolul 232Articolul 233Articolul 234Articolul 235Articolul 236Articolul 237Articolul 237^1Articolul 237^2Capitolul IIArticolul 238Articolul 239Articolul 240Articolul 241Articolul 241^1Articolul 242Articolul 243Articolul 243^1Articolul 243^2Articolul 243^3Articolul 243^4Articolul 243^5Articolul 243^6Articolul 244Articolul 245Articolul 246Articolul 246^1Articolul 246^2Articolul 247Articolul 248Articolul 249Articolul 249^1Articolul 250Articolul 250^1Articolul 251Articolul 251^1Capitolul IIISecţiunea 1Articolul 251^2Articolul 251^3Secţiunea a 2-aArticolul 251^4Articolul 251^5Articolul 251^6Articolul 251^7Articolul 251^8Articolul 251^9Articolul 251^10Articolul 251^11Articolul 251^12Articolul 251^13Articolul 251^14Articolul 251^15Articolul 251^16Articolul 251^17Articolul 251^18Articolul 251^19Capitolul IVSecţiunea 1Articolul 251^20Articolul 251^21Articolul 251^22Articolul 251^23Secţiunea a 2-aArticolul 251^24Articolul 251^25Articolul 251^26Articolul 251^27Articolul 251^28Articolul 251^29Articolul 251^30Articolul 251^31Articolul 251^32Articolul 251^33Articolul 251^34Articolul 251^35Articolul 251^36Articolul 251^37Articolul 251^38Articolul 251^39Capitolul VSecţiunea 1Articolul 251^40Articolul 251^41Articolul 251^42Secţiunea a 2-aArticolul 251^43Articolul 251^44Articolul 251^45Articolul 251^46Articolul 251^47Articolul 251^48Articolul 251^49Articolul 251^50Articolul 251^51Articolul 251^52Articolul 251^53Articolul 251^54Articolul 251^55Articolul 251^56Articolul 251^57Articolul 251^58Capitolul VISecţiunea 1Articolul 251^59Articolul 251^60Articolul 251^61Articolul 251^62Secţiunea a 2-aArticolul 251^63Articolul 251^64Articolul 251^65Articolul 251^66Articolul 251^67Articolul 251^68Articolul 251^69Articolul 251^70Articolul 251^71Articolul 251^72Articolul 251^73Articolul 251^74Articolul 251^75Articolul 251^76Articolul 251^77Articolul 251^78Articolul 251^79Articolul 251^80Titlul VIICapitolul IArticolul 252Articolul 252^1Articolul 253Articolul 254Articolul 255Articolul 255^1Articolul 256Articolul 257Articolul 258Articolul 259Articolul 260Articolul 261Capitolul IIArticolul 262Articolul 263Capitolul IIIArticolul 264Articolul 265Articolul 266Articolul 267Articolul 268Articolul 269Articolul 270Articolul 270^1Articolul 270^2Titlul VII^1Articolul 270^2 a)Articolul 270^2 b)Articolul 270^2 c)Articolul 270^2 d)Articolul 270^2 e)Titlul VIIIArticolul 270^3Articolul 271Articolul 272Articolul 272^1Articolul 273Articolul 274Articolul 275Articolul 276Articolul 277Articolul 278Articolul 279Articolul 280Articolul 280^1Articolul 280^2Articolul 280^3Articolul 281Articolul 282Articolul 282^1Titlul IXArticolul 283Articolul 284Articolul 285Articolul 286Articolul 287Articolul 288Articolul 289Articolul 290Articolul 291Articolul 292Articolul 293Articolul 293^1Articolul 294

Reveniti in topul paginii Forma printabilă LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**)privind societățileEMITENT PARLAMENTUL Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1066 din 17 noiembrie 2004 (la 02-06-2012, Titlul legii a fost modificat de pct. 1 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) Notă ... **) Republicată în temeiul art. XII din titlul II al cărții a II-a din Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003, cu modificările ulterioare, dându-se textelor o nouă numerotare.

Legea nr. 31/1990 a mai fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998, iar ulterior a fost modificată și completată prin:– Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 16/1998 pentru prorogarea termenului prevăzut la art. VI alin. 1 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 359 din 22 septembrie 1998, aprobată prin Legea nr. 237/1998, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 477 din 11 decembrie 1998; ... – Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 236 din 27 mai 1999, cu modificările ulterioare; ... – Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 598 din 22 august 2003, cu modificările ulterioare; ... – Legea nr. 127/2000 pentru modificarea și completarea art. 156 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 345 din 25 iulie 2000; ... – Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 76/2001 privind simplificarea unor formalități administrative pentru înregistrarea și autorizarea funcționării comercianților, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 413 din 14 iunie 2002, cu modificările și completările ulterioare; ... – Legea nr. 314/2001 pentru reglementarea situației unor societăți comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 338 din 26 iunie 2001, cu modificările și completările ulterioare; ... – Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 102/2002 privind unele măsuri pentru stimularea cererii de atribuire a folosinței gratuite și a investițiilor în imobilele ce fac obiectul Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 168/2001 privind punerea în valoare a construcțiilor zootehnice dezafectate, destinate creșterii, îngrășării și exploatării animalelor, precum și a fabricilor de nutrețuri combinate dezafectate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 673 din 11 septembrie 2002, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 78/2003, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 194 din 26 martie 2003, cu modificările ulterioare; ... – Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, cu modificările ulterioare; ... – Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004. ...

Notă ...

Conform articolului 135, Secțiunea a 10-a din Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022, în actele normative în vigoare, sintagma „rezoluția directorului oficiului registrului comerțului/persoanei desemnate“ se înlocuiește cu sintagma „încheierea registratorului de registrul comerțului“, sintagma „judecătorul delegat la oficiul registrului comerțului“ se înlocuiește cu sintagma „registratorul de registrul comerțului“. +

Titlul I Dispoziții generale

+ Articolul 1(1) În vederea desfășurării de activități cu scop lucrativ, persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și pot constitui societăți cu personalitate juridică, cu respectarea dispozițiilor prezentei legi.(2) Societățile prevăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoane juridice române. (la 02-06-2012, Art. 1 a fost modificat de pct. 2 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) +

Articolul 2Dacă prin lege nu se prevede altfel, societățile cu personalitate juridică se constituie în una dintre următoarele forme

(la 02-06-2012, Partea introductivă a art. 2 a fost modificată de pct. 3 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Articolul 4Societatea cu personalitate juridică va avea cel puțin 2 asociați, în afară de cazul în care legea prevede altfel

(la 02-06-2012, Art. 4 a fost modificat de pct. 4 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) + Titlul IIConstituirea societăților (la 02-06-2012, Denumirea Titlului II a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) +

Capitolul I Actul constitutiv al societății

+ Articolul 5(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut.(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei singure persoane. În acest caz se întocmește numai statutul.(3) Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul societății.(5) În cazurile în care contractul de societate și statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaților și clauze reglementând organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății.(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil; (la 13-06-2011, Lit. a) a alin. (6) al art. 5 a fost modificată de pct. 2 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. ) ... b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; ... c) societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică. ... (7) Actul constitutiv dobândește dată certă și prin depunerea la oficiul registrului comerțului.

Notă ...

A se vedea ORDINUL nr. 5.307/C din 21 noiembrie 2022, pentru aprobarea formatului formularului-tip de act constitutiv, a formatului cererii de înregistrare, a formatului, a elementelor de siguranță și a structurii certificatului de înregistrare, în formă letrică și electronică, a modelului declarației-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității, a modelului certificatului constatator privind înregistrarea declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității și a structurii identificatorului unic la nivel european - EUID, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1131 din 24 noiembrie 2022. + Articolul 6(1) Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori.(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, sau pentru infracțiunile prevăzute de prezenta lege. (la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 6 , Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 1, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) +

Articolul 6

^1Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 pentru a fonda o societate, în actul constitutiv fiind prevăzută o clauză în acest sens (la 26-11-2022, Capitolul I din Titlul II a fost completat de Punctul 2, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) +

Articolul 7

Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:a) datele de identificare a asociaților; la societatea în comandită simplă se vor arăta și asociații comanditați; (la 01-12-2006, Lit. a) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... b) forma, denumirea și sediul social; (la 01-12-2006, Lit. b) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale; ... d) capitalul social subscris, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură, modul evaluării acestuia; la societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său; (la 26-11-2022, Litera d) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 3, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) ... d^1) modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaților, cu votul tuturor asociaților, în cazul în care, datorită parității participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută; (la 26-11-2022, Articolul 7 din Capitolul I , Titlul II a fost completat de Punctul 4, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) ... e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; (la 26-11-2022, Litera e) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 5, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) ... e^1) în cazul societăților cu răspundere limitată, dacă sunt numiți cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar; (la 29-06-2007, Lit. e^1) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.

) ... f) partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi; ... f^1) abrogată; (la 06-12-2024, Litera f^1) , Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogată de Punctul 1. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 ) ... g) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare; ... h) durata societății; ... i) modul de dizolvare și de lichidare a societății; modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății. (la 26-11-2022, Litera i) din Articolul 7 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 5, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) ... +

Articolul 8

Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acțiuni vor fi menționați și asociații comanditați; (la 01-12-2006, Lit. a) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... b) forma, denumirea și sediul social; (la 01-12-2006, Lit. b) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale; ... d) capitalul social subscris și cel vărsat și, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia; (la 01-12-2006, Lit. d) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... e) natura și valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acțiuni acordate pentru acestea și numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport; (la 01-12-2006, Lit. e) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor; (la 21-07-2019, Litera f) din Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 1, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) ... f^1) dacă sunt mai multe categorii de acțiuni, numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni; (la 01-12-2006, Lit. f^1) a art. 8 a fost introdusă de pct. 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... f^2) tipul societății, respectiv închis sau deschis, precum și orice restricție cu privire la transferul de acțiuni; (la 26-11-2022, Litera f^2) din Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 7, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) ... g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere; (la 01-12-2006, Lit. g) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

) ... g^1) puterile conferite administratorilor și, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; (la 17-04-2009, Lit. g^1) a art. 8 a fost modificată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^1. ) ... h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar; (la 01-12-2006, Lit. h) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... i) clauze privind conducerea, administrarea, funcționarea și controlul gestiunii societății de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administrație sau modul de stabilire a acestui număr; (la 01-12-2006, Lit. i) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... i^1) abrogată; (la 17-04-2009, Lit. i^1) a art. 8 a fost abrogată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct. 2^2. ) ... j) durata societății; ... k) modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor; ... k^1) abrogată; (la 06-12-2024, Litera k^1) , Articolul 8 , Capitolul I , Titlul II a fost abrogată de Punctul 2. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 ) ... l) sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare; ... m) orice avantaj special acordat, în momentul înființării societății sau până în momentul în care societatea este autorizată să își înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății ori la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză, precum și identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje; (la 01-12-2006, Lit. m) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

) ... n) numărul acțiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni; (la 01-12-2006, Lit. n) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... o) cuantumul total sau cel puțin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire; (la 01-12-2006, Lit. o) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... p) modul de dizolvare și de lichidare a societății. ... +

Articolul 8^1Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) și e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) și h) includ

(la 06-12-2024, Partea introductivă a articolului 8^1 , Capitolul I , Titlul II a fost modificată de Punctul 3. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 )

Articolul 8

^1 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 9, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 9(1) Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică.(2) În cazul unei subscrieri integrale și simultane a capitalului social de către toți semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferența de capital social subscris va fi vărsată:a) pentru acțiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societății; ... b) pentru acțiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării. ... (la 01-12-2006, Art. 9 a fost modificat de pct. 9 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) +

Articolul 9

^1(1) Societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă sunt obligate să verse integral la constituire capitalul social subscris.(2) Societatea cu răspundere limitată trebuie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății, iar diferența de capital social subscris va fi vărsată:a) pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării; ... b) pentru aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării (la 26-11-2022,

Articolul 9

^1 din Capitolul I , Titlul II a fost modificat de Punctul 10, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 10(1) Capitalul social al societății pe acțiuni sau al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ținând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.(2) Cu excepția cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăților prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege. (la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 10 a fost modificat de pct. 5 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Articolul 12În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50

+ Articolul 13(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților.(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate.(3) În societatea care se înființează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate. +

Articolul 14Abrogat

(la 05-07-2020, Articolul 14 din Capitolul I , Titlul II a fost abrogat de Punctul 1, Articolul I din LEGEA nr. 102 din 2 iulie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 583 din 02 iulie 2020 ) +

Articolul 15

Contractele între societatea cu răspundere limitată și persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute + Articolul 16(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate și sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Capitolul II Formalități specifice pentru constituirea societății pe acțiuni prin subscripție publică

+ Articolul 18(1) Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepția celor privind pe administratori și directori, respectiv pe membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, și în care se va stabili data închiderii subscripției. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 18 a fost modificat de pct. 15 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 20

Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate depăși două luni de la data închiderii subscrierii, și precizarea problemelor care vor face obiectul discuțiilor + Articolul 21(1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la Casa de Economii și Consemnațiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.(2) Acțiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral. +

Articolul 22

Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției + Articolul 23(1) Fondatorii sunt obligați să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripția, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia.(2) Această listă va fi afișată la locul unde se va ține adunarea, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare. + Articolul 24(1) Adunarea alege un președinte și doi sau mai mulți secretari. Participarea acceptanților se va constata prin liste de prezență, semnate de fiecare dintre ei și vizate de președinte și de unul dintre secretari.(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observații asupra listei afișate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observațiilor. + Articolul 25(1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acțiunile subscrise. El poate fi reprezentat și prin procură specială.(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanți.(3) Acceptanții care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt și subscriitori de acțiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanți.(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenți jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărâri cu votul majorității simple a celor prezenți. + Articolul 26(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita registratorului de registrul comerțului numirea unuia sau a mai multor experți. Dispozițiile art. 38 și 39 se aplică în mod corespunzător. (la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 26 , Capitolul II , Titlul II a fost modificat de Punctul 13, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 28

Adunarea constitutivă are următoarele obligații:a) verifică existența vărsămintelor; ... b) examinează și validează raportul experților de evaluare a aporturilor în natură; ... c) aprobă participările la profit ale fondatorilor și operațiunile încheiate în contul societății; ... d) discută și aprobă actul constitutiv al societății, membrii prezenți reprezentând, în acest scop, și pe cei absenți, și îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului și îndeplinirea formalităților cerute pentru constituirea societății; ... e) numește primii membri ai consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar (la 01-12-2006, Art. 28 a fost modificat de pct. 18 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... + Articolul 29(1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societății prin subscripție publică, vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administrație, respectiv a directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerțului, din care rezultă înmatricularea societății. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 29 a fost modificat de pct. 19 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 33În caz de dizolvare anticipată a societății, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor

+

Articolul 34

Dreptul la acțiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acționarilor care a decis dizolvarea anticipată +

Articolul 35Abrogat

(la 01-12-2006, Art. 35 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) +

Capitolul III Înmatricularea societății

+ Articolul 36(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligații. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 36 a fost modificat de pct. 23 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. )

Articolul 37Abrogat

(la 26-11-2022, Articolul 37 din Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 17, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 38(1) La societățile pe acțiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, registratorul numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii acțiunilor acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de registratorul de registrul comerțului. (la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 38 , Capitolul III , Titlul II a fost modificat de Punctul 18, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 39

Nu pot fi numiți experți:a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soții acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor; ... b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remunerație de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură; ... c) orice persoană căreia, ca urmare a relațiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipsește independența pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale care reglementează profesia (la 01-12-2006, Art. 39 a fost modificat de pct. 28 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... + Articolul 40(1) În cazul în care cerințele legale sunt îndeplinite, registratorul, prin încheiere, va dispune înmatricularea societății în registrul comerțului, în condițiile prevăzute de legea privind acest registru. (la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 40 , Capitolul III , Titlul II a fost modificat de Punctul 19, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Articolul 42

Filialele sunt societăți cu personalitate juridică și se înființează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 și în condițiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit (la 02-06-2012, Art. 42 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. ) + Articolul 43(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților și se înregistrează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa. (la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 43 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". )

Articolul 44

Societățile străine pot înființa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum și sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic (la 02-06-2012, Art. 44 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) +

Articolul 44

^1(1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activității societății, a unui bun de la un fondator ori acționar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puțin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acționarilor, precum și prevederilor art. 38 și 39, va fi menționată în registrul comerțului, în baza actului translativ de proprietate, încheiat în condițiile legii, și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (la 26-11-2022, Alineatul (1) din Articolul 44^1 , Capitolul III , Titlul II a fost modificat de Punctul 21, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 )

Art. 44^1 a fost introdus de pct. 30 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006

) +

Articolul 45Abrogat

(la 26-11-2022, Articolul 45 din Capitolul III , Titlul II a fost abrogat de Punctul 22, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) +

Capitolul IV Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societății

+

Articolul 46Abrogat

(la 26-11-2022, Articolul 46 din Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 22, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 47(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanții societății nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.(2) Dacă, totuși, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociații sunt eliberați de obligațiile ce decurg din subscripțiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităților de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligațiile ce decurg din subscripție. + Articolul 48(1) În cazul unor neregularități constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularități.(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societății să le regularizeze, sub sancțiunea plății de daune-interese potrivit dreptului comun. (la 02-06-2012, Alin. (2) al art. 48 a fost modificat de pct. 6 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Articolul 49

Fondatorii, reprezentanții societății, precum și primii membri ai organelor de conducere, de administrare și de control ale societății răspund nelimitat și solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitățile la care se referă art. 46-48 + Articolul 50(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terților, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceștia le cunoșteau.(2) Operațiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data efectuării publicității prevăzute de lege nu sunt opozabile terților care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoștință despre ele. (la 26-11-2022, Alineatul (2) din Articolul 50 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 23, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) +

Articolul 51

Terții sunt întotdeauna în măsură să invoce actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte (la 26-11-2022, Articolul 51 din Capitolul IV , Titlul II a fost modificat de Punctul 24, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) +

Articolul 52Abrogat

(la 26-11-2022, Articolul 52 din Capitolul IV , Titlul II a fost abrogat de Punctul 25, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 53(1) Fondatorii, reprezentanții și alte persoane, care au lucrat în numele unei societăți în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți pentru actele juridice încheiate cu aceștia în contul societății, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societății încă de la data încheierii lor.(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu își poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiția primirii acestei autorizații. În această situație, răspunderea revine societății. (la 01-12-2006, Alin. (2) al art. 53 a fost introdus de pct. 32 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 54(1) După efectuarea formalităților de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societății, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terților nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepția cazului în care societatea face dovada că terții respectivi aveau cunoștință de această neregularitate.(2) Societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea. (la 01-12-2006, Art. 54 a fost modificat de pct. 33 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 55(1) În raporturile cu terții, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate al societății, în afară de cazul în care ea dovedește că terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depășirea acestuia ori când actele astfel încheiate depășesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoașterii. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 55 a fost modificat de pct. 34 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.

)

Articolul 56

Nulitatea unei societăți înmatriculate în registrul comerțului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:a) lipsește actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situațiile prevăzute la art. 5 alin. (6); ... b) toți fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societății; ... c) obiectul de activitate al societății este ilicit sau contrar ordinii publice; ... d) lipsește încheierea registratorului de registrul comerțului de înmatriculare a societății; (la 26-11-2022, Litera d) din Articolul 56 , Capitolul IV , Titlul II a fost modificată de Punctul 26, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) ... e) lipsește autorizarea legală administrativă de constituire a societății; ... f) actul constitutiv nu prevede denumirea societății, obiectul său de activitate, aporturile asociaților sau capitalul social subscris; (la 01-12-2006, Lit. f) a art. 56 a fost modificată de pct. 35 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) ... g) s-au încălcat dispozițiile legale privind capitalul social minim, subscris și vărsat; ... h) nu s-a respectat numărul minim de asociați, prevăzut de lege. ... +

Articolul 57Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal

+ Articolul 58(1) La data la care hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulității a devenit definitivă, societatea încetează fără efect retroactiv și intră în lichidare. Dispozițiile legale privind lichidarea societăților ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător. (la 02-06-2012, Alin. (1) al art. 58 a fost modificat de pct. 7 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012. )

Capitolul V Unele dispoziții procedurale

+

Articolul 60Abrogat

(la 26-11-2022, Articolul 60 din Capitolul V , Titlul II a fost abrogat de Punctul 28, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 61(1) Creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziție prin care să solicite instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat. (la 05-11-2020, Alineatul (1) din Articolul 61 , Capitolul V , Titlul II a fost modificat de Punctul 4, Articolul I din LEGEA nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1018 din 02 noiembrie 2020 )

Articolul 63

Cererile și căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competența instanțelor judecătorești, se soluționează de tribunalul în a cărui circumscripție își are societatea sediul principal (la 13-06-2011, Art. 63 a fost modificat de pct. 3 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011. ) +

Articolul 64Abrogat

(la 26-11-2022, Articolul 64 din Capitolul V , Titlul II a fost abrogat de Punctul 29, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Titlul IIIFuncționarea societăților (la 02-06-2012, Denumirea Titlului III a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăți comerciale" cu termenul "societăți". ) +

Capitolul I Dispoziții comune

+ Articolul 65(1) În lipsă de stipulație contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului.(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat și la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul. + Articolul 66(1) Pe durata societății, creditorii asociatului pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părții din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul contabil, iar după dizolvarea societății, asupra părții ce i s-ar cuveni prin lichidare.(2) Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile ori părțile sociale ale debitorului lor. (la 16-07-2015, Alin. (2) al art. 66 a fost modificat de pct. 1 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015. )

Articolul 66

^1Publicitatea, prin registrul comerțului, a popririi și a sechestrului prevăzute la art. 66 alin. (2) se realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor art. 7^1 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare (la 16-07-2015,

Art. 66^1 a fost introdus de pct. 3 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015

) + Articolul 67(1) Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend.(2) Dividendele se distribuie asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, opțional trimestrial pe baza situațiilor financiare interimare și anual, după regularizarea efectuată prin situațiile financiare anuale, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se pot plăti în mod opțional trimestrial în termenul stabilit de adunarea generală a asociaților sau, după caz, prin legile speciale, regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în timpul anului urmând să se facă prin situațiile financiare anuale. Plata diferențelor rezultate din regularizare se face în termen de 60 de zile de la data aprobării situațiilor financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanța Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie și penalizatoare pentru obligații bănești, precum și pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin Legea nr. 43/2012, cu completările ulterioare, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situațiile financiare aferente exercițiului financiar încheiat nu sa stabilit o dobândă mai mare. (la 15-07-2018, Alineatul (2) din Articolul 67 , Capitolul I , Titlul III a fost modificat de Punctul 1, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 ) (2^1) În cazul distribuirii parțiale a dividendelor între asociați sau acționari în cursul anului financiar, situațiile financiare anuale vor evidenția dividendele atribuite parțial și vor regulariza diferențele rezultate, în mod corespunzător. (la 15-07-2018, Articolul 67 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 2, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 ) (2^2) În cazul în care asociații sau acționarii datorează restituiri de dividende, în urma regularizării operate în situațiile financiare anuale, acestea se achită societății în termen de 60 de zile de la data aprobării situațiilor financiare anuale. În caz contrar, asociații sau acționarii datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanța Guvernului nr. 13/2011, aprobată prin Legea nr. 43/2012, cu completările ulterioare, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situațiile financiare aferente exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.

(la 15-07-2018, Articolul 67 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 2, Articolul II din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018 )

Articolul 68Aportul asociaților la capitalul social nu este purtător de dobânzi

+

Articolul 69

Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit (la 30-04-2008, Art. 69 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008. ) + Articolul 70(1) Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.(2) Ei sunt obligați să ia parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora. +

Articolul 70

^1Actele de dispoziție asupra bunurilor unei societăți pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanților legali ai societății, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societății adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi și ale actului constitutiv al societății, nefiind necesară o procură specială și în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziție trebuie încheiate în formă autentică (la 02-06-2012,

Art. 70

^1 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate" ) + Articolul 71(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune.(3) Administratorul care, fără drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății. +

Articolul 72

Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege. Pentru ca numirea unui administrator, director, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres (la 26-11-2022, Articolul 72 din Capitolul I , Titlul III a fost modificat de Punctul 30, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 73(1) Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociați; ... b) existența reală a dividendelor plătite; ... c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere; ... d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; ... e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun. ... (1^1) În cazul în care societatea se află în stare de dificultate, administratorii/directorii au în vedere cel puțin următoarele:a) interesele creditorilor, ale deținătorilor de titluri de participație și ale altor părți interesate; ... b) necesitatea de a lua măsuri rezonabile și adecvate pentru evitarea insolvenței și pentru reducerea la minimum a pierderilor suferite de creditori, de angajai, de deținătorii de titluri de participație și de alte părți interesate; ... c) necesitatea de a evita adoptarea, cu intenție sau din gravă neglijență, a unei conduite care amenință viabilitatea întreprinderii. ... (la 17-07-2022, Articolul 73 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Articolul V din LEGEA nr. 216 din 14 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 709 din 14 iulie 2022 )

Articolul 73

^1(1) Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere și ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi (la 29-06-2007,

Art. 73^1 a fost modificat de pct. 6 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007

)

Articolul 73

^1 din Capitolul I , Titlul III a fost completat de Punctul 31, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) + Articolul 74(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la o societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului și codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu.(2) Dacă societatea pe acțiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conține și mențiunea «societate administrată în sistem dualist».(3) În documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere limitată, se va menționa și capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, se vor menționa atât capitalul social subscris, cât și cel vărsat.(4) În situația în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie să menționeze și oficiul registrului comerțului la care a fost înregistrată sucursala și numărul ei de înregistrare.(5) Dacă societatea deține o pagină de internet proprie, informațiile prevăzute la alin. (1) și (3) vor fi publicate și pe pagina de internet a societății. (la 01-12-2006, Art. 74 a fost modificat de pct. 38 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) +

Capitolul II Societățile în nume colectiv

+

Articolul 75Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în actul constitutiv

+ Articolul 76(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergență între administratori, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societății, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrație. + Articolul 77(1) Asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.(2) Cu aceeași majoritate asociații pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv. + Articolul 78(1) Dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor obișnuite comerțului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înștiințeze pe ceilalți administratori, înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.(2) În caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.(3) Operațiunea încheiată în contra opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat această opoziție. + Articolul 79(1) Asociatul care, într-o operațiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operațiune.(2) Asociatul care contravine dispozițiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. +

Articolul 80

Asociatul care, fără consimțământul scris al celorlalți asociați, întrebuințează capitalul, bunurile sau creditul societății în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie societății beneficiile ce au rezultat și să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate + Articolul 81(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societății mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societății.(2) Asociatul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de sumele luate și de daune.(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociații pot lua din casa societății anumite sume pentru cheltuielile lor particulare. + Articolul 82(1) Asociații nu pot lua parte, ca asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă operațiuni în contul lor sau al altora, în același fel de comerț sau într-unul asemănător, fără consimțământul celorlalți asociați.(2) Consimțământul se socotește dat dacă participarea sau operațiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalți asociați și aceștia nu au interzis continuarea lor.(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) și (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoștință, fără să fi luat vreo hotărâre. +

Articolul 83

Când aportul la capitalul social aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de societate și trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport + Articolul 84(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cât timp societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost aduse.(2) Dacă plata nu s-a putut obține prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenței creanțelor. + Articolul 85(1) Asociații sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele societății de persoanele care o reprezintă.(2) Hotărârea judecătorească obținută împotriva societății este opozabilă fiecărui asociat. + Articolul 86(1) Pentru aprobarea situației financiare anuale și pentru deciziile referitoare la introducerea acțiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaților reprezentând majoritatea capitalului social.(2) Formalitățile de publicitate cu privire la situațiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185. (la 29-06-2007, Alin. (2) al art. 86 a fost modificat de pct. 7 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) +

Articolul 86^1Activitățile adunării generale se pot desfășura în condițiile prevăzute de art. 195^1, care se aplică în mod corespunzător

(la 06-12-2024, Capitolul II , Titlul III a fost completat de Punctul 4. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 ) + Articolul 87(1) Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv.(2) Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societății din aportul său de capital.(3) Față de terți, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225.(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozițiile art. 225 și 229. +

Capitolul III Societățile în comandită simplă

+

Articolul 88Administrația societății în comandită simplă se va încredința unuia sau mai multor asociați comanditați

+ Articolul 89(1) Comanditarul poate încheia operațiuni în contul societății numai pe baza unei procuri speciale pentru operațiuni determinate, dată de reprezentanții societății și înscrisă în registrul comerțului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător față de terți nelimitat și solidar, pentru toate obligațiunile societății contractate de la data operațiunii încheiate de el.(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administrația internă a societății, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea și la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operațiunile ce depășesc puterile lor.(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situațiile financiare anuale și de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale și a celorlalte documente justificative. +

Articolul 90

Dispozițiile art. 75, art. 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86, 87 și 195^1 se vor aplica și societăților în comandită simplă, iar dispozițiile art. 80-82 și 85, asociaților comanditați (la 06-12-2024, Articolul 90 , Capitolul III , Titlul III a fost modificat de Punctul 5. , ARTICOLUL UNIC din LEGEA nr. 299 din 2 decembrie 2024, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 1212 din 3 decembrie 2024 ) +

Capitolul IV Societățile pe acțiuni

+

Secţiunea I Despre acțiuni

+ Articolul 91(1) În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni nominative emise de societate.(2) Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv. Acțiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor. (la 21-07-2019, Articolul 91 din Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 2, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) + Articolul 92(1) Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.(2) Abrogat. (la 21-07-2019, Alineatul (2) din Articolul 92 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 3, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

Articolul 96

Titularii fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la aceste adunări +

Articolul 97

În cazul în care nu a emis și nu a eliberat acțiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acționarilor, le va elibera câte un certificat de acționar cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) și (3) și, în plus, numărul, categoria și valoarea nominală a acțiunilor, proprietate a acționarului, poziția la care acesta este înscris în registrul acționarilor și, după caz, numărul de ordine al acțiunilor + Articolul 98(1) Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă materială se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor. (la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 98 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 5, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

Articolul 99Abrogat

(la 21-07-2019, Articolul 99 din Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogat de Punctul 6, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) +

Articolul 99

^1(1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor emise în formă materială, și prin menționarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora (la 21-07-2019, Alineatul (1) din Articolul 99^1 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificat de Punctul 7, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 )

Art. 99^1 a fost modificat de pct. 4 al art. 10, Secțiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011

) + Articolul 100(1) Când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 9 alin. (2) lit. a) și b) și la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-și îndeplinească această obligație, printr-o somație colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă răspândire. (la 29-06-2007, Alin. (1) al art. 100 a fost modificat de pct. 8 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. )

Articolul 103

^1(1) Unei societăți i se permite să dobândească propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății în cauză, cu respectarea următoarelor condiții:a) autorizarea dobândirii propriilor acțiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va stabili condițiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizația și care nu poate depăși 18 luni de la data înregistrării în registrul comerțului, și, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă și maximă; (la 26-11-2022, Litera a) din Alineatul (1) , Articolul 103^1 , Sectiunea I , Capitolul IV , Titlul III a fost modificată de Punctul 33, Articolul 129, Sectiunea a 10-a, Capitolul IV din LEGEA nr. 265 din 22 iulie 2022, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 750 din 26 iulie 2022 ) ... b) valoarea nominală a acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris; ... c) tranzacția poate avea ca obiect doar acțiuni integral liberate; ... d) plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale. ... (2) Dacă acțiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaților societății, acțiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii. (la 01-12-2006,

Art. 103^1 a fost introdus de pct. 49 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006

) + Articolul 104(1) Restricțiile prevăzute la art. 103^1 nu se aplică:a) acțiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social; ... b) acțiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal; ... c) acțiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătorești, într-o procedură de executare silită împotriva unui acționar, debitor al societății; ... d) acțiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit. ... (2) Restricțiile prevăzute la art. 103^1, cu excepția celei prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplică acțiunilor dobândite în conformitate cu art. 134. (la 01-12-2006, Art. 104 a fost modificat de pct. 50 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) +

Articolul 104

^1(1) Acțiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103^1 și 104 trebuie înstrăinate în termen de un an de la dobândire.(2) Dacă valoarea nominală a propriilor acțiuni dobândite de către societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, inclusiv valoarea nominală a acțiunilor proprii existente deja în portofoliul societății, depășește 10% din capitalul social subscris, acțiunile depășind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire.(3) În cazul în care acțiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) și (2), aceste acțiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să își reducă în mod corespunzător capitalul social subscris (la 01-12-2006,

Art. 104^1 a fost introdus de pct. 51 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006

) + Articolul 105(1) Acțiunile dobândite în conformitate cu dispozițiile art. 103^1 și 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deținerii lor de către societate.(2) Dreptul de vot conferit de acțiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deținerii lor de către societate.(3) În cazul în care acțiunile sunt incluse în activul bilanțului, în pasivul bilanțului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită. (la 01-12-2006, Art. 105 a fost modificat de pct. 52 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) +

Articolul 105

^1Consiliul de administrație va include în raportul ce însoțește situațiile financiare anuale următoarele informații cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acțiuni:a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exercițiului financiar; ... b) numărul și valoarea nominală a acțiunilor dobândite și a celor înstrăinate pe durata exercițiului financiar și procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă; ... c) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acțiunilor; ... d) numărul și valoarea nominală a tuturor acțiunilor dobândite și deținute de către societate și procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă (la 01-12-2006,

Art. 105^1 a fost introdus de pct. 53 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006

) + Articolul 106(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.(2) Dispozițiile alin. (1) nu se aplică tranzacțiilor efectuate în cadrul operațiunilor curente ale instituțiilor de credit și ale altor instituții financiare, nici tranzacțiilor efectuate în vederea dobândirii de acțiuni de către sau pentru salariații societății, cu condiția ca aceste tranzacții să nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris și a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv. (la 01-12-2006, Art. 106 a fost modificat de pct. 54 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) + Articolul 107(1) Constituirea de garanții reale asupra propriilor acțiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, este considerată a fi dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 și 106.(2) Dispozițiile alin. (1) nu se aplică în cazul operațiunilor curente ale băncilor și ale altor instituții financiare. (la 01-12-2006, Art. 107 a fost modificat de pct. 55 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) +

Articolul 107

^1(1) Subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni de către o altă societate la care societatea pe acțiuni deține, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influențate în mod semnificativ de societatea pe acțiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acțiuni însăși.(2) Dispozițiile alin. (1) se vor aplica și atunci când societatea prin intermediul căreia se efectuează subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni menționată este guvernată de legea unui alt stat (la 01-12-2006,

Art. 107^1 a fost introdus de pct. 56 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006

) +

Articolul 108Acționarii care oferă spre vânzare acțiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislației pieței de capital

(la 29-06-2007, Art. 108 a fost modificat de pct. 9 al art. I din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007. ) +

Articolul 109

Situația acțiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situația financiară anuală și, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate și, după caz, numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor + Secţiunea a II-a Despre adunările generale + Articolul 110(1) Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ține la sediul societății și în localul ce se va indica în convocare. + Articolul 111(1) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar. (la 01-12-2006, Alin. (1) al art. 111 a fost modificat de pct. 57 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) Notă ...

Articolul 12 din ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 62 din 7 mai 2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 372 din 8 mai 2020, prevede: „Articolul 12

(la 01-12-2006, Art. 112 a fost modificat de pct. 60 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006. ) +

Articolul 113

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:a) schimbarea formei juridice a societății; ... b) mutarea sediului societății; ... c) schimbarea obiectului de activitate al societății; ... d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel; ... e) prelungirea duratei societății; ... f) majorarea capitalului social; ... g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni; ... h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății, inclusiv fuziunea transfrontalieră și divizarea transfrontalieră; (la 23-07-2023, Litera h), Articolul 113, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost modificată de Punctul 1., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 ) ... h^1) transformarea transfrontalieră a societății; (la 23-07-2023, Articolul 113, Sectiunea a II-a, Capitolul IV, Titlul III a fost completat de Punctul 2., Articolul I din LEGEA nr. 222 din 14 iulie 2023, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 667 din 20 iulie 2023 ) ... i) dizolvarea anticipată a societății; ... i^1) Abrogată. (la 21-07-2019, Litera i^1) din Articolul 113 , Sectiunea a II-a , Capitolul IV , Titlul III a fost abrogată de Punctul 10, Articolul 54, Capitolul XI din LEGEA nr. 129 din 11 iulie 2019, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 589 din 18 iulie 2019 ) ... j) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă; ... k) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni; ... l) emisiunea de obligațiuni; ... m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. ... + Articolul 114(1) Exercițiul atribuțiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c), d) și f) va putea fi delegat consiliului de administrație, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor. Delegarea atribuțiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul și activitatea principală a societății. (la 06-12-2024,