Înființarea unui SRL: pași, actul constitutiv și registrul comerțului
Societatea cu răspundere limitată (SRL) este forma cea mai folosită în România pentru o afacere mică sau mijlocie: asociații răspund pentru datoriile societății doar în limita aportului lor, iar înființarea se poate face relativ repede, inclusiv online, la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). Regulile sunt în Legea societăților nr. 31/1990 și în Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului.
Ghidul explică pașii în ordinea în care se fac: alegerea și verificarea denumirii, stabilirea asociaților (cel mult 50) și a administratorului, stabilirea capitalului social și a părților sociale, a sediului social, a obiectului de activitate (coduri CAEN), redactarea actului constitutiv, depunerea cererii de înmatriculare și ce se întâmplă după înmatriculare (codul unic de înregistrare, contul bancar, înregistrarea fiscală).
Arătăm și când este obligatorie forma autentică a actului constitutiv (de exemplu, când se aduce ca aport un imobil), ce înseamnă declarația privind beneficiarul real și care sunt greșelile frecvente care duc la respingerea cererii sau la probleme ulterioare cu administrația fiscală. Pentru activități mici, desfășurate singur, comparați și cu forma de persoană fizică autorizată (PFA).
Date esențiale
Termen
Termenele de soluționare a cererii de înmatriculare la registrul comerțului sunt stabilite de Legea nr. 265/2022 și sunt, de regulă, scurte (zile lucrătoare); întârzierile apar mai ales din documente incomplete. Verificați termenul actual pe portalul ONRC înainte de depunere.
După înmatriculare urmează înregistrarea fiscală (inclusiv opțiunea pentru TVA, dacă este cazul) și primele declarații. Nulitatea unei societăți înmatriculate poate fi declarată numai de tribunal, în cazurile limitative din art. 56 din Legea nr. 31/1990.
Ce trebuie să faci
Decideți structura: asociați, administrator, capital. Într-un SRL numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50 (art. 12 din Legea nr. 31/1990). Dacă părțile sociale aparțin unei singure persoane, aceasta, ca asociat unic, exercită drepturile adunării generale (art. 13 alin. (1)); restricția conform căreia o persoană putea fi asociat unic într-un singur SRL a fost abrogată în 2020 (art. 14 abrogat prin Legea nr. 102/2020).
Capitalul social se divide în părți sociale egale (art. 11 alin. (1)), care nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. Stabiliți aportul fiecărui asociat (în bani sau în natură) și cota de participare la profit și pierderi. Dacă un asociat unic aduce un aport în natură, valoarea lui se stabilește pe baza unei expertize (art. 13 alin. (3)). Verificați la ONRC dacă există cerințe actuale de capital minim.
Verificați și rezervați denumirea. Denumirea (firma) trebuie să fie disponibilă și să se deosebească de cele existente. Verificarea disponibilității și rezervarea se fac la ONRC, inclusiv online, prin portalul de servicii al registrului comerțului. Denumirea unui SRL trebuie să conțină mențiunea „SRL”.
Pregătiți câteva variante, în ordinea preferinței. Evitați denumirile care pot induce în eroare asupra activității sau care folosesc cuvinte protejate ori mărci înregistrate ale altora. Rezervarea are o durată limitată, deci depuneți dosarul de înmatriculare în acest interval.
Asigurați sediul social. Societatea trebuie să aibă un sediu social, pentru care dovediți dreptul de folosință: contract de închiriere, comodat sau act de proprietate. Dacă sediul este în locuința dumneavoastră sau într-un apartament dintr-un bloc, verificați condițiile suplimentare prevăzute de lege (acordul asociației de proprietari sau al vecinilor, în anumite cazuri).
Sediul apare în registrul comerțului și în datele publice ale societății (art. 12 din Legea nr. 265/2022). Serviciile de găzduire a sediului sunt legale, dar alegeți un furnizor serios: corespondența oficială, inclusiv de la ANAF și instanțe, se trimite la sediul social, iar ratarea ei poate avea consecințe grave.
Stabiliți obiectul de activitate. Actul constitutiv trebuie să arate obiectul principal de activitate și activitățile secundare, cu codurile CAEN corespunzătoare. Alegeți activitatea principală pe care o veți desfășura efectiv; unele activități cer autorizații sau avize separate (de exemplu, transport, alimentație, sănătate).
În funcție de activitate, la înmatriculare se depune declarația pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor de funcționare sau se solicită autorizări ulterioare. Puteți adăuga sau modifica activitățile mai târziu, prin mențiuni la registrul comerțului, dar fiecare modificare are costuri și formalități.
Redactați actul constitutiv. Actul constitutiv al SRL cuprinde, între altele: datele de identificare ale asociaților, forma, denumirea și sediul social, obiectul de activitate, capitalul social și aportul fiecărui asociat, numărul și valoarea părților sociale, administratorii, datele lor, durata mandatului și puterile lor (art. 7 din Legea nr. 31/1990).
Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată și se semnează de toți asociații; forma autentică este obligatorie atunci când, printre altele, ca aport la capital se aduce un imobil (art. 5 alin. (6)). Se poate folosi modelul pus la dispoziție de ONRC; pentru clauze speciale (cesiunea părților sociale, retragerea asociaților, administrarea) este utilă consultarea unui avocat.
Depuneți cererea de înmatriculare la ONRC. Cererea, actul constitutiv, dovada sediului, declarațiile asociaților și administratorilor și celelalte documente se depun la oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunalul în a cărui rază se află sediul sau online. Legea nr. 265/2022 reglementează și procedura de constituire online, în care încheierea actului constitutiv și înregistrarea se derulează integral prin mijloace electronice (art. 3).
Cererea se soluționează de registratorul de registrul comerțului, care verifică legalitatea documentelor. Asociații și administratorii depun declarațiile prevăzute de lege, inclusiv cea privind beneficiarul real. Dacă dosarul este incomplet, registratorul cere completarea; răspundeți rapid, pentru a nu pierde termenul.
Primiți certificatul de înregistrare și finalizați înregistrările. După admiterea cererii, societatea este înmatriculată și primește certificatul de înregistrare cu codul unic de înregistrare (CUI). Încheierea registratorului se publică potrivit legii (art. 16 din Legea nr. 265/2022). Deschideți contul bancar al societății și, dacă e cazul, depuneți capitalul subscris.
Verificați înregistrarea fiscală la ANAF și decideți asupra înregistrării în scopuri de TVA, dacă este obligatorie sau avantajoasă. Pregătiți evidența contabilă (contabil autorizat sau expert contabil) și calendarul declarațiilor. Dacă angajați personal, contractele de muncă se înregistrează în registrul general de evidență a salariaților înainte de începerea activității.
Evitați cauzele de nulitate și problemele ulterioare. Nulitatea unei societăți înmatriculate poate fi declarată de tribunal numai în cazurile limitative din art. 56 din Legea nr. 31/1990: lipsa actului constitutiv sau a formei autentice când era obligatorie, incapacitatea tuturor fondatorilor, obiect de activitate ilicit, lipsa încheierii de înmatriculare, nerespectarea numărului minim de asociați și altele.
Nulitatea nu mai poate fi declarată dacă cauza ei a fost înlăturată înainte de concluziile pe fond la tribunal (art. 57). În practică, problemele cele mai frecvente nu sunt nulitățile, ci sediul fără drept de folosință valabil, administratorul ales fără verificare și neplata la timp a obligațiilor fiscale, care pot duce la inactivarea fiscală a firmei.
La ce să fii atent
- Sediu social fără act valabil de folosință. Contractul expirat sau lipsa acordurilor necesare pot duce la respingerea cererii sau la probleme cu ANAF.
- Denumire nerezervată sau prea apropiată de alta. Registratorul respinge firma care nu se deosebește suficient de cele existente.
- Aport în natură fără evaluare. La asociatul unic, aportul în natură se evaluează prin expertiză (art. 13 alin. (3)); un imobil cere act constitutiv autentic (art. 5 alin. (6)).
- Coduri CAEN alese la întâmplare. Activitățile care cer autorizații speciale nu pot fi desfășurate doar pe baza înmatriculării.
- Neglijarea declarației privind beneficiarul real. Este obligatorie la înmatriculare și la modificări; lipsa ei blochează dosarul.
- Lipsa contabilității de la început. Declarațiile fiscale curg din prima lună; întârzierile duc la amenzi și la riscul inactivării fiscale.
Temei legal
Întrebări frecvente
Câți asociați poate avea un SRL?
Cel mult 50 (art. 12 din Legea nr. 31/1990). SRL-ul poate avea și un singur asociat, care exercită atunci drepturile adunării generale (art. 13). Restricția conform căreia o persoană putea fi asociat unic într-un singur SRL a fost abrogată în 2020.
Care este capitalul social minim pentru un SRL?
Din 2020, Legea nr. 31/1990 nu mai prevede pentru SRL un capital social minim general; capitalul se divide în părți sociale egale (art. 11). Verificați însă pe portalul ONRC și eventualele modificări legislative recente, care pot introduce cerințe pentru anumite categorii de societăți.
Trebuie să merg la notar pentru înființarea SRL?
De regulă, nu. Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată (art. 5 alin. (6) din Legea nr. 31/1990). Forma autentică este obligatorie, printre altele, când ca aport la capital se aduce un imobil. Înființarea se poate face și integral online, prin procedura de constituire online din Legea nr. 265/2022.
Ce conține actul constitutiv al unui SRL?
Datele asociaților, forma, denumirea și sediul social, obiectul de activitate, capitalul social și aporturile, numărul și valoarea părților sociale, administratorii, puterile și durata mandatului lor, precum și alte clauze privind funcționarea societății (art. 7 din Legea nr. 31/1990).
Pot avea sediul SRL în apartamentul meu?
Da, cu dovada dreptului de folosință (proprietate, închiriere sau comodat) și, pentru apartamentele din blocuri, cu respectarea condițiilor suplimentare prevăzute de lege. Sediul social este public în registrul comerțului (art. 12 din Legea nr. 265/2022), iar corespondența oficială se trimite acolo.
Unde depun dosarul de înființare SRL?
La oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunalul în a cărui rază se află sediul social sau online, prin portalul de servicii al ONRC. Cererea se soluționează de registratorul de registrul comerțului, care verifică documentele.
Ce este declarația privind beneficiarul real?
O declarație prin care se indică persoanele fizice care dețin sau controlează în ultimă instanță societatea. Se depune la înmatriculare și ori de câte ori intervin modificări. Informațiile pot fi solicitate de persoanele și autoritățile prevăzute de lege (art. 27 din Legea nr. 265/2022).
Când poate fi declarat nul un SRL?
Numai de tribunal și numai în cazurile limitative din art. 56 din Legea nr. 31/1990, de exemplu lipsa actului constitutiv sau a formei autentice obligatorii, obiect de activitate ilicit sau incapacitatea tuturor fondatorilor. Nulitatea nu se mai declară dacă cauza a fost înlăturată înainte de concluziile pe fond (art. 57).
SRL sau PFA?
SRL-ul limitează răspunderea asociaților la aportul lor și permite asocierea mai multor persoane; PFA-ul este mai simplu, dar titularul răspunde cu întregul patrimoniu. Alegerea depinde de activitate, de riscuri, de regimul fiscal și de planurile de dezvoltare; discutați cu un contabil înainte de decizie.
Ghid juridic – îndrumare individuale
Analizează documentul meu →Ghid juridicModele de contractePagina principală a țării