74 CO 139/2021-315 — Krajský soud v Brně

1. V záhlaví označeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 1 000 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9 % ročně od [datum] do zaplacení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč (I. výrok) a uložil žalobci nahradit žalovanému náklady řízení ve výši 182 952 Kč (II. výrok). 2. Soud prvního stupně vzal po provedeném dokazování za prokázané, že žalobce i žalovaný jsou právnické osoby, podnikatelé, kdy žalobce byl do obchodního rejstříku zapsán dne [datum] s předmětem podnikání velkoobchod, výroba čalounických výrobků, zprostředkování obchodu a činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců. Žalovaný byl do obchodního rejstříku zapsán dne [datum] s předmětem podnikání správa vlastního majetku, výroba a opravy čalounických výrobků, velkoobchod a výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. V době od [datum] do [datum] byl prokuristou obou [právnická osoba]. [jméno] [příjmení]. Dne [datum] uzavřeli [jméno] [příjmení] (vlastník obchodního podílu společnosti žalovaného ve výši 55 %), žalobce (vlastník obchodního podílu společnosti žalovaného ve výši 45 %), jednající prostřednictvím jednatele [jméno] [příjmení] a žalovaný, jednající prostřednictvím jednatele [jméno] [příjmení], rámcovou dohoda (dále jen„ Rámcová dohoda“), ve které se dohodli na ukončení obchodní spolupráce obou společností ve formě společné účasti na společnosti žalovaného s tím, že [jméno] [příjmení] bude prostřednictvím účasti ve společnosti žalobce pokračovat v provozní části společné činnosti a [jméno] [příjmení] bude prostřednictvím účasti ve společnosti žalovaného vlastníkem výrobní haly. Konečným výsledkem celé transakce mělo být ukončení spolupráce [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení], přičemž žalobce měl převzít realizaci činností v oblasti výroby a oprav čalounických výrobků, velkoobchodu a maloobchodu, a žalovaný zůstane vlastníkem výrobní haly, zavázaným ke splacení úvěru poskytnutého na její pořízení. Podle čl. 1 Rámcové dohody celá transakce zahrnovala následující kroky: uzavření dohody, podpis a realizace kupní smlouvy na prodej výrobních strojů, podpis a realizace smlouvy o převodu obchodního podílu, podpis a realizace smlouvy o převodu části obchodního závodu společnosti žalovaného do vlastnictví žalobce, podpis a realizace smlouvy o obchodní spolupráci účastníků, podpis a realizace nájemní smlouvy mezi účastníky tohoto řízení, zahájení jednání s úvěrující bankou o vyvázání žalobce ze smlouvy o kontokorentním úvěru způsobem dle čl. 2.. Úspěšné ukončení jednání bylo podmínkou dokončení transakce Rámcové dohody. Každá smluvní strana se zavázala provést všechny úkony, splnit veškeré závazky a realizovat veškeré kroky a za účelem úspěšné realizace transakce poskytnout si vzájemně součinnost nezbytnou či potřebnou k řádnému splnění Rámcové dohody. Účelem a smyslem Rámcové dohody byla komplexní úprava vzájemných vztahů, veškeré kroky a právní jednání transakce byly vzájemně závislé s tím, že dojde-li k nesplnění či nerealizaci kteréhokoli z nich, z jakéhokoliv důvodu, automaticky se zrušují veškeré kroky a právní jednání, které již byly realizovány, a strany jsou povinny si vrátit veškerá již poskytnutá plnění. Podle čl. 2 realizací transakce zanikne účast společnosti žalobce na společnosti žalovaného, žalovaný zůstane vlastníkem výrobní haly v [obec], účastníci uzavřou nájemní smlouvou na tuto halu, která bude pronajata žalobci a [jméno] [příjmení] a žalobce uzavřou kupní smlouvu na prodej výrobních strojů. Podle bodu 2.3 měli [jméno] [příjmení] a žalobce uzavřít smlouvu o převodu obchodního podílu, kterou žalobce převede do vlastnictví [jméno] [příjmení] obchodní podíl ve výši 45 % na společnosti žalovaného. Žalovaný a žalobce měli uzavřít smlouvu o převodu části obchodního závodu, která měla obsahovat určitá ujednání, a to že žalovaný zůstane vlastníkem budovy [adresa] v k. ú. [obec], včetně pozemků, žalovaný zůstane zavázán ke splacení úvěru od [právnická osoba] (dále jen„ [příjmení]“), z něhož zbývá doplatit 3 300 000 Kč, žalovaný zůstane vlastníkem vozidla Škoda Superb, [registrační značka], žalobce převezme realizaci provozních činností v oblasti výroby a oprav čalounických výrobků, velkoobchodu a maloobchodu, včetně práv a povinností vůči všem zaměstnancům žalovaného kromě [jméno] [příjmení], žalobce nabude vlastnické právo ke všem pohledávkám žalovaného a k celému stavu zásob žalovaného, a na žalobce přejdou všechny závazky žalovaného s výjimkou závazků vůči [jméno] [příjmení]. Dále se žalobce a žalovaný zavázali uzavřít smlouvu o obchodní spolupráci a nájemní smlouvu na 8 let. V bodě 2.6 se smluvní strany zavázaly bezodkladně po uzavření této smlouvy zahájit jednání s [příjmení] ve vztahu ke smlouvě o kontokorentním úvěru, uzavřené mezi žalovaným a [příjmení], z něhož zbývá doplatit asi 3 000 000 Kč, když výsledkem tohoto jednání bude dohoda s [příjmení], že z části závazku do výše 500 000 Kč bude nadále zavázán výhradně žalovaný a dlužnický vztah žalobce ve vztahu k této části závazku bude ukončen. Rozdíl 2 500 000 Kč se všechny smluvní strany zavázaly bezodkladně po ukončení jednání s [příjmení] uhradit tak, že 2 500 000 Kč zaplatí žalovaný a 1 500 000 Kč poskytne žalobce formou účelové zápůjčky. Byla sjednána rozvazovací podmínka neuzavření dohody s [příjmení] o vyvázání žalobce z dlužnického vztahu ohledně částky 500 000 Kč. Všechny smluvní strany se zavázaly po celou dobu trvání jednání s [příjmení] poskytnout veškerou nezbytnou součinnost, jak sobě navzájem, tak i Bance, a vyvinout veškeré úsilí nezbytné pro naplnění účelu tohoto ujednání dohody. V čl. 4 vzaly smluvní strany na vědomí, že pro naplnění účelu podle této dohody je třeba splnit veškeré kroky uvedené v čl. 1 a popsané v čl. 2. Zmaří-li kterákoliv ze smluvních stran naplnění účelu Rámcové dohody podle čl. 1 tím, že v rozporu s povinnostmi stanovenými Rámcovou dohodou neposkytne náležitou součinnost k naplnění účelu této dohody, je povinna uhradit druhé smluvní straně smluvní pokutu 1 000 000 Kč se splatností do 30 dnů od doručení výzvy k její úhradě na účet uvedený ve výzvě. 3. Dne [datum] byla mezi žalobcem jako kupujícím a žalovaným jako prodávajícím uzavřena také smlouva o převodu části závodu (dále jen„ Smlouva o převodu“), kdy převáděná část závodu byla specifikována, včetně k převáděné části závodu náležících věcí, práv, pohledávek a jiných majetkových hodnot, které byly upřesněny v přílohách 1. až 3., kde bylo výslovně uvedeno vozidlo Iveco Daily, [registrační značka] (dále jen„ Vozidlo“). Podle čl. 4 žalovaný odevzdal žalobci tento specifikovaný závod a převedl na žalobce vlastnické právo k němu, a žalobce převzal specifikovaný závod a také dluhy, které s ním souvisejí. Žalovaný se zavázal do 5 pracovních dní od nabytí účinnosti smlouvy předat žalobci veškeré dokumenty, týkající se smluv ohledně závodu, dluhů, pohledávek, smluv se zákazníky a obchodními partnery a předat žalobci hmotný majetek v rozsahu podle přílohy 1 a nebytové prostory v k. ú. [obec] O předání a převzetí věcí, práv a majetkových hodnot a dokumentace se účastníci zavázali sepsat písemný protokol, v němž měly být uvedeny i chybějící věci, případně zjistitelné vady závodu. Pro případ vzniku dluhu či dalších práv či nároků vzniklých po podpisu smlouvy žalovanému, se tento zavázal převést nároky z práv žalobce a dluhy výlučně sám vyrovnat. V bodě 4.9 se žalovaný zavázal poskytnout bez zbytečného odkladu žalobci jakoukoliv další součinnost nutnou k převodu práva či jiné majetkové hodnoty související se závodem nad rámec uvedený v této smlouvě. Kupní cena byla dohodnuta v čl. 5 na 90 000 Kč s tím, že již byla uhrazena vypořádáním podle Rámcové dohody. Účastníci prohlásili, že převod části závodu je součástí jejich vypořádání dle Rámcové dohody, a že si veškeré věci rozdělili tak, že jsou zcela vyrovnáni. V bodě 6.2 žalovaný prohlásil, že účetnictví, které se vztahuje k převáděné části závodu, věrně zobrazuje majetek, práva a povinnosti a závazky závodu, bylo vedeno v souladu s obecně závaznými právními předpisy a neexistují žádné podrozvahové dluhy, o nichž by nebylo účtováno. Dále prohlásil, že závod, ani žádná z jeho složek, není zatížena zástavním právem či věcným břemenem ani jiným právem třetích osob, a že se zdrží od podpisu této smlouvy jakýchkoliv jednání, která by navyšovala již existující dluhy a snižovala hodnotu převáděné části závodu. V čl. 8 se žalobce zavázal do 3 dnů od podpisu smlouvy založit do sbírky listin obchodního rejstříku doklad o koupi části závodu, který bude založen do sbírky listin žalobce i žalovaného současně k témuž dni. Smlouva měla nabýt účinnosti ke dni založení dokladu o koupi do sbírky listin obchodního rejstříku a k témuž dni měl žalobce nabýt vlastnické právo k převáděné části závodu. Smlouva byla podepsána jednatelem žalovaného [jméno] [příjmení] a jednatelem žalobce [jméno] [příjmení]. 4. Dalšími smlouvami uzavřenými v návaznosti na Rámcovou dohodu byla smlouva o nájmu p