59 Co 179/2025-234 — Krajský soud v Brně

1. Okresní soud ve , adresa, (dále jen „soud I. stupně“) shora citovaným rozsudkem uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 400 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 14,75 % z částky 400 000 Kč od , datum, do zaplacení do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.), zamítl žalobu co do úroku z prodlení ve výši 14,75 % ročně z částky 400 000 Kč od , datum, do , datum, (výrok II.) a uložil žalovanému povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 111 804 Kč k rukám zástupce žalobkyně do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III.).2. Podle podstatné části odůvodnění napadeného rozsudku soud I. stupně zjistil následující skutkový stav: Žalovaný je bývalým společníkem žalobkyně, pro vzájemné rozpory mezi společníky a tíživou situaci ve společnosti se žalovaný rozhodl ze společnosti vystoupit. Následně žalovaný, , tituly před jménem, , jméno FO, a žalobkyně uzavřeli Dohodu o ukončení obchodní spolupráce dne , datum, , jejímž předmětem bylo ukončení působení žalovaného ve společnosti a narovnání veškerých sporů vzniklých z důvodu společného působení ve společnosti. Žalovaný se v článku IV.1 zavázal od podpisu této dohody zdržet se kontaktování zaměstnanců společnosti jakýmkoliv způsobem a formou, ať již elektronicky na emaily společnosti nebo telefonicky na telefonní čísla společnosti. Pro vyloučení pochybností bylo sjednáno, že emailem společnosti je email zřízený společností pro výkon činnosti zaměstnance a telefonní čísla společnosti jsou telefonní čísla, za jejichž provoz hradí společnost platby operátorovi komunikačních služeb. Tímto ustanovením nebyl vyloučen kontakt žalovaného se zaměstnanci společnosti netýkající se společnosti. V článku IV.9 se žalovaný zavázal, že poruší-li jakoukoliv povinnost stanovenou v tomto článku, uhradí smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti. V článku III.5 Dohody byla dohodnuta výše vypořádacího podílu, který bude žalovanému vyplacen ve výši 14 000 000 Kč před zdaněním. Právní zástupkyně žalovaného zaslala dne , datum, v zastoupení žalovaného emailové zprávy zaměstnancům žalobkyně , jméno FO, , , Anonymizováno, , , jméno FO, a , jméno FO, , ve kterých je informovala o probíhajícím soudním sporu mezi žalovaným a jeho bývalou manželkou o vypořádání společného jmění manželů s tím, že předmětem sporu jsou i vklady finančních prostředků zpět do obchodní společnosti – žalobkyně – ze strany klienta, přičemž současní jednatelé , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, doposud neposkytli potřebnou součinnost k tvrzení těchto plateb, proto bude klient požadovat předvolání (zaměstnanců žalobkyně) k soudnímu jednání konanému dne , datum, za účelem podání svědecké výpovědi o finančních operacích žalobkyně a o jejich odměnách v předmětné době. Při právním hodnocení shledal soud I. stupně ujednání o smluvní pokutě obsažené v čl. IV.1 určitým a jednoznačným. Vycházel především ze skutkového závěru, co ujednání smluvní pokuty předcházelo (tedy dlouhodobá neutěšená situace ve společnosti žalobkyně vyvolaná konflikty mezi otcem žalovaného , tituly před jménem, , jméno FO, a žalovaným, která vyústila v řadu incidentů a následných sporů). Právě množství incidentů a nevyžádané emailové komunikace zasílané zaměstnancům žalobkyně přiměly žalobkyni ke sjednání smluvní pokuty, pod jejíž pohrůžkou byl žalovaný zavázán k nekontaktování zaměstnanců žalobkyně jakoukoliv formou. Jednatel , tituly před jménem, , jméno FO, i žalovaný potvrdili, že smluvní povinnost vázaná ke smluvní pokutě se vyjednávala několik měsíců, a to prostřednictvím právních zástupců. Při zohlednění toho, co sjednání smluvní pokuty předcházelo, v souladu s ustanovením § 556 odst. 2 o. z. s přihlédnutím k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají, je výklad sjednané smluvní pokuty jednoznačný a určitý. Žalovaný a slyšení svědci potvrdili, že je žalovaný nikdy nekontaktoval osobně, pouze jednou prostřednictvím předmětného emailu ze dne , datum, . Soud I. stupně neshledal relevantní námitku žalovaného, že šlo o soukromé emaily týkající se osobního sporu. Ačkoliv tomu tak ve své podstatě bylo, neboť spor o vypořádání společného jmění manželů je spor soukromý, zaměstnanci byli informováni těmito emaily o obsahu svědeckých výpovědích, jenž se bude týkat „finančních operací v předmětné obchodní společnosti a finančních odměn svědků v předmětné době“. Výkladem obsahu těchto emailů je zřejmé, že cílem bylo upozornění svědků na obsah jejich výpovědi u soudního jednání, což je v příkrém rozporu s § 126 o. s. ř. Předmětné emaily se jeví předně jako nadbytečné, navíc se bezprostředně dotýkají hospodaření a pracovních vztahů jednotlivých zaměstnanců ve společnosti. V průběhu dokazování navíc také vyplynulo, že cílem těchto emailů bylo prostřednictvím tlaku vytvářeného na zaměstnance dosáhnout soupisu čestného prohlášení mezi jednateli žalobkyně a žalovaným, aby se nemusela otevřít tzv. červená složka a vzniknout nepříjemná situace pro žalobkyni v důsledku finančních kontrol. Dle závěru soudu I. stupně se žalovaný odesláním předmětných emailů dopustil porušení smluvní povinnosti a žalobkyně má nárok na sjednanou smluvní pokutu. Soud I. stupně se zabýval i otázkou, zda sjednaná smluvní pokuta je přiměřená danému porušení v intencích rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 2273/2022. Při posouzení otázky možné moderace se soud v souladu s citovaným rozhodnutím zabýval tím, jakým způsobem a za jakých okolností porušení smluvní povinnosti nastalo a v jaké míře se dotklo zájmů věřitele. Význam sankční smluvní povinnosti se projevuje rovněž v tom, že za porušení smluvní pokutou utvrzené smluvní povinnosti odpovídá dlužník objektivně, tj. bez ohledu na případné zavinění. Soud po provedeném dokazování shledal, že sjednaná smluvní pokuta měla především funkci sankční a jejím hlavním účelem bylo předejít opakování incidentů, které mezi vedením společnosti a žalovaným nastaly v letech 2020 až 2023. Žalobkyně chtěla vyloučit, aby byla negativně ovlivněna atmosféra na pracovišti. Navíc bylo třeba, aby bezpečnostní technik případné emaily žalovaného zařadil do spamu, o čemž byl povinen sepsat záznam, vyhodnotit rizika a najít řešení, přičemž v této části lze spatřovat i paušalizační roli smluvní pokuty, jelikož náklady nelze přesně vyčíslit. Smluvní pokutu považoval soud za přiměřenou s poukazem na důvody, pro které byla sjednána, ale i s ohledem na výši vypořádacího podílu, který byl žalovanému vyplacen ve výši 14 000 000 Kč před zdaněním, proto žalobě vyhověl. Žalobkyně vyzvala žalovaného k zaplacení smluvní pokuty předžalobní výzvou ze dne , datum, , lhůta k zaplacení smluvní pokuty 400 000 Kč byla stanovena do , datum, . Počínaje dnem , datum, je žalovaný v prodlení s úhradou smluvní pokuty a od tohoto data tak byly žalobkyni přiznány úroky z prodlení v zákonné výši.3. Proti rozsudku soudu I. stupně v celém jeho rozsahu podal žalovaný odvolání, neboť soud I. stupně dospěl dle něj k nesprávným skutkovým zjištěním, neúplně zjistil skutkový stav věci a řízení je postiženou jinou vadu, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a současně soud I. stupně věc nesprávně právně posoudil. Žalovaný namítá především neplatnost sjednané smluvní pouty, když smluvní povinnost dle čl. IV odst. 1 Dohody je evidentně značně neurčitá, a tedy její splnění nelze platně smluvní pokutou ve smyslu § 553 o. z. zajistit. Smluvní povinnost vztahující se k „zákazu kontaktování zaměstnanců žalobkyně“ je formulována ve vztahu k žalovanému zcela vágně a neurčitě s nepřípustnou realizací několika možných výkladů smluvní povinnosti. U takto formulované smluvní povinnosti není postaveno na jisto, zdali se týká pouze zaměstnanců žalobkyně ke dni uzavření předmětné Dohody, či se vztahuje i na předchozí i budoucí zaměstnance společnosti. Smluvní povinnosti přitom mají být zcela konkrétní a nemají vzbuzovat jakoukoli pochybnost o jejich výkladu, nadto za situace, kdy je splnění této smluvní povinnosti zajištěno značně vysokou smluvní pokutou. Pokud má být jakákoliv smluvní povinnost určitá, měly by být konkrétní osoby (které nemají být kontaktovány) v rámci smluvní povinnosti jednoznačně identifikovány. Ad absurdum by žalovaný byl v neustálém riziku nárokování smluvní pokuty za situace, kdy by ani nevěděl, že jedná se zaměstnancem žalující obchodní společnosti. Naprosto a zcela vágně a neurčitě je rovněž stanovena smluvní povinnost ve vztahu k formě „zakázaného kontaktu“ žalovaného se zaměstnanci žalobkyně. Zcela nepřiměřeným je ujednání identifikace „emailů Společnosti či telefonních čísel Společnosti“, přičemž po žalovaném není možné reálně požadovat vědomost o existenci plateb žalující obchodní společnosti operátorovi ve vztahu k jednotlivým telefonním číslům či vědomost o existenci užívání emailových adres ze strany jednotlivých zaměstnanců. Žalovanému je tak stanovena povinnost, kterou reálně ani nelze ze strany žalovaného dodržet. Zcela vágně a neurčitě je stanoven obsah „zakázané