27 CO 182/2022-704 — Krajský soud v Hradci Králové, pobočka Pardubice

1. Okresní soud shora označeným rozsudkem zamítl žalobu, ve které se žalobce domáhal určení vlastnického práva k nemovitým věcem specifikovaným ve výroku rozsudku (výrok I), žalobci uložil povinnost nahradit žalovanému 1) náklady řízení 50 244 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaného 1) (výrok II), dále povinnost nahradit žalovanému 2) náklady řízení 104 089 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III), žalobci uložil též povinnost nahradit České republice na účet Okresního soudu ve Svitavách náklady řízení 3 614,10 Kč a 13 900 Kč, vše do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok IV) a konečně advokátce [titul] [jméno] [příjmení] přiznal odměnu za zastupování žalovaného 1) v řízení ve výši 13 900 Kč s tím, že odměna bude vyplacena po právní moci rozsudku z účtu Okresního soudu ve Svitavách (výrok V). 2. V odůvodnění rozsudku okresní soud uvedl, že žalobce se podanou žalobou domáhal určení vlastnického práva žalovaného 1) k nemovitým věcem specifikovaným v rozsudku s tvrzením, že žalovaný 1) byl vlastníkem těchto nemovitých věcí, na nichž byl realizován projekt rekonstrukce devíti rodinných domů, čtyř bytových jednotek a přístavba rodinného domu, jedné bytové jednotky a pěti garáží. Za účelem financování projektu byla uzavřena smlouva o úvěru s [právnická osoba], a na jejím základě poskytnut úvěr 36 431 000 Kč k financování tohoto projektu. Žalovaný 1) jednající tehdejším jednatelem [titul] [jméno] [příjmení] však bez vědomí žalobce - společníka žalovaného 1), uzavřel v dubnu 2016 za krajně nevýhodných podmínek s žalovaným 2) smlouvu o zřízení zástavního práva smluvního k předmětným nemovitostem pro částku 30 000 000 Kč a současně také kupní smlouvu, jejímž předmětem byl prodej těchto nemovitých věcí. Sjednaná kupní cena 30 000 000 Kč bez DPH jej však podle žalobce značně podhodnocená, a to v řádu milionů Kč. Jednatel žalovaného 1) tak prodejem předmětných nemovitých věcí poškodil žalovaného 1) a současně i žalobce jako společníka žalovaného 1). Žalobce je přesvědčen, že převod těchto nemovitých věcí na základě uvedené kupní smlouvy je neplatným právním jednáním, neboť úmyslem obou stran smlouvy bylo dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu. Tedy převést nemovité věci za výrazně nižší cenu, než je cena obvyklá, v čemž lze spatřovat porušení povinnosti bývalého jednatele žalovaného 1) jednat s péčí řádného hospodáře. Žalobce dále tvrdil, že ze strany žalovaných došlo k obcházení zákona, neboť k platnému uzavření kupní smlouvy je třeba schválení valnou hromadou žalovaného 1), což se nestalo. Kupní smlouva je podle žalobce současně v rozporu s dobrými mravy, neboť jednatel žalovaného 1) se obdobným způsobem pokusil za značně podhodnocenou cenu převést také jiné nemovité věci ve vlastnictví žalovaného 1). Žalobce dále popsal, v jakých skutečnostech spatřuje naléhavý právní zájem na požadovaném určení. 3. Žalovaný 1) považoval žalobu za nedůvodnou. Potvrdil realizaci developerského projektu žalovaným 1) i čerpání úvěru od výše uvedeného peněžního ústavu. Po dokončení výstavby pak realizoval to, k čemu směřoval její účel, a to prodej všech bytových jednotek a rodinných domů. Předmětné nemovité věci byly prodány za cenu obvyklou, odpovídající expertnímu posudku, který si žalovaný 1) před prodejem nemovitosti nechal zpracovat. Žalovaný 1) odmítl tvrzení žalobce, že by prodejem došlo k poškození žalovaného 1), případně žalobce, neboť k realizaci prodeje žalovaný 1) přistoupil za situace, kdy se blížila splatnost poskytnutého úvěru, který měl být původně splácen z prodeje jednotlivých bytových jednotek a rodinných domů. To se však v důsledku neúspěšnosti zprostředkovatelských aktivit žalobce nestalo. Nesplacením úvěru v termínu hrozil žalovanému 1) vznikl škody v podobě sankčních úroků a pokut a realizace zástavního práva na předmětných nemovitostech a zástavního práva k obchodním podílům společníků žalovaného 1). Uzavřením kupní smlouvy nebyl porušen zákon. Jednatel žalovaného 1) nepostupoval v rozporu s povinností jednat s péčí řádného hospodáře, ale byl nanejvýš loajální ke společnosti, když se mu podařilo zabránit reálně hrozícím škodám. Z expertního posudku neplyne, že by kupní cena sjednaná mezi žalovaným 1) a žalovaným 2) byla podhodnocená. Naopak jde o cenu v místě a čase obvyklou. K převodu ostatně dala souhlas i úvěrující banka. Veškeré výnosy z prodeje nemovitých věcí pak byly použity na splacení pohledávek žalovaného 1). 4. Původní žalovaný 2) žalobní tvrzení odmítal, odkázal na uzavřenou kupní smlouvu a zdůraznil, že částka, za níž nemovité věci koupil, byla podle jeho názoru cenou na trhu maximálně dosažitelnou v době uzavření kupní smlouvy. V žádném případě nešlo o cenu podhodnocenou. Kupní smlouvu uzavřel žalovaný zcela v souladu se zákonem. Co bylo důvodem prodeje, to bylo žalovanému lhostejné. Pravděpodobně šlo o fakt, že finanční situace žalovaného 1) nebyla příznivá, majetek společnosti byl zatížen úvěrem, obchodní podíly společníků byly zastaveny ve prospěch banky a žalovaný 1) měl problém úvěr splácet. Žalovaný 2) uhradil sjednanou kupní cenu, která byla použita k úhradě úvěru poskytnutého žalovanému 1). V uvedeném jednání žalovaný nespatřuje jakékoliv porušení dobrých mravů, neboť realizací tohoto obchodního případu žalovaný 1) prodal majetek určený k prodeji a žalovaný 2) majetek koupil. Podle žalovaného by navíc v případě vyhovění žalobě měla být ve prospěch žalovaného 2) vyslovena povinnost zaplatit částku 30 000 000 Kč, která by představovala bezdůvodné obohacení z neplatného právního jednání. 5. Žalobce v průběhu řízení svá tvrzení doplnil tak, že podle jeho přesvědčení [titul] [příjmení] po dohodě a ve vzájemné spolupráci se žalovaným 2) vyvedl nemovité věci z majetku žalovaného 1) a údajný prodej mezi [právnická osoba] a žalovaným 1) proběhl za výrazně nižší cenu než cenu obvyklou. To muselo být oběma smluvním stranám zřejmé. Účelem převodu bylo získání výhody pro [titul] [příjmení] a žalovaného 2) na úkor společnosti žalovaného 1). Závěry plynoucí z expertního posudku [právnická osoba] [právní forma] žalobce odmítl a nechal vypracovat znalecký posudek [titul] [jméno] [příjmení], z něhož vyplynulo, že obvyklá cena předmětných nemovitých věcí činila 44 032 339 Kč bez DPH. 6. Okresní soud při posuzování opodstatněnosti žalobního žádání vyšel dílem z mezi účastníky nesporného skutkového stavu, a sice toho, že žalobce a [titul] [příjmení] jsou společníky žalovaného 1). Nesporným bylo též to, že žalovaný 1) byl vlastníkem předmětných nemovitých věcí, které byly vloženy společníky jako nepeněžitý vklad do této společnosti. Vlastnictví k předmětným nemovitým věcem bylo převedeno kupní smlouvou uzavřenou mezi žalovaným 1) a společností [právnická osoba] ze dne 20. 4. 2016 za cenu 30 000 000 Kč bez DPH. Nesporným bylo konečně i to, že [titul] [příjmení] byl v době uzavření smlouvy jednatelem společnosti žalovaného 1), jeho jednatelské oprávnění nebylo nijak omezeno společenskou smlouvou a uzavření kupní smlouvy nepředcházelo schválení valnou hromadou společnosti žalovaného 1). 7. Ke zbývajícím mezi účastníky sporným skutečnostem okresní soud prováděl dokazování výslechy jednatelů žalobce a žalovaného 1) a dále se seznámil s obsahem listinných důkazů, které účastníci předložili či označili k prokázání svých skutkových tvrzení. Rozsudkem ze dne 26. 6. 2017, č. j. 4 C 65/2016-339 žalobu zamítl, neboť neshledal, že by kupní smlouva byla absolutně neplatným právním jednáním a za neprokázané považoval tvrzení žalobce o porušení péče řádného hospodáře jednatelem žalovaného 1). Postup žalovaného 1) neshledal neloajálním ve vztahu k zájmu společnosti či společníkům a snížení obvyklé ceny předmětných nemovitých věcí pod částku plynoucí ze znaleckého posudku [titul] [příjmení] posoudil jako běžné opatření odrážející možnost rychlosti prodeje všech nemovitých věcí najednou i potřeby poměrně značného kapitálu k úhradě sjednané kupní ceny. Okresní soud zdůraznil, že je třeba chránit dobrou víru žalovaného 2) jako dobrověrného nabyvatele. Znalecký posudek předložený žalobcem v době uzavření kupní smlouvy neexistoval, žalovaný 2) neměl důvod nedůvěřovat ceně stanovené expertním posudkem. Z žádného z důkazů provedených v průběhu řízení nevyplynulo, že by žalovaný 2) znal situaci ve společnosti žalovaného 1) a této využil ve zlém úmyslu poškodit zájmy žalobce jako společníka žalovaného 1). 8. K odvolání žalobce Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozsudek okresního soudu potvrdil. Nejvyšší soud ČR z podnětu žalobcem podaného dovolání rozsudky soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil okresnímu soudu k dalšímu řízení. Dovolací soud předně vyslovil závěr, podle něhož nebylo k platnosti kupní smlouvy zapotřebí souhlasu valné hromady žalovaného 1), avšak vytkl soudům, že neprovedly výslech zpracovatele žalobcem předloženého posudku [titul] [příjmení], přestože odpověď na klíčovou otázku obvyklosti kupní ceny za převod předmětných nemovitých věcí byla v expertním posudku a posudku znalce [příjmení] vý