§ 159 OZ – Kdo přijme funkci člena voleného orgánu
Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · § 159 · Občanské právo
Stručně: Paragraf 159 občanského zákoníku stanoví povinnosti člena voleného orgánu právnické osoby, zejména povinnost jednat s loajalitou, znalostmi a pečlivostí, a upravuje jeho osobní výkon funkce a ručení za dluhy právnické osoby.
§ 159
(1) Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.
(2) Člen voleného orgánu vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.
(3) Nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.
Paragraf 159 občanského zákoníku stanoví povinnosti člena voleného orgánu právnické osoby, zejména povinnost jednat s loajalitou, znalostmi a pečlivostí, a upravuje jeho osobní výkon funkce a ručení za dluhy právnické osoby.
Co to znamená v praxi
Člen voleného orgánu musí jednat s loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí.
Pokud člen voleného orgánu není schopen jednat s potřebnou péčí a zjistí to při přijetí funkce nebo jejím výkonu, musí z toho vyvodit důsledky, jinak se má za to, že jedná nedbale.
Člen voleného orgánu musí svou funkci vykonávat osobně, ale může zmocnit jiného člena téhož orgánu, aby za něj hlasoval v případě jeho neúčasti.
Pokud člen voleného orgánu nezaplatí právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel nemůže domoci plnění od právnické osoby.
Příklad
Pan Novák je členem představenstva akciové společnosti. Při rozhodování o investici do nového projektu zanedbá prověření finanční situace dodavatele, ačkoliv měl k tomu dostatečné informace. Společnosti tím vznikne škoda. Pan Novák je povinen tuto škodu nahradit. Pokud tak neučiní a společnost nebude schopna zaplatit dodavateli, pan Novák bude ručit za dluh společnosti vůči dodavateli v rozsahu způsobené škody.
Na co si dát pozor
Člen voleného orgánu musí být schopen vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře; pokud to není schopen, musí z toho vyvodit důsledky, jinak se má za to, že jedná nedbale.
Ručení člena voleného orgánu za dluh právnické osoby nastává pouze v případě, že právnické osobě způsobil škodu porušením povinnosti, tuto škodu nenahradil a věřitel se nemůže domoci plnění na právnické osobě.