§ 159 občanský zákoník – Povinnosti člena voleného orgánu právnické osoby
Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · účinné od 1. 7. 2018 · Občanské právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 159 občanského zákoníku stanoví povinnosti člena voleného orgánu právnické osoby, zejména povinnost jednat s loajalitou, znalostmi a pečlivostí, a upravuje jeho osobní výkon funkce a ručení za dluhy právnické osoby. Člen voleného orgánu musí jednat s loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí. (§ 159 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, znění účinné od 1. 7. 2018)
Klíčová fakta
- Týká se: věřitel
- Judikatura: na § 159 odkazuje 181 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 89/2012 Sb.
(1) Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.
(2) Člen voleného orgánu vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.
(3) Nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Člen voleného orgánu musí jednat s loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí.
- Pokud člen voleného orgánu není schopen jednat s potřebnou péčí a zjistí to při přijetí funkce nebo jejím výkonu, musí z toho vyvodit důsledky, jinak se má za to, že jedná nedbale.
- Člen voleného orgánu musí svou funkci vykonávat osobně, ale může zmocnit jiného člena téhož orgánu, aby za něj hlasoval v případě jeho neúčasti.
- Pokud člen voleného orgánu nezaplatí právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel nemůže domoci plnění od právnické osoby.
Příklad
Pan Novák je členem představenstva akciové společnosti. Při rozhodování o investici do nového projektu zanedbá prověření finanční situace dodavatele, ačkoliv měl k tomu dostatečné informace. Společnosti tím vznikne škoda. Pan Novák je povinen tuto škodu nahradit. Pokud tak neučiní a společnost nebude schopna zaplatit dodavateli, pan Novák bude ručit za dluh společnosti vůči dodavateli v rozsahu způsobené škody.
Na co si dát pozor
- Člen voleného orgánu musí být schopen vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře; pokud to není schopen, musí z toho vyvodit důsledky, jinak se má za to, že jedná nedbale.
- Ručení člena voleného orgánu za dluh právnické osoby nastává pouze v případě, že právnické osobě způsobil škodu porušením povinnosti, tuto škodu nenahradil a věřitel se nemůže domoci plnění na právnické osobě.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 159
Jak soudy aplikují § 159
V úpravě časového omezení se promítá i povinnost společníků a členů volených orgánů společnosti chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první, § 159 odst. 1 o. z.). 4) Ustanovení § 191 odst. 1 věty první z. o. k. a § 259 o. z. upravují dvě lhůty, v nichž musí být návrh na zahájení řízení podán.
… žalobce nesvěřily působnost v této oblasti jinému orgánu a shromáždění ani neurčilo jinou osobu k zajištění těchto činností, pak přijal-li žalovaný funkci člena voleného orgánu, byl povinen činnosti správy domu a pozemku vykonávat z titulu své funkce, a to s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí (§ 159 odst. 1 o. z.). Nic mu přitom nebránilo navrhnout, aby shromáždění rozhodlo o výši odměn členů volených orgánů (§ 1207 o. z.). Pouze pro úplnost lze dodat, že právě úspora finančních prostředků může být (a často také je) důvodem, proč …
Mezi zákonem stanovené povinnosti v tomto smyslu lze zařadit i povinnost péče řádného hospodáře podle § 159 odst. 1 o. z. a § 51 odst. 1 a § 52 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) (viz ŠÁMAL, P. a kol.
Právní otázky
Související
§ 46a (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 62 Vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 46 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 54 Pravidla o střetu zájmů (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 59 Smlouva o výkonu funkce (Zákon o obchodních společnostech a družs)