10 CO 305/2021-746 — Krajský soud v Plzni

1. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem určil, že na pozemku parc. č. st. [anonymizováno], jehož součástí je stavba, [anonymizováno], [adresa] (rodinný dům), dále na pozemku parc. č. st. [anonymizováno], jehož součástí je stavba bez č. p./č. e., a na pozemku parc. [číslo] vše v [katastrální uzemí], [územní celek], okres [okres], vše zapsáno na listu vlastnictví [číslo] vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, [stát. instituce], nevázne zástavní právo smluvní zřízené k zajištění pohledávky žalované vůči žalobkyni ve výši 2 372 424,15 Kč dle Zástavní smlouvy k nemovitostem ze dne [datum], ve spojení s rozhodnutím Katastrálního úřadu pro Karlovarský kraj, [stát. instituce], o povolení vkladu práva [číslo jednací] (výrok I.), dále že na pozemcích výše specifikovaných nevázne osobní služebnost odpovídající právu osobního užívání zřízená ve prospěch žalované dle Smlouvy o zřízení služebnosti ze dne 22. 1. 2014 ve spojení s rozhodnutím Katastrálního úřadu pro Karlovarský kraj, [stát. instituce], o povolení vkladu práva [číslo jednací] (výrok II.) a ani že nevázne zástavní právo smluvní zřízené k zajištění pohledávky žalované vůči žalobkyni ve výši 2 372 424,15 Kč dle Zástavní smlouvy k nemovitostem ze dne 22. 1. 2014 ve spojení s rozhodnutím Katastrálního úřadu pro Karlovarský kraj, [stát. instituce], o povolení vkladu práva [číslo jednací] (výrok III.). Žalované rovněž uložil povinnost nahradit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 237 231 Kč, do tří dnů od právní moci napadeného rozsudku (výrok IV.). 2. Proti všem výrokům rozsudku se včas odvolala žalovaná, a to z důvodu, že soud nepřihlédl ke skutečnostem tvrzeným žalovanou a jí označeným důkazům, neúplně zjistil skutkový stav věci, dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a rozhodnutí tak spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Žalovaná namítla, že napadený rozsudek nesplňuje náležitosti uvedené v ust. § 157 odst. 2 o. s. ř., jeho odůvodnění je nikoli zcela jasné, srozumitelné a přehledné. Žalovaná postrádá jakékoli právní úvahy, které soud prvního stupně vedly k závěru, že se přiklání právě k relativní neplatnosti napadeného jednání. Soud prvního stupně nezaujal názor k vnesené námitce promlčení ve vztahu ke smlouvám z roku 2014. Zpochybnila postup žalobkyně, která uplatnila pouze část vzájemně propojených nároků, když podáními ze dne 18. 4. 2018 nebo 28. 2. 2019 upozornila, že žalobě nelze v dané podobě vyhovět, neboť by rozhodnutím soudu byla porušena synallagmatičnost vztahů a zjevně by zakládalo nespravedlnost a vedlo by k porušení základních práv garantovaných Ústavním pořádkem České republiky. Předmětné smlouvy byly totiž součástí souboru dokumentů, na základě kterých bylo žalobkyní plněno, a to konkrétně dohody o splátkách a smlouvy o zápůjčce, které byly provázané, a bez poskytnutí zajištění by nedošlo k poskytnutí finančních prostředků. Žalovaná zdůraznila, že pokud by došlo k výmazu zástavy, pak by došlo ke zrušení splnění povinností jedné strany, jejíž plnění by bylo vráceno, aniž by k tomuto existovalo adekvátní vydání přijatého plnění, a tím by zásada vrácení vzájemných plnění byla zcela zjevně porušena. Žalovaná je přesvědčena, že v dané věci nebylo prokázáno, že by jednatel [jméno] [příjmení] sledoval jiné cíle a motivace, které by byly ve střetu se zájmy společnosti, neboť dle závěru Nejvyššího soudu v rozhodnutí, sp. zn. 33 Cdo 2982/2016, je nezbytné hodnotit střet zájmů podle celkových okolností případu, který sám o sobě nezpůsobuje neplatnost právního jednání, ale případně pouze nárok na náhradu škody. Podle názoru Nejvyššího soudu není možné za střet zájmu považovat automaticky každou situaci, kdy statutární orgán (společník) uzavírá smlouvu se„ svou“ obchodní společností (viz také nález Ústavního soudu, sp. zn. III. ÚS 669/17 ze dne 21. 8. 2018). Žalovaná zdůraznila, že na straně žalobkyně bylo třeba řešit situaci, kdy k 31. 12. 2016 nastala splatnost závazků společnosti vůči jejím společníkům, které vyplývaly přímo ze zakládacích listin společnosti a z tohoto důvodu byly pro žalobkyni závazky nespornými. Žalovaná poukázala na způsob svého vzniku s odkazem na Projekt rozdělení s tím, že samotná existence střetu zájmů dovozená pouze a výhradně ze spřízněnosti osob, je nedostatečným důvodem pro konstatování neplatnosti předmětných smluv. Soud prvního stupně nijak nereflektovat jinou situaci žalobkyně při uzavírání smluv dne 22. 1. 2014 a smlouvy ze dne 21. 11. 2016, přestože společenská smlouva společnosti (žalobkyně) i úprava práv mezi žalobkyní a jejími statutárními představiteli byly různé. Dle žalované je nutná aplikace ust. § 57 zákona o obchodních korporacích, dle kterého ust. § 55 a 56 se nepoužijí pro smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku. Pokud totiž byla žalobkyně založena za účelem výstavby domu, jak opakovaně tvrdila, pak tato činnost musí být považována za běžnou obchodní činnost žalobkyně a její závazky plynoucí z takové činnosti musí být kvalifikovány jako běžný obchodní styk. Žalovaná se rovněž vymezila proti nesprávnosti přiznané náhrady právního zastoupení, když částka je zjevně nepřiměřenou hodnotě sporu i jeho průběhu. Soud prvního stupně přiznal žalobkyni základní odměnu ve výši 9 300 Kč, kdy každý ze třech žalobních nároků hodnotil samostatnou sazbu ve výši 3 100 Kč, ačkoliv žalobkyně realizovala vždy jeden společný úkon se společnou argumentací. V dané věci se v podstatě jedná o spojení dvou nebo více věcí a mělo by být aplikováno ust. § 12 odst. 3 AT, které má reflektovat skutečnost, že ve spojeném řízení o více nárocích nejsou činěny samostatné úkony ke každému nároku samostatně, ale společně, jak tomu bylo i v řešené věci. Soud prvního stupně nárok uplatněný žalobkyní pouze v plném rozsahu převzal, aniž jakkoliv prověřil jeho správnost, současně žalovaná nesouhlasí s odkazem na ust. § 11 odst. 1 AT, že žalobkyni byla přiznána mimo jiné odměna rovněž za její veškerá písemná podání, a to rovněž v případě, kdy žalobkyně pouze referovala soudu o průběhu soudních jednání. Takové podání obsahově nelze kvalifikovat jako podání týkající se věci samé (viz vyjádření žalobkyně ze dne 23. 12. 2019 a podání ze dne 31. 1. 2020). S ohledem na nesprávně stanovený počet úkonů byl rovněž chybně stanoven i počet odvíjejících se paušálních úkonů. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud napadené rozhodnutí jako nesprávné zrušil a žalobu zamítl jako nedůvodnou, a žalobkyni zavázal povinností uhradit žalované náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. 3. Žalobkyně v rámci vyjádření k odvolání navrhla potvrzení napadeného rozsudku jako věcně správného a uložení povinnosti žalované k náhradě nákladů odvolacího řízení. Poukázala na právní historii svého založení, účelu, s tím, že mezi společníky a jednateli dlouhodobě panují napjaté osobní vztahy. Právním předchůdcem žalobkyně byla společnost [právnická osoba], [IČO], když v důsledku rozdělení vznikla dle Projektu rozdělení žalobkyně, jehož dva společníci od svého vzniku v roce 2009 jsou [anonymizována dvě slova] a [jméno] [příjmení]. V době vzniku žalobkyně její společníci tvořili manželský pár a jednali ve vzájemné shodě. Po rozpadu vztahu byla v důsledku chování žalované zcela vyloučena racionální komunikace mezi společníky žalobkyně. Žalovaná těží ze svého vlivu na druhého jednatele žalobkyně svého syna [jméno] [příjmení] a jeho prostřednictvím prosazuje své osobní zájmy na úkor zájmu a k újmě žalobkyně. Bezdůvodně zvýhodňuje své postavení k žalobkyni včetně vztahu k užívání majetku žalobkyně, když za tímto účelem usiluje o vyloučení [anonymizována dvě slova], který je druhým společníkem a současně též jednatelem žalobkyně, s užíváním majetku korporace, na jehož pořízení se rovným dílem podíleli oba společníci žalobkyně. Jednatel žalobkyně [jméno] [příjmení] dlouhodobě nekomunikuje s druhým jednatelem a společníkem [anonymizována dvě slova] a nepostupuje při výkonu funkce a při nahrazování vůle za žalobkyni v souladu s příslušnými ustanovením zákona o obchodních společnostech a družstvech a příslušnými ustanoveními občanského zákoníku. [jméno] [příjmení] zjistil na valné hromadě dne [datum], že [jméno] [příjmení] jako jednatel žalobkyně podepsal za žalobkyni se společníkem v osobě žalované smlouvy, jejichž neplatnosti se žalobkyně v řešené věci domáhá (viz bod III. vyjádření k odvolání). Žalobkyně zdůraznila, že soud prvního stupně se zabýval otázkou nevýhodnosti předmětných smluv, a to v kontextu okolností, za nichž smlouvy byly uzavřeny. Po provedeném dokazování zjistil, že ohledně uzavření zástavní smlouvy č. 1 došlo k zvýhodnění žalované, ohledně uzavření zástavní smlouvy č. 2 došlo k znevýhodnění postavení žalobkyně a ohledně uzavření smlouvy o zřízení služebnosti došlo k zvýhodnění žalované na úkor druhého společníka a jednatele žalobkyně [příjmení] [jméno] z důvodů podrobně uvedených. Zástavní smlouva č. 1 byla uzavřena v rozporu se zákonem a v rozporu s dobrými mravy za účelem zajištění nároku žalované na vrácení nesplacené, resp. započ