25 CO 164/2022-467 — Krajský soud v Plzni

1. Napadeným rozsudkem zamítl soud žalobu o zaplacení částky 395 556 Kč s úrokem z prodlení z této částky ve výši 23 % jdoucím od 1. 1. 2019 do zaplacení (výrok I), žalobci uložil soud prvního stupně povinnost zaplatit žalovanému l) náklady řízení 182 625,11 Kč, žalovanému 2) náklady řízení 185 150 Kč a žalovanému 3) náklady řízení 154 365,50 Kč, všem do tří dnů od právní moci rozsudku na účet advokátů žalovaných (výrok II, III a IV). Po provedeném dokazování dospěl soud prvního stupně k závěru, že nárok uplatněný žalobcem není důvodný. Odstoupení od smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi žalobcem a žalovaným 1) učiněné žalobcem nebylo po právu, neboť zápůjčka měla být vrácena do 31. 12. 2020, přičemž počet a termín splátek byl plně na uvážení žalovaného 1). Jestliže žalovaný vrátil zápůjčku v rozsahu, v němž byla poskytnuta, před tímto termínem, žádnou povinnost neporušil a žalobce má právo na zaplacení úroku ze zápůjčky za dobu jejího trvání. Za stavu, kdy předmětem řízení bylo zaplacení úroků ze zápůjčky, bylo pro rozhodnutí v dané věci zásadní určení výše úrokové sazby, když smlouva stanovila výši úrokové sazby v odstupňované výši odvisející od toho, zda bylo či nebylo získáno územní rozhodnutí pro projekt a zda nezískání tohoto územního rozhodnutí bylo v důsledku jednání žalobce. Soud prvního stupně dovodil, že žalobce v určitý moment přestal mít zájem o naplnění sjednaného obchodu. Tento svůj závěr opřel o svědecké výpovědi, zejména o svědeckou výpověď [jméno] [příjmení]. Nezájem žalobce vyvodil i z některých tvrzení žalobce a v řízení provedené korespondence. V řízení bylo prokázané, že v určitý okamžik došlo ke sjednání a uzavření provázaného obchodu, ten se počal realizovat a žalobce účast na něm přerušil, respektive ukončil, a to jen na základě svého rozhodnutí. Za tohoto stavu je výše úrokové sazby nulová, respektive míra úročení je ve výši 0 %, tedy žalobci právo na úroky nepřísluší, neboť účel smlouvy zmařil. O nákladech řízení bylo rozhodnuto dle zásady úspěchu ve věci. 2. Rozsudek soudu prvního stupně napadl žalobce včasným odvoláním, které směřovalo do celého rozsudku soudu prvního stupně. Namítl nesprávnost závěrů soudu prvního stupně s odůvodněním, že žalovaní 2) a 3) měli dle článku 3.1 Smlouvy o převodu podílu uzavřené dne [datum] mezi žalobcem a žalovanými 2) a 3) zajistit, že [právnická osoba], investiční společnost získá pravomocné územní rozhodnutí pro projekt s parametry uvedenými ve smlouvě o převodu podílu (územní rozhodnutí pro projekt). Je nesporné, že žalovaný 2) a 3) nezajistili získání územního rozhodnutí. Za tohoto stavu měl soud dospět k závěru, že výše úrokové sazby činí 5 % ročně. Pokud soud učinil jiný závěr, postavil tento závěr pouze na nepřesvědčivých důkazech, tj. na zkreslující výpovědi ing. [jméno] [příjmení] a na nepřípustné spekulaci samotného soudu o neprokázaných skutečnostech, že žalobce měl zájem ukončit transakci, že ekonomická výhodnost či nevýhodnost měla vliv na zájem žalobce uskutečnit transakci, a jak by se žalobce zachoval či nezachoval, pokud by byly splněny podmínky pro převod podílu ve smyslu článku 3.1 smlouvy. Svědek ing. [jméno] [příjmení] byl bývalým zhrzeným zaměstnancem žalobce, jeho výpověď byla zcela zkreslující a svědek vypovídal pouze o tom, co kdesi slyšel. Úvaha soudu, že žalobce si uvědomoval ekonomickou nevýhodnost projektu, proto chtěl ukončit účast na projektu, je zcela spekulativní. Samotné posuzování ekonomické výhodnosti projektu není relevantním právním jednáním, jehož přímým důsledkem by bylo zmaření transakce žalobcem a ukončení účasti na projektu. Spekulativní jsou i úvahy o tom, že žalobce upustil od svého záměru a snažil se ukončit svou účast na projektu. Kdyby žalobce neměl zájem v transakci pokračovat, neměnilo by to nic na povinnosti žalovaného 2) a 3) zajistit splnění podmínek dle článku 3.1 smlouvy o převodu podílů a pokud tuto povinnost nesplnili, nejsou dány důvody pro aplikaci ujednání smlouvy o nulovém úroku. Navrhl, aby rozsudek soudu prvního stupně byl změněn tak, že žalobě bude vyhověno a žalovaní budou zavázáni k náhradě nákladů řízení. 3. K odvolání žalobce se písemně vyjádřil druhý žalovaný podáním z 12. 8. 2022. Postup žalobce při realizaci projektu a snaze o obejití žalovaného l) a potažmo ostatních žalovaných svědčí o značném nepoctivém záměru žalobce a jeho jednání v rozporu s etickými pravidly a zásadami poctivého jednání. O nepoctivosti žalobce a jeho nedůvěryhodnosti svědčí jeho postup i při podávání odvolání, kdy žalovaní nejprve byli vyzváni, že když přijmou na náhradě nákladů řízení částku odpovídající jedné polovině soudem přiznaných nákladů, nebude žalobce pokračovat ve vedení sporu s tím, že jeho klientem je rozhodnutí podat žalobu a vést spor s žalovanými hodnoceno jako nesprávné manažerské rozhodnutí s ohledem na proběhlé personální změny ve společnosti žalobce. Žalovaní byli připraveni na uvedenou nabídku přistoupit, avšak žalobce začal klást další požadavky na vzdání se všech jiných nároků, takže k dohodě nakonec nedošlo. Pokud soud prvního stupně opřel své závěry o výpověď svědka [příjmení] [jméno] [příjmení] a [titul] [příjmení] o ukončení účasti žalobce na projektu, postupoval správně, když z obsahu spisu tyto závěry jednoznačně vyplývají. O skutečnosti, že žalobce hodlá projekt opustit, vypověděl i svědek [příjmení] [příjmení] a zaměstnanec žalobce [jméno] [příjmení]. Provedenými důkazy bylo zcela jednoznačně prokázáno, že žalobce se nažil ukončit svou účast na projektu. Správné jsou i závěry soudu pokud zdůraznil princip celého obchodu vzájemně provázaných smluv a jejich podmíněnost a smysl. Žalovaný 2) navrhl, aby rozhodnutí soudu prvního stupně bylo potvrzeno. 4. Žalovaný l) a 3) se k odvolání písemně nevyjádřili. 5. Odvolací soud přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně dle ustanovení § 212 o. s. ř. včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, přihlédl k odvolání a poté dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné. 6. Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že žalobou doručenou soudu dne 31. 1. 2020 se domáhal žalobce vydání rozhodnutí, jímž by byli žalovaní zavázáni k zaplacení částky 395 556 Kč s úrokem z prodlení z titulu neuhrazení úroku ze zápůjčky poskytnuté na základě smlouvy o zápůjčce uzavřené mezi žalobcem a žalovaným l) dne [datum], kterou se žalobce zavázal poskytnout žalovanému zápůjčku 122 795 000 Kč účelově určenou na nákup pozemků a projektové dokumentace pro bytové domy o rozloze téměř 20 000m2 a 235 parkovacích stání v lokalitě v [obec] [anonymizována dvě slova]. Pozemky měl žalovaný l) (společnost založená z důvodu realizace projektu žalovanými 2) a 3)) koupit od [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] [anonymizována dvě slova] coby obhospodařovatelem a administrátorem [anonymizováno] otevřeného podílového fondu, která rovněž zajišťovala projektovou dokumentaci a s níž uzavřel žalovaný l) tentýž den, jako byla uzavřena Smlouva o zápůjčce Budoucí smlouvu o koupi nemovitých věcí. Po získání územního rozhodnutí, o které [právnická osoba] požádala, bylo proponováno uzavření kupní smlouvy mezi žalovaným l) a [právnická osoba] na předmětné pozemky a projektovou dokumentaci s tím, že následně žalobce vstoupí do společnosti žalovaného formou převodu obchodních podílů mezi žalobcem a žalovanými 2) a 3). Smlouva o převodu obchodních podílů byla uzavřena dne [datum] a jejich účinnost byla vázána na získání územního rozhodnutí. 7. Smyslem propojeného systému smluv, k nimž patřily rovněž smlouvy zajišťující plnění závazků, bylo, aby žalobce jako společník a vlastník žalovaného l) byl vlastníkem pozemků pro výstavbu, která by byla zajištěna pravomocným územním rozhodnutím. 8. Ze Smlouvy o zápůjčce poskytl žalobce žalovanému l) částku 8 000 000 Kč (nesporná skutečnost). Poskytnutí zbývající části bylo vázáno rovněž na vydání územního rozhodnutí. Zápůjčka měla být vrácena do 31. 12. 2020 a případné splátky, jejich rozsah a doba splácení byly zcela vázány na uvážení výpůjčitele. 9. Žalobce v žalobě tvrdil, že žalovaný l) nesplnil povinnost platit úroky ze zápůjčky tak, jak byly sjednány, proto pro porušení povinnosti žalovaného od smlouvy o zápůjčce odstoupil, a to dne 17. 12. 2018. K žádosti žalobce žalovaný l) vrátil žalobci částku 8 000 000 Kč, úroky však nezaplatil. S ohledem na tuto skutečnost uplatnil žalobce svůj nárok žalobou, v němž žalovaný 1) byl žalován jako dlužník a žalovaní 2) a 3) jako ručitelé. V žalobě žalobce požadoval úroky ze zápůjčky ve výši 5 % ročně, neboť smlouva stanovila, že v případě získání územního rozhodnutí činí úroky 7 %, v případě nezískání územního rozhodnutí 5 % a v případě, kdy nebude získáno územní rozhodnutí z důvodu na straně žalobce 0 %. 10. Žalovaní se žalobou nesouhlasili a navrhovali její zamítnutí. Procesní obrana žalovaných byla s drobnými odchylkami totožná. Namítali, že při hodnocení dané věci je třeba posuzovat systém smluvních vztahů komplexně a nelze vytrhovat jen některá ujednání ze smlouvy o zápůjčce. Žalobce zmařil účel smlouvy, když odstoupením od