11 CO 270/2022-69 — Městský soud v Praze

1. Výše uvedeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku [částka] (výrok I.); zamítl žalobu v části, v níž se žalobce po žalované domáhal zaplacení částky [částka] se specifikovaným zákonným úrokem z prodlení z částky [částka] za období od [datum] do zaplacení (výrok II.); uložil žalobci zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši [částka] (výrok III.). 2. Soud prvního stupně (dále též„ soud“) takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce - insolvenční správce společnosti [právnická osoba] (dále též„ dlužník“) - domáhal zaplacení shora uvedené částky s příslušenstvím s tím, že po provedení kontroly účetnictví dlužníka zjistil několik podezřelých transakcí uskutečněných mezi dlužníkem a žalovanou, které dovozoval z vysoké hodnoty plnění na základě faktur vystavených jak žalovanou tak dlužníkem v rámci jejich údajné spolupráce, jakož i z toho, že vzájemné pohledávky dlužníka a žalované měly být vypořádávány zčásti dohodou o vzájemném zápočtu a ve zbývající části v hotovosti. Povinnost žalované zaplatit žalobci, resp. dlužníkovi, částku ve výši [částka] dovozoval žalobce z neplatnosti a zdánlivosti dohody o vzájemném započtení závazků a pohledávek ze dne [datum] (dále jen„ dohoda o započtení ze dne [datum]“), kterou měla být započtena pohledávka dlužníka ve výši [částka] vyplývající z faktury č. 2018 ze dne [datum] vůči pohledávce žalované ve výši [částka] vyplývající z faktury [číslo] ze dne [datum], v důsledku čehož měl za to, že částka ve výši [částka] dosud nebyla platně vyrovnána. Neplatnost dohody o započtení ze dne [datum] odůvodňoval žalobce tím, že pohledávka žalované byla nejistá a neurčitá ve smyslu § 1987 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“), tudíž nezpůsobilá k započtení, přičemž nebylo zřejmé, zda tato pohledávku vůbec vznikla. Dohodu o započtení ze dne [datum] považoval žalobce zároveň za zdánlivou, neboť její znění je pro zjevné vady a chyby zcela neurčité a nesrozumitelné. 3. Soud vyšel ze zjištění, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí] (č. j. [spisová značka]) byl zjištěn úpadek dlužníka, na jehož majetek byl prohlášen konkurs, přičemž insolvenčním správcem byl ustanoven žalobce. Rámcová smlouva o spolupráci v oblasti reklamy ze dne [datum] (dále též jen„ rámcová smlouva“) byla uzavřena mezi dlužníkem a žalovanou na dobu určitou (od [datum] do [datum]), když žalovaná se zavázala poskytovat dlužníkovi služby v oblasti reklamy, a to formou reklamní kampaně, a dlužník se zavázal poskytnout za tyto služby odměnu ve výši [částka] bez DPH. Příloha [číslo] k rámcové smlouvě (označená jako„ Media plán“) shrnovala přehled akcí, ohledně nichž měla být reklamní činnost realizována. Dodatkem [číslo] k rámcové smlouvě byla cena (s ohledem na předčasné ukončení) stanovena na částku [částka] s DPH s tím, že tímto jsou veškerá finanční vypořádání dořešena, že vyúčtování poskytnutých služeb bude provedeno k [datum], přičemž strany se dohodly, že své vzájemné nároky vypořádají vzájemným zápočtem, a že smlouva se uzavírá na dobu určitou od [datum] do [datum]. Z výpovědi člena představenstva žalované [jméno] [příjmení] soud zjistil, že v rámci dlouhodobé spolupráce mezi žalovanou a dlužníkem docházelo k pravidelným zápočtům vzájemných pohledávek s tím, že v okamžiku, kdy výše jedné pohledávky převyšovala druhou, doplácely se zbylé částky v hotovosti či bankovním převodem. Tímto způsobem se dohodli o vzájemném plnění služeb, které si navzájem poskytovali. 4. Dále soud vyšel ze zjištění, že faktura [číslo] (ze dne [datum], splatná dne [datum]) byla vystavena dlužníkem žalované za prezentaci log, zněla na částku [částka], plněno mělo být na bankovní účet dlužníka (č. [bankovní účet]), faktura [číslo] (ze dne [datum], splatná dne [datum]) byla vystavena žalovanou dlužníkovi za reklamní a propagační činnost, zněla na částku [částka] Dohodou o vzájemném započtení závazků a pohledávek (ze dne [datum]) se dlužník a žalovaná dohodli započíst pohledávku dlužníka ve výši [částka] z faktury [číslo] (ze dne [datum]) a pohledávku žalované ve výši [částka] z faktury [číslo] (ze dne [datum]) s tím, že tímto způsobem jsou jejich pohledávky dle výše uvedených faktur vyrovnány. Z příjmových dokladů vystavených dlužníkem, znějících na částky [částka] (ze dne [datum], č. PKK [číslo]), [částka] (ze dne [datum], č. PKK [číslo]) a [částka] (ze dne [datum], č. PKK [číslo]) a z jim korespondujícím výdajových pokladních dokladů vystavených žalovanou znějících na částky [částka] (ze dne [datum]), [částka] (ze dne [datum]) a [částka] (ze dne [datum]) soud zjistil, že na jejich základě bylo žalovanou částečně poskytnuto plnění na pohledávku dlužníka vyplývající z faktury [číslo] ze dne [datum], a to v celkové výši [částka]. Z nedatovaného dokladu, obsahujícího seznam dvou plateb došlých na účet [číslo] (tj. dle faktury [číslo] účet dlužníka) z účtu žalované, soud zjistil, že na účet dlužníka došla dne [datum] platba ve výši [částka] a dne [datum] platba ve výši [částka]. Z dohody o vzájemném započtení závazků a pohledávek ze dne [datum] uzavřené mezi dlužníkem a žalovanou soud zjistil, že se smluvní strany dohodly na vzájemném zápočtu částky [částka] s tím, že rozdíl ve výši [částka] uhradí žalovaná v hotovosti, přičemž v závěru této dohody strany prohlásily, že tímto způsobem jsou jejich vzájemné pohledávky dle výše uvedených faktur vyrovnány. Z výdajových pokladních dokladů z dubna roku 2018 znějících na částky [částka], [částka], [částka] a [částka], vystavených žalovanou, soud zjistil, že v tomto období byly předmětné částky vypláceny dlužníkovi v hotovosti. Z„ šanonů“ předložených žalovanou soud zjistil, že jejich obsahem jsou reklamní materiály z různých akcií v listinné podobě a CD nosiče. Z reklamních materiálů v listinné podobě soud zjistil, že na nich je, mimo jiné, uvedeno logo dlužníka. 5. Soud provedl i další důkazy, které však nehodnotil, neboť pouze dokreslovaly skutkový stav zjištěný v dostatečném rozsahu důkazy shora reprodukovanými. CD nosiče, které byly součástí„ šanonů“ předložených žalovanou, nebyly k důkazu přehrány a návrh žalované na provedení důkazu výslechem [jméno] [příjmení] (jednatele dlužníka) byl zamítnut pro nadbytečnost. 6. Po právní stránce věc posoudil dle § 553 odst. 1, § 1982 odst. 1 a 2, § 1987 odst. 1 a 2, § 1970 a § 1991 zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) s tím, že žalobcem namítanou neplatnost dohody o započtení ze dne [datum] neshledal. Uvedl, že zákon sice stanoví pro možnost započtení řadu omezujících podmínek a zákazů (§ 1982 - 1990 o. z.), ty se však uplatní jen při jednostranném započtení, neboť slouží k ochraně věřitele před tím, aby vůči jeho pohledávkám provedl dlužník jednostranný započet svých nejistých a neurčitých protipohledávek. Tato ochranná funkce nedopadá na případy, kdy k zápočtu vzájemných pohledávek dochází dohodou, kdy smluvní strany dají jasně najevo svou vůli, že pohledávky vůči sobě navzájem uznávají, považují je za důvodné a chtějí je mezi sebou vypořádat započtením. Dohodou lze vzájemně urovnat dluhy nevymahatelné, nejisté, i neurčité. Proto, i kdyby soud dospěl k závěru, že jedna ze započtených pohledávek byla neurčitá či nejistá, nemělo by to na platnost zápočtu vliv, neboť podmínky určitosti a jistoty pohledávky se u dohod o započtení neuplatní. Soud měl za prokázané, že služby, které byly předmětem faktury [číslo] (ze dne [datum]), žalovaná dlužníkovi poskytla, přičemž poukázal na skutečnost, že i v období předcházejícím dohodě o započtení ze dne [datum] si žalovaná a dlužník své vzájemně poskytnuté služby vypořádávali obdobným způsobem. Tvrzení žalobce, že plnění za vzájemně poskytnuté služby mezi žalovanou a dlužníkem se jeví nepoměrně vysoká, bylo bez významu. Důvody, které vedly žalobce k pochybnostem o uskutečněných transakcí mezi žalovanou a dlužníkem (resp. k tvrzení o jejich„ podezřelosti“), pokud se odvíjely od neposkytnutí součinnosti žalované žalobci, neshledal soud opodstatněnými, když poukázal na § 43 odst. 1 insolvenčního zákona s tím, že žalovaná nepatřila mezi subjekty povinné poskytnout insolvenčnímu správci součinnost; k řešení případných podezření na protiprávní transakce či nesprávně vedené účetnictví jsou příslušné orgány správní (daňové) kontroly, případně orgány činné v trestním řízení. 7. Vzájemné započtení pohledávek žalované a dlužníka na základě dohody o započtení ze dne [datum] soud zdánlivým neshledal. Uvedl, že k závěru o zdánlivosti kompenzačního jednání lze dospět tehdy, není-li jednoznačně určeno, která konkrétní pohledávka má být předmětem započtení. V dohodě o započtení ze dne [datum] však předmětem započtení byla jedna pohledávka žalované vůči jedné pohledávce dlužníka, přičemž skutečnost, že započítávaná částka byla nižší, než částka uvedená ve faktuře, z níž tato započítávaná pohledávka vyplývá, neurčitost nezpůsobila. Pokud smluvní strany dohody o zápočtu ze dne [datum] sjednaly, že započtou pohledávku žalované v plné výši, a to proti (vyšší) pohledávce dlužníka v takové