55 CO 367/2022-153 — Městský soud v Praze

1. Žalované podaly včasné odvolání proti rozsudku, kterým jim soud I. stupně uložil zaplatit žalobkyni [částka] s úrokem z prodlení a náklady řízení. Poukazovaly na to, že podmínkou realizace projektu dle [anonymizováno] byla podmíněna navrácením dceřiných společností pod [anonymizována dvě slova] a závazky 1) žalované měly vzniknout teprve poté, co se [anonymizována dvě slova] stane jediným společníkem zmíněných dceřiných společností nebo je 1) žalovaná ovládne jinak. Tato podmínka se však nesplnila, 1) žalovaná naopak své akcie [anonymizována dvě slova] prodala [právnická osoba] Tato společnost následně dosáhla toho, že [anonymizována dvě slova] se opětovně stala jediným společníkem dceřiných společností, ovšem 1) žalovaná již v tu dobu nebyla vlastníkem akcií. [anonymizováno] tak nikdy nenabylo účinnosti, neboť smyslem bylo ovládnutí dceřiných společností 1) žalovanou, nikoli jinou společností. Tomu odpovídají také další ujednání (např. čl. 2 [anonymizováno]). 2. Veškerá spolupráce byla dle čl. 2 [anonymizováno] sjednána na dobu 1 roku od jeho uzavření. V rozporu s tím soud uzavřel, že tato lhůta nedopadá na realizaci projektu. [anonymizována dvě slova] se však stala jediným společníkem zmíněných dceřiných společností až více než 2 roky po uzavření [anonymizováno]. Pro ovládnutí společností však platila právě roční lhůta. 3. Dále poukazovaly na to, že žalobkyně maří realizaci [anonymizováno] zamýšleného developerského projektu. Žalobkyně se v červenci 2020 na žalované obrátila s výzvou k zahájení realizace projektu, šlo však o výzvu jen formální. Žalované přesto začaly na projektu pracovat a dodnes tak činí, jelikož [anonymizováno] mělo jen obecný rámec spolupráce, vyzvala 1) žalovaná žalobkyni [datum] k dohodě o dělení nákladů na realizaci projektu. Žalobkyně však ještě před uplynutím lhůty k realizaci projektu podala na žalované žalobu. Žalovaná 1) však přesto pokračuje v přípravě projektu (smlouva o smlouvě budoucí s vlastníkem pozemku) zatímco žalobkyně se snaží zmařit realizaci projektu. 4. Navrhly rozsudek změnit, žalobu zamítnout a uložit žalobkyni povinnost k náhradě nákladů řízení žalovaných. 5. Žalobkyně uvedla, že soud [anonymizováno] a všechna jeho ujednání posoudil správně a objektivně. Obě podmínky odst. 6.8 byly splněny (kumulaci ujednání neobsahuje). [jméno] žalované vycházely ze splnění podmínek a podnikly kroky k realizaci výstavby dle odst. 2.8. Ani v případě, že by bylo třeba splnit podmínky v jednom okamžiku, nebyla by obrana důvodná, jelikož 1) žalovaná naplnění zmařila prodejem akcií. Pak by se podmínka považovala za splněnou dle § 549 odst. 2 o. z. Omezení spolupráce dle [anonymizováno] na jeden rok platilo, pokud není v [anonymizováno] uvedeno jinak. Pro závazek podle odst. 2.8 platila tříletá doba. Druhá podmínka byla splněna [datum] a vznikl i závazek 1) žalované uhradit žalobkyni žalovanou částku, pokud nedojde k realizaci výstavby podle odst. 6.8 [anonymizováno]. Není proto podstatné nepravdivé tvrzení, že za nerealizaci výstavby může žalobkyně. Toto tvrzení ani nebylo konkretizováno. Považuje proto rozsudek za správný a navrhla jeho potvrzení. 6. Žalované v replice poukazovaly na to, že se pokouší projekt realizovat, ale žalobkyně realizaci maří. Již v září 2020 si nechali zpracovat studii možné realizace projektu a následně v září 2021 architektonickou studii a poté v r. 2022 uzavřela 1) žalovaná s [anonymizováno] RI jako vlastníkem pozemků smlouvu o smlouvě budoucí (o právu stavby) Žalobkyně se o realizaci projektu nesnažila. Dále opakovaly a rozváděly svou argumentaci v tom, směru, že [anonymizováno] nikdy nenabylo účinnosti, jelikož ke splnění podmínky (ii) došlo až po uplynutí jednoho roku. Splnění podmínek čl. 6 nebylo v [anonymizováno] vázáno na zvláštní lhůtu, platí pro něj tedy obecná lhůta roční. Jiný výklad by mohl vést k absurdní situaci, kdy ke splnění podmínek čl. 6 dojde poslední den lhůty a nebude již možné ve lhůtě realizovat projekt. K obdobně absurdní situaci by došlo i v souvislosti s čl. 2 o právu žalobkyně odkoupit pozemek. Výklad žalobkyně tak nemůže obstát. Konečně, prodej nabytých akcií 1) žalovanou nebyl nijak zakázán. 7. Odvolací soud přezkoumal rozsudek dle §§ 212, 212a o. s. ř. a neshledal odvolání důvodným. 8. Vyšel přitom ze skutkových zjištění učiněných z provedeného dokazování soudem I. stupně, která tomuto dokazování a jeho řádnému zhodnocení odpovídají a pro právní posouzení věci jsou dostačující. 9. Soud I. stupně věc také správně právně posoudil. Jeho zjištění o obsahu ujednání [anonymizováno], z něhož vyplývá povinnost 1) žalované a v důsledku přistoupení k závazku i povinnost 2) žalované zcela odpovídají výkladu, který by z textu [anonymizováno] měl učinit běžný člověk a tento výklad také odpovídá úmyslu stran. 10. Obsahem [anonymizováno] byla na jedné straně dojednaná spolupráce stran při zajištění správy nemovitostí společnosti [právnická osoba] (dále„ [anonymizováno]“). V této části se uplatňuje obecné ujednání o spolupráci na dobu jednoho roku. V další části strany vyjadřují zájem realizovat developerský projekt na pozemku jedné z dceřiných [právnická osoba], konkrétně [právnická osoba] i s uvedením rozdělení dosaženého zisku. Zde ovšem byla sjednána 3 letá doba (od podpisu [anonymizováno]) k realizaci projektu s tím, že jinak žalované uhradí žalobkyni žalovanou částku. 11. Vznik závazků 1) žalované (tedy nikoli účinnost [anonymizováno], jak uvádí) byl vázán na splnění podmínek, které také soud I. stupně správně popsal, přičemž dovodil, že se obě podmínky splnily, neboť 1) žalovaná nabyla akcie [anonymizováno], [datum] je prodala [právnická osoba] a k [datum] se [anonymizováno] stala jediným společníkem předmětných dceřiných společností. K realizaci zamýšleného developerského projektu ve lhůtě do 3 let od podpisu [anonymizováno] nedošlo. 12. Jakkoli žádná ze stran blíže nevysvětlila, proč jednaly právě způsobem uvedeným v [anonymizováno], zejména proč se [anonymizováno] nepostarala o své záležitosti stran dceřiných společností sama, je zřejmé, že k realizaci zamýšleného developerského projektu bylo třeba ovládnout dceřiné společnosti, přinejmenším [právnická osoba] jakožto vlastníka potřebného pozemku, a to v situaci, kdy žalobkyně držela část akcií [anonymizováno], jež převedla na 1) žalovanou a bylo třeba získat i další akcie, aby se [anonymizováno] stala jediným společníkem dceřiných společností (nebo prostřednictvím 1) žalované ovládnout [anonymizováno] jinak). 13. [příjmení] žalovaných zde spočívá na argumentaci, že sjednaného cíle bylo nakonec dosaženo jinak, prostřednictvím společnosti [právnická osoba] jako vlastnice akcií [anonymizováno] a nikoli prostřednictvím žalovaných. Tato obrana není důvodná. Soud I. stupně správně dovodil, že tato okolnost není rozhodná, z obsahu smlouvy nevyplývá, že by 1) žalovaná musela být k okamžiku ovládnutí dceřiných společností i vlastníkem akcií [anonymizováno]. K tomu je vhodné uvést, že jakkoli ani role společnosti [právnická osoba] nebyla blíže vysvětlena, stejně jako důvody, proč 1) žalovaná akcie na tuto společnost převedla, je zřejmé, že tímto převodem nakonec 1) žalovaná dosáhla sjednaného cíle a splnění podmínky ovládnutí dceřiných společností mateřskou [anonymizováno]. 14. Pokud by [anonymizováno] mělo být vykládáno tak, jak činí 1) žalovaná, tedy že bylo nadále třeba, aby ona ovládala [anonymizováno], což se převodem akcií nesplnilo a v důsledku toho se podmínka pro vznik nároku žalobkyně nesplnila, je třeba přisvědčit žalobkyni, že splnění takové podmínky zmařila sama 1) žalovaná převodem akcií, čímž by se ujednání stalo dle § 549 odst. 2 o. z. nepodmíněným. Je však zřejmé, že podmínka ovládnutí [anonymizováno] jinak tu byla jen pro případ, že nedojde k ovládnutí dceřiných společností mateřskou [anonymizováno] přičemž k tomuto ovládnutí došlo, a to zjevně přičiněním 1) žalované. Z hlediska důvodu či účelu sjednání [anonymizováno] ve vztahu k zamýšleného developerskému projektu pak je zřejmé, že dosažení cíle i prostřednictvím třetí osoby ([právnická osoba]) nebylo nijak na překážku realizaci projektu, když sama 1) žalovaná poukazuje na to, že nadále na realizaci pracuje. 15. Nedůvodnou je argumentace žalovaných o nereálnosti sjednané lhůty pro realizaci projektu, neboť bylo věcí 1) žalované, která [anonymizováno] uzavřela, aby zajistila naplnění podmínek pro realizaci co nejdříve, tak aby k realizaci ve stanovené lhůtě mohlo dojít. 16. S tvrzením žalovaných o nedostatku součinnosti žalobkyně s realizací projektu se již přiléhavě vypořádal soud I. stupně. Vytýkat žalobkyni, že nespolupracovala na realizaci po uplynutí lhůty, není případné, neboť takovou povinnost dle [anonymizováno] nemá. 17. Namístě je ještě uvést, že jakkoli se v odůvodnění převážně hovoří o závazcích 1) žalované jako osobě přímo zavázané k splnění ujednání, povinnost uhradit žalovanou částku při splnění podmínek pro to uvedených v [anonymizováno] stíhá i 2) žalovanou z titulu přistoupení k dluhu. 18. Jinak lze plně odkázat na odůvod