25 Co 92/2024-474 — Městský soud v Praze

1. Žalované částky se žalobce domáhal na základě tvrzení, že v letech 2013-2014 poskytl žalované postupně finanční prostředky v celkové výši 3 553 000 Kč na rozvoj jejího podnikání. Žalobce je od roku 2015 společníkem žalované. Žalovaná ke dni podání žaloby žalobci vrátila částku 1 916 000 Kč, dluží tak žalobci 1 637 000 Kč, tuto částku proto učinil žalobce předmětem sporu.2. Žalovaná nárok uplatněný žalobou sporovala včetně samotného právního důvodu žaloby, a na svoji obranu tvrdila, že jí ve sporu nesvědčí věcná pasivní legitimace proto, že nikdy nebyla účastníkem hmotněprávního vztahu se žalobcem. Zdůraznila, že mezi žalobcem a žalovanou nedošlo v této souvislosti nikdy k uzavření žádné smlouvy o zápůjčce či úvěru. Svoji skutkovou verzi vylíčila tak, že žalobce poskytl postupně společníkům žalované částku 3 553 000 Kč v letech 2013-2014, když následně dne 21. 10. 2015 od ostatních společníků nabyl obchodní podíl na žalované ve výši 50 %. Není pochyb o tom, že žalobce obchodní podíl nabyl a držel do ledna 2020, kdy převedl třicetiprocentní podíl na společníka – , jméno FO, .3. Soud soud prvního stupně o žalobě rozhodl přezkoumávaným rozsudkem tak, že žalobě vyhověl a žalované uložil povinnost zaplatit žalobci 1 637 000 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku a v téže lhůtě žalovanou zavázal k zaplacení náhrady nákladů řízení žalobci ve výši 256 340 Kč. Soud prvního stupně vyšel z nesporných tvrzení účastníků, že žalobce poskytl žalované v letech 2013 a 2014 na rozvoj výroby částku ve výši 3 553 000 Kč, z níž žalovaná žalobci zaplatila v letech 2016-2019 částku 1 916 000 Kč. Sporným zůstalo, zda si žalobce poskytnutím částky 3 553 000 Kč koupil padesátiprocentní obchodní podíl ve společnosti, jak tvrdila žalovaná, a zda částka vyplacená p. , jméno FO, žalobci ve výši 1 916 000 Kč byla podílem na zisku společnosti. Soud prvního stupně po provedeném dokazování vzal za prokázané (zejména z notářského zápisu ze dne 21. 10. 2015 číslo , číslo, a , číslo, ), že žalobce nabyl obchodní podíl ve společnosti žalované ve výši 50 % za 1 Kč. O jiné částce není v žádných důkazech předložených soudu prvního stupně zmínka, naopak z nich vyplývá, že žalobce nabyl obchodní podíl ve společnosti až po více než dvou letech od poskytnutí první části v červnu 2013. V době, kdy žalobce předmětnou částku postupně žalované poskytl (od června 2013 do června 2014) nebyl společníkem společnosti, tím se stal až v roce 2015. V této souvislosti soud prvního stupně akcentoval nesporná tvrzení účastníků, že žalobce tyto prostředky poskytl společníkům žalované na rozvoj výroby, tedy pro potřeby společnosti. Uzavřel, že žalovaná je ve sporu pasivně legitimována a v tomto směru poukázal i na výpověď svědkyně , jméno FO, , z níž soud prvního stupně zjistil, že se jedná o půjčku, kterou měla žalovaná žalobci postupně splácet. Výpověď této svědkyně byla potvrzena i přímo jednateli žalované v komunikaci přes aplikaci , aplikace, , kde jednatelka žalované, , jméno FO, postupně informovala žalobce o vrácení jednotlivých částek. Tvrzení žalované, že jednatelka žalované , jméno FO, zasílala předmětné částky žalobci z důvodu vyplácení podílu na zisku soud prvního stupně označil za účelové a nepravdivé za situace, kdy listinnými důkazy a výslechem obou svědkyň bylo potvrzeno, že společnost žádné podíly na zisku po celá léta nevyplácela, navíc by se tato skutečnost musela projevit v účetnictví žalované, kdy podíly na zisku by musela vyplácet sama žalovaná společnost na své náklady. Jednatelka žalované , jméno FO, podepsala v lednu 2020 čestné prohlášení, v němž sama potvrdila, že žádná valná hromada o rozdělení zisku v letech 2015-2020 nebyla svolána, a obrana žalované tak byla provedenými důkazy vyvrácena. Soud prvního stupně na základě takto provedeného hodnocení důkazů uzavřel, že žalobce jako fyzická osoba půjčil žalované společnosti na rozvoj v letech 2013-2014 částku 3 553 000 Kč prostřednictvím jejích společníků a jednatelů, žalobce se následně v roce 2015 stal společníkem společnosti žalované. Tato skutečnost však nemění nic na povinnosti žalované žalobci dlužnou částku vrátit. Jednatelka, paní , jméno FO, , se snažila od roku 2016 do roku 2019 dlužnou částku žalobci postupně splácet, následně jej platit přestala, a v roce 2020 žalobce vyzval žalovanou mimo jiné k vrácení zbylé dlužné částky. Na základě takto provedeného hodnocení důkazů soud prvního stupně žalobě vyhověl.4. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně, rozhodl podle míry úspěchu ve věci a procesně úspěšnému žalobci přiznal plnou náhradu nákladů řízení (§ 142 odst. 1 o s. ř.; omylem uveden odst. 2 občanského soudního řádu).5. K odvolání žalované, v rámci, něhož vznesla mimo jiné námitku promlčení, rozhodl odvolací soud rozsudkem ze dne 23. května 2024, č. j. , spisová značka, tak, že rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobu zamítl. Uvedl mimo jiné, že z procesní povahy námitky promlčení vyplývá, že dlužník má důkazní břemeno, povinnost tvrzení a povinnost důkazní k námitce promlčení, tj. musí uvést všechny okolnosti promlčení práva. K tomu, aby mohla být námitka promlčení řádně uplatněna, musí být postaveno najisto, od kdy počala běžet promlčecí lhůta (actio nata). Žalovaná tedy mohla námitku promlčení vznést i v odvolacím řízení, ale nemohla k ní uvádět nové skutečnosti, které nebyly předneseny již před soudem prvního stupně. Vycházeje ze skutkových závěrů přijatých soudem prvního stupně, odvolací soud uzavřel, že i za situace, kdy by žalobce poskytl žalované peníze poslední den měsíce června 2014, mohl by po žalované požadovat plnění nejpozději den následující, tedy 1. 7. 2014. Tříletá promlčecí lhůta proto v nejzazší možné době uplynula dne 1. 7. 2017, podal-li žalobce žalobu dne 25. 4. 2020 prostřednictvím veřejné datové sítě, učinil tak v době, kdy promlčecí lhůta marně uplynula, námitka promlčení je proto důvodná. Z uvedených důvodů se odvolací soud dále již nezabýval meritem věci a žalobu z důvodu promlčení žalobou uplatněného nároku zamítl, respektive rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žaloba se zamítá.6. Žalobce napadl rozsudek odvolacího soudu dovoláním, z podnětu, něhož rozhodl Nejvyšší soud České republiky rozsudkem ze dne 30. 7. 2025, č. j. , spisová značka, tak, že rozsudek Městského soudu v , adresa, ze dne 23. 5. 2024, č. j. , spisová značka, zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Uzavřel, že dovolání je přípustné, protože napadené rozhodnutí, kterým se odvolací řízení končí, závisí na otázce délky promlčecí lhůty (§ 639 a následujících zák. č. 89/2012 Sb.-dále jen o. z.), jejímuž řešení se odvolací soud vyhnul. S poukazem na § 2054 odst. 2 o.z. dovolací soud uvedl, že plní-li dlužník dluh zčásti, má částečné plnění účinky uznání zbytku dluhu, lze-li z okolností usoudit, že tímto plněním dlužník uznal i zbytek dluhu. Uznal-li dlužník svůj dluh, promlčí se právo za deset let ode dne, kdy k uznání dluhu došlo (§ 639 věta první o.z.). Akcentoval, že hodnocením provedených důkazů soud prvního stupně zjistil, že žalobce přenechal žalované na rozvoj výroby v době od června 2013 do června 2014 částku 3 553 000 Kč. Poskytnuté peněžní prostředky byly účelově vázány a žalovaná se zavázala je splatit. V letech 2016-2019 vrátila žalobci částku 1 916 000 Kč. Dopisem ze dne 4. 3. 2020 žalobce vyzval žalovanou k vrácení zbytku dluhu ve výši 1 637 000 Kč, společníkem žalované se pak žalobce stal dne 21. 10. 2015, kdy nabyl obchodní podíl ve výši 50 % za 1 Kč. Dovolací soud uvedl, že obrana žalované, podle níž si žalobce koupil za 3 553 000 Kč padesátiprocentní obchodní podíl a částka 1 916 000 Kč byla podílem na zisku žalované vyplaceným žalobci, se zhroutila poté, co bylo zjištěno, že žalovaná podíly na zisku nevyplácela a žádná valná hromada o rozdělení zisku v letech 2015-2020 nebyla svolána. Uvedl dále, že poté, co nastala koncentrace řízení, měl odvolací soud k dispozici skutková zjištění soudu prvního stupně, která bez dalšího převzal. Za situace, kdy žalobce (věřitel), jehož tíží povinnost tvrzení a důkazní, že okolnosti částečného plnění nasvědčují konkludentnímu uznání zbytku dluhu a žalovaná, jejíž obrana uplatněním nových skutečností a důkazů je po koncentraci řízení – stejně jako v případě žalobce – vyloučena, odvolací soud pochybil, jestliže se nezabýval tím, zda již zjištěné okolnosti spojené s částečným plněním dluhu (ne)vedou k právnímu závěru o uznání zbytku dluhu žalovanou, v jehož důsledku se právo promlčí ve lhůtě stanovené v § 639 o.z. S ohledem na to, že znění § 2054 odst. 2 o.z. obchodního zákoníku je z obsahového hlediska totožné s ust. § 407 odst. 3 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen obch. zák.) lze u zápůjčky poskytnuté v době od 1. 1. 2014 do června 2014 (§ 2390 o.z.) vyjít z judikatury Nejvyššího soudu vztahující se ke konkludentnímu uznání dluhu částečným plněním (odkaz na rozsudek ze dne 24. 2. 2009, sp. zn. 23 Cdo 4777/2008, usnesení ze dne 26. 4. 2017, sp. zn. 33 Cdo 1377/2017, usnesením ze dne 6. 12. 2018, sp. zn. 23 Cdo