13 C 97/2022-139 — Okresní soud v Chebu

1. Žalobkyně se žalobou domáhala, aby ji žalovaná zaplatila částku 1 327 688,44 Kč s příslušenstvím. Žalobu odůvodnila tím, že dne [datum] uzavřela žalobkyně jako postupník s korporací [právnická osoba] jako postupitelem smlouvu o postoupení pohledávky z titulu neuhrazené části kupní ceny podle kupní smlouvy uzavřené dne [datum] mezi [právnická osoba] jako prodávající a žalovanou jako kupující. Předmětem kupní smlouvy byl závazek prodávající převést na žalovanou vlastnické právo k movitým věcem a naproti tomu závazek žalované uhradit kupní cenu ve výši 3 785 771,08 Kč s DPH. Předmět koupě byl žalované předán dne [datum] v rámci předání závodu v souvislosti se skončením nájmu závodu podle smlouvy o nájmu podniku uzavřené dne [datum]. K úhradě kupní ceny vystavila prodávající žalované fakturu [číslo] na částku 3 785 771,08 Kč. Žalovaná dne [datum] uhradila pouze část kupní ceny ve výši 2 015 185,71 Kč. Ve zbývající části žalovaná dlužnou částku neuhradila. 2. Žalovaná se žalobou nesouhlasila a navrhla její zamítnutí. Své stanovisko odůvodnila tím, že v dané věci je třeba vycházet ze smlouvy o nájmu podniku uzavřené mezi žalovanou jako pronajímatelem a korporací [právnická osoba], jako nájemcem. Později došlo u nájemce ke změně obchodní firmy na [právnická osoba] V bodě [číslo] smlouvy se nájemce zavázal, že bez předchozího písemného souhlasu pronajímatele nepostoupí jakákoli práva nebo pohledávky z této smlouvy. Jakékoli postoupení pohledávky bez předchozího písemného souhlasu žalované je stiženo absolutní neplatností. Žalobkyně tak není pro podání žaloby aktivně legitimována. Dále namítala, že došlo k zániku pohledávky započtením, když proti pohledávce, která je předmětem tohoto řízení, žalovaná započetla své pohledávky vůči původnímu nájemci ze smlouvy o nájmu podniku. 3. Mezi účastnicemi bylo nesporné, že dne [datum] uzavřela korporace [právnická osoba] se žalovanou kupní smlouvu k movitým věcem specifikovaným v přílohách ke kupní smlouvě s kupní cenou ve výši 3 785 771,08 Kč s DPH. Tomu předcházela smlouva o nájmu podniku, kterou uzavřela [právnická osoba] se žalovanou dne [datum]. Dne [datum] žalovaná uhradila část kupní ceny ve výši 2 015 185,71 Kč. 4. Dále má soud po provedeném dokazování za prokázané, že v původní smlouvě o nájmu podniku mezi žalovanou jako pronajímatelem a korporací [právnická osoba] (původně [právnická osoba]) jako nájemcem si smluvní strany sjednaly závazek, že nájemce bez předchozího písemného souhlasu pronajímatele nepostoupí jakákoli svá práva nebo pohledávky z této smlouvy vyplývající, když takové postoupení by odporovalo dohodě smluvních stran ve smyslu § 525 odst. 2 občanského zákoníku (zákona č. 40/1964 Sb.). Současně si strany sjednaly, že ke dni skončení nájmu přechází na pronajímatele„ vlastnické právo ke zboží na skladě, k materiálu určenému ke zpracování, k náhradním dílům a jiným věcem určeným podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem podniku nebo které slouží k odbytu. Kupní cena za takto vymezený soubor movitých věcí, který bude výslovně specifikován a určen v zápise o předání a převzetí podniku sepsaného podle této smlouvy dle stavu ke dni skončení nájmu, bude stanovena ve výši 100 % pořizovací hodnoty, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak“ (bod [číslo]). Následně byla mezi smluvními stranami při skončení nájmu uzavřena kupní smlouva uvedená výše, která upravila práva a povinnosti smluvních stran, když kupní cena byla stanovena odlišně od ustanovení článku [číslo] smlouvy. Na základě kupní smlouvy korporace [právnická osoba] vystavila žalované fakturu [číslo] na částku 3 785 771,08 Kč. Následně žalovaná uhradila částku 2 015 185,71 Kč. Dne [datum] žalovaná provedla zápočet vzájemných pohledávek, kdy vůči pohledávkám [právnická osoba] ve výši 8 705 355,10 Kč započetla své pohledávky vůči této korporaci ve stejné výši. [právnická osoba] odmítla jednostranný zápočet, když s pohledávkami žalované nesouhlasila a považovala je za sporné, nejisté a neurčité. [právnická osoba] postoupila svoji pohledávku vůči žalované na žalobkyni. 5. Ujednání stran v nájemní smlouvě je prokazováno obsahem smlouvy o nájmu podniku mezi [právnická osoba] a [právnická osoba] ze dne [datum]. Uzavření kupní smlouvy k movitým věcem po skončení nájmu vyplývá z kupní smlouvy mezi týmiž korporacemi ze dne [datum]. Z této listiny pak vyplývají i jednotlivá ujednání mezi smluvními stranami, včetně výše kupní ceny. Vyúčtování kupní ceny vyplývá z faktury [právnická osoba] [číslo] ze dne [datum]. Naproti tomu úhrada částky 2 015 185,71 Kč vyplývá z výpisu z účtu [právnická osoba] u [právnická osoba], č. účtu [bankovní účet]. Jednostranné započtení vzájemných pohledávek ze strany žalované vyplývá z listiny ze dne [datum] označené jako„ oznámení o vzájemném zápočtu závazků a pohledávek firmě“. Dopisem ze dne [datum] je pak prokazována skutečnost, že [právnická osoba] odmítla jednostranný zápočet ze strany žalované. Postoupení pohledávky [právnická osoba] vůči žalované na žalobkyni pak vyplývá ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne [datum] mezi [právnická osoba] a žalobkyní. Tyto důkazy na sebe navazují, doplňují se, nejsou mezi nimi podstatné rozpory a uvedené skutečnosti jednoznačně prokazují. O hodnověrnosti těchto důkazů neměl soud žádné pochybnosti, když jejich hodnověrnost nebyla zpochybňována ani účastníky řízení. 6. Je ovšem možné konstatovat, že ohledně skutkového stavu nebylo mezi účastnicemi v podstatě sporu. [příjmení] mezi nimi se týkal pouze dvou okolností, a to zda je žalobkyně aktivně legitimována k podání předmětné žaloby, tj. zda [právnická osoba] byla oprávněna postoupit svoji pohledávku na žalobkyni, a zda došlo k zániku pohledávky žalobkyně započtením ze strany žalované. 7. Podle § 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen („ ObčZ“), kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu. 8. Nejdříve se soud zabýval aktivní věcnou legitimací žalobkyně, tj. především skutečností, zda byla korporace [právnická osoba] oprávněna postoupit svoji pohledávku na žalobkyni s ohledem na ustanovení bodu [číslo] smlouvy o nájmu podniku, který zakazuje postoupení pohledávky bez předchozího písemného souhlasu žalované. V předmětné věci se žalobkyně domáhá plnění z kupní smlouvy, kde žádné takové ujednání není, proto pohledávku z kupní smlouvy bylo možné postoupit na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu žalované. Kupní smlouva není pouhým naplněním článku [číslo] smlouvy o nájmu podniku, ale jde o nový závazkový vztah mezi původními smluvními stranami, tj. [právnická osoba] a žalovanou. Kupní smlouvou došlo k jinému ujednání kupní ceny, než bylo stanoveno v předmětném článku smlouvy o nájmu podniku. Článek [číslo] takový postup umožňoval („ …pokud se smluvní strany nedohodnou jinak…). [právnická osoba] tedy byla oprávněna postoupit svoji pohledávku z kupní smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu žalované. Žalobkyně je tak oprávněnou nositelkou práva z výše uvedené kupní smlouvy. 9. Následně se soud zabýval tím, zda došlo k zániku pohledávky žalobkyně vůči žalované jednostranným započtením vzájemných pohledávek žalovanou ze dne [datum]. 10. Mezi účastnicemi je sporné, zda pohledávka žalované byla způsobilá k započtení dle § 1987 odst. 2 ObčZ či nikoli, kdy podle žalobkyně tato pohledávka jako nejistá a neurčitá není způsobilá k započtení. S ohledem na procesní obranu žalované, která namítala jednostranné započtení pohledávek a tudíž zánik nároku žalobkyně, a kdy žalobkyně se naproti tomu dovolává nemožnosti započtení pohledávky žalované (pasivní pohledávky) proti její pohledávce (aktivní pohledávce) včetně důvodů a s poukazem na ustanovení § 1987 odst. 2 ObčZ se soud musel zabývat posouzením způsobilosti pohledávky žalované k započtení (zda se jedná o pohledávku jistou a určitou, způsobilou přivodit svým započtením zánik žalobou uplatněné pohledávky). 11. Podle § 1987 ObčZ k započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit před soudem (odst. 1). Pohledávka nejistá nebo neurčitá k započtení způsobilá není (odst. 2). 12. Pokud se jedná o výklad ustanovení § 1987 odst. 2 ObčZ, soud odkazuje na závěry rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ČR ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020. Podle tohoto rozhodnutí je ve smyslu ustanovení § 1987 odst. 2 ObčZ zpravidla nejistou nebo neurčitou pohledávka, která je co do základu a (nebo) do výše sporná (nejistá), a jejíž uplatnění vůči dlužníku formou námitky započtení vyvolá (namísto jednoznačného, tj. oběma dotčenými stranami akceptovaného zániku obou pohledávek v rozsahu, v jakém se kryjí) spory o existenci či výši pohledávky užité k započtení. Likvidita pohledávky užité k započtení je hmotněprávním předpokladem započtení; není-li taková pohledávka„ jistá a určitá“, odporuje započtení ustan