23 C 281/2025-132 — Okresní soud v Chomutově

1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu dne 3.3.2025 domáhala vydání rozhodnutí, jímž by byla žalované uložena povinnost zaplatit částku ve výši 855 684 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že její předchůdkyně, společnost , právnická osoba, . , IČO , IČO, , uzavřela se žalovanou dne 23.5.2022 Dohodu o narovnání , ( dále jen ,,dohoda o narovnání 1“), v níž se žalovaná zavázala uhradit společnosti , právnická osoba, . způsobenou škodu ve výši 855 684 Kč v pravidelných měsíčních splátkách ve výši 25 000 Kč vždy k 15. dni daného měsíce, pod ztrátou výhody splátek, první splátku se žalovaná zavázala uhradit 25.6.2022. Žalovaná neuhradila ani jednu splátku, proto byla dne 9.9.2022 písemně vyzvána k úhradě celé dlužné částky do 15.9.2022, výzva byla žalované doručena dne 9.9.2022. Smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 27.9.2022 byla pohledávka za žalovanou postoupena ze společnosti , právnická osoba, . na žalobkyni, postoupení pohledávky bylo žalované oznámeno dopisem ze dne 27.9.2022.2. Žalovaná v podání ze dne 12.10.2025 žádala zamítnutí žaloby s odůvodněním, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 15.2.2022 je provázaná s dohodami o narovnání uzavřenými dne 23.5.2022, když žalobkyně účelově zamlčela, že mezi žalobkyní , žalovanou a společností , právnická osoba, byla uzavřena dne 23.5.2022 další dohoda o narovnání, ( dále jen ,,dohoda o narovnání 2“), jejímž účelem bylo vypořádání vzájemných práv a povinností, tedy pohledávek společnosti , právnická osoba, . za žalovanou a pohledávky žalované na zaplacení kupní ceny za převod obchodního podílu. Účastníci si dohodli, že závazky žalované k předchůdkyni žalobkyně budou zcela vyřešeny slevou z kupní ceny obchodního podílu, a to ve výši , která odpovídá závazku žalované, tedy v částce 855 684 Kč. Z obou dohod o narovnání se podává, že částky tam uvedené, které mají zatěžovat žalovanou jsou totožné, a to , co do důvodu i výše ( závazek žalované z neuvedených dluhů společnosti , právnická osoba, . při převodu obchodního podílu a jednak tu samou částku z titulu slevy za cenu obchodního podílu). Sleva z kupní ceny obchodního podílu , právnická osoba, . pak byla odečtena z nároku žalované na zaplacení této kupní ceny s tím, že ve výsledku dluží žalobkyně žalované částku ve výši 984 316 Kč, kterou se žalobkyně zavázala zaplatit ve splátkách, avšak nezaplatila ničeho. Závazek žalované z prodeje své společnosti zcela zanikl a o tento závazek byla snížena kupní cena prodávané společnosti, resp. obchodního podílu.3. Žalobkyně v podání ze dne 30.10.2025 uvedla, že v dohodě o narovnání 2 byla sjednána sleva z kupní ceny, závazek z této dohody však zanikl ke dni 20.9.2022 jednostranným zápočtem pohledávek ze dne 20.9.2022 doručeným žalované dne 20.9.2022 s tím, že po tomto zápočtu vyplývá nedoplatek žalované ve výši 50 684 Kč., právnická osoba, podání ze dne 5.2.2026 žalovaná namítla překážku litispendence vzhledem k řízení vedenému u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod č.j. 68 Ecm 2/2025 ( dříve vedeného u zdejšího soudu pod sp. zn. 23C 340/2024) o zaplacení částky ve výši 150 119 Kč s příslušenstvím. , zahájeného dne 19.10.2024. Žalobkyně námitku žalované neshledala důvodnou, neboť částka 150 119 Kč za nepředání pokladny není uvedena v předmětu dohody o narovnání ze dne 23.5.2022.5. Soud k podmínkám řízení přihlíží kdykoli za řízení (§ 103 o. s. ř.). Překážka zahájeného řízení podle § 83 o. s. ř. dána není, neboť chybí totožnost věci, když dle usnesení Vrchního soudu v Praze č.j. Ncp 56/2025-53 je předmětem řízení vedeného pod Ecm 2/2025 u Krajského soudu v Ústí nad Labem vztah korporace a statutárního orgánu souvisejícího s jeho funkcí, tudíž je dána věcná příslušnost krajského soudu, zatímco předmětem tohoto řízení je dle usnesení Vrchního soudu v Praze č.j. Ncp 366/2025-11 nárok na zaplacení peněžité sumy představující dluh z dohody o narovnání a je tak dána věcná příslušnost okresního soudu.6. U jednání dne 12.2.2026 žalovaná vznesla námitku započtení své pohledávky vůči žalobkyni vyplývající z dohody o narovnání 2 ve výši žalované jistiny bez příslušenství s tím, že tato pohledávka se stala splatnou dne 23.7.2024.7. Na základě provedených listinných důkazů byly zjištěny následující skutečnosti:Ze Smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené dne 15.2.2022 mezi žalovanou jako převodcem a společností , právnická osoba, ( , jméno FO, jako jednatelem) jako nabyvatelem , ( dále jen,, smlouva o převodu obchodního podílu“) soud zjistil, že žalovaná převedla na společnost , právnická osoba, vlastnické právo k podílu ve své společnosti , právnická osoba, . , kupní cena činila 2 000 000 Kč. V čl. III odst. 1 bod 8,10. žalovaná prohlásila, že společnost , právnická osoba, . nemá žádné splatné závazky vůči zdravotním pojišťovnám, správci daně, okresní správě sociálního zabezpečení, celním úřadům, zaměstnancům, a to ke dni podpisu této smlouvy, a pohledávky a závazky či jiná aktiva nebo pasiva, které by nebyly věrně zachyceny v účetní evidenci společnosti, že společnost není předlužena, plní řádně ve splatnosti své veškeré závazky a její situace je po finanční i obchodní stránce minimálně stejná, jak vyplývá z její účetní uzávěrky. V čl. IV.bod 1. byla sjednána smluvní pokuta ve výši 500 000 Kč pro případ každého porušení této smlouvy jednou ze stran, smluvní pokuta byla splatná ve lhůtě 10 dnů. V čl. IV.bod 2 bylo sjednáno, že v případě zjištění neuvedených závazků ze strany převodce je převodce povinen takovéto zamlčené závazky uhradit společnosti v plné výši ve lhůtě 10 dnů.Z dohody o narovnání 1 uzavřené dne 23.5.2022 mezi žalovanou a společností , právnická osoba, . ( , jméno FO, jako jednatelem) , soud zjistil, že v čl. I je konstatováno uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu, předmětem narovnání je náhrada újmy společnosti , právnická osoba, . v celkové výši 855 684 Kč vzniklé porušením povinnosti žalované jednat s péčí řádného hospodáře, a to na náhrada újmy způsobené z titulu bezdůvodného obohacení ve výši 114 843 Kč, která vznikla použitím firemních finančních prostředků k úhradě plateb za soukromé služby operátora 02 za období od 9/2020-2/2022, náhrada újmy vzniklé neuvedením závazků vůči , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve výši 389 888 Kč, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, ve výši 9 273 Kč, společnosti , právnická osoba, . ve výši 145 599 Kč a náhrada újmy způsobená použitím finančních prostředků společnosti k úhradám soukromých plateb ve výši 196 081 Kč. V dohodě o narovnání pak vznikl žalované nový závazek zaplatit společnosti , právnická osoba, . částku ve výši 855 684 Kč v pravidelných měsíčních splátkách po 25 000, pod ztrátou výhody splátek, splatných vždy nejpozději k 15. dni každého měsíce s tím, že prví splátka byla splatná do 25.6.2022.Z dohody o narovnání uzavřené dne 23.5.2022 mezi žalovanou, žalobkyní a společností , právnická osoba, , ( žalovanou a , jméno FO, jako jednatelem obou společností), ( dále jen ,, dohoda o narovnání 2“), soud zjistil, že v čl. I je konstatováno uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu , předmětem narovnání jsou nárok společnosti , právnická osoba, vůči žalované na slevu z kupní ceny za převod obchodního podílu žalované ve společnosti , právnická osoba, . ve výši 544 760 Kč spočívající v existenci dluhů neevidovaných v účetnictví s tím, že žalovaná porušila prohlášení uvedená v čl. III.1.bod 8. a 10 smlouvy o převodu obchodního podílu s tím, že se jedná zejména o existenci dluhů vůči , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, zabezpečení ve výši 389 888 Kč, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, ve výši 9 273 Kč, společnosti , právnická osoba, . ve výši 145 599 Kč. Předmětem dohody o narovnání 2 je též nárok společnosti , právnická osoba, na slevu z kupní ceny za převod obchodního podílu v celkové výši , částka, (, částka, +, částka, ) spočívající v porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Společnost , právnická osoba, tak uplatnila nárok na slevu z kupní ceny v celkové výši , částka, . Dle čl. III. bod 1. se strany dohodly, že veškeré vzájemné smluvní či mimosmluvní, existující, budoucí či podmíněné, a jakkoliv sporné či pochybné závazky ( včetně jakýchkoliv příslušenství) vzniklé na základě smlouvy o převodu obchodního podílu či čestného prohlášení, s výjimkou práv uvedených v čl. III. odst.2 a) právo žalobkyně na slevu z kupní ceny v případě závazků pokud vzniknou v důsledku porušení čestného prohlášení žalované b) právo na slevu z kupní ceny v případě úmyslného porušení péče řádného hospodáře žalovanou coby jednatelky společnosti , právnická osoba, ., c) práva dle ust. čl. IV. bodu 1 a 2 smlouvy o převodu obchodního podílu .Dle čl. IV žalobkyni vznikl nový závazek vůči žalované z titulu úhrady kupní ceny za převod obchodního podílu zaplatit žalované nedoplatek kupní ceny ve výši 984 316 Kč ( po odečtení slevy ve výši 855 684 Kč a částečné úhrady ve výši 160 000 Kč) ve splátkách po 35 000 Kč tak, aby byla celá částka nedoplatku splacena nejpo