9 C 98/2022-107 — Okresní soud ve Frýdku-Místku

1. Žalobkyně se podanými žalobami (původně vedené pod sp. zn. , spisová značka, a sp. zn. , spisová značka, , které byly spojeny ke společnému projednání) domáhala po žalované zaplacení částky celkem 1 002 417 Kč (611 186 Kč a 391 231 Kč) s příslušenstvím s odůvodněním, že tuto částku žalobkyně uhradila žalované, aniž by k tomu měla jakékoliv doklady od žalované, jedná se proto o bezdůvodné obohacení. Žalobkyně uvedla, že se žalovanou uzavřela dne , datum, smlouvu o obchodní spolupráci, na základě které měla žalovaná vykonávat činnosti specifikované v čl. II uvedené smlouvy a za to měla žalované náležet odměna, avšak žalobkyně při zpětné kontrole nenalezla žádné doklady, ze kterých by vyplývalo, jaké činnosti a v jakém rozsahu žalovaná pro žalobkyni v uvedené době vykonávala. Žalobkyně předmětem žaloby učinila tyto platby (žaloba ve věci sp. zn. , spisová značka, ): dne , datum, ve výši 129 434 Kč, a ve výši 16 214 Kč, dne , datum, ve výši 74 258 Kč a ve výši 16 214 Kč, dne , datum, ve výši 82 795 Kč a ve výši 16 214 Kč, dne , datum, ve výši 66 710 Kč a ve výši 16 214 Kč, dne , datum, ve výši 176 919 Kč a ve výši 16 214 Kč a také tyto platby (žaloba ve věci sp. zn. , spisová značka, ): dne , datum, částka ve výši 83 434 Kč a ve výši 16 214 Kč, dne , datum, částka ve výši 159 630 Kč a ve výši 16 214 Kč, dne , datum, částka ve výši 48 154 Kč a ve výši 16 214 Kč, dne , datum, částka ve výši 35 157 Kč a ve výši 16 214 Kč. Žalovaná žádné doklady k uvedeným platbám na výzvu žalobkyně nedoložila, a proto je žalobkyně nucena se svého nároku domáhat u soudu.2. Žalobkyně u posledního jednání soudu doplnila, že žalobkyně i žalovaná jsou propojenými osobami a na jejich jednatele je zapotřebí hledět z hlediska soutěžního jako na jednu ekonomickou jednotku, což je důležité s ohledem na ustanovení § 212 odst. 1 občanského zákoníku, která ukládá jednateli žalovaného, jako společníku žalobkyně, být ve vztahu k žalobkyni loajální. Na žalovanou je třeba pohlížet pohledem tohoto práva a pohledem ustanovení § 212 odst. 1, tedy povinností loajality. Všechny obchody a vzájemné vztahy musí být tedy posuzovány tímto principem. Jednatel žalované, žalobkyně a její jednatel, jsou osoby, které, v souladu se zákonem o obchodních korporacích, přinejmenším roce 2019 byly osobami, které jednaly ve shodě, a proto se na ně vztahují ještě i další předpisy, upravující vzájemné obchodování mezi těmito osobami, podle § 23 odst. 7 zákona o daních z příjmů, podle kterého je zapotřebí, aby ty obchody probíhaly za, pokud existují, ceny, které jsou běžné v obchodním styku. Navíc obsah sbírky listin žalované je v tomto směru, z hlediska propojených osob, zcela prázdný, tj. z nevyplývá z něj, že by k těmto vztahům nedocházelo. S ohledem na absenci zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, je velmi obtížné tuto skutečnost zkoumat, zvlášť za situace, kdy ani obsah plnění není jednoznačně definován a případně nebyla jednoznačným způsobem sjednána cena za toto plnění tak, jak bylo předpokládáno rámcovou dohodou. Za této situace má žalobkyně za to, že k plnění ze strany žalované nedocházelo.3. Žalovaná nárok žalobkyně neuznala a bránila se tím, že činnost pro žalobkyni vykonávala řádně, je totiž těžko uvěřitelní, že by pan , jméno FO, , jako jediný jednatel žalobkyně a jako jediná osoba, která měla přístup k účtu žalobkyně, poslal bez jakéhokoliv podkladu částku v žalované výši na cizí účet. Fakticky se totiž nejedná o spor mezi žalobkyní a žalovanou, ale spor mezi , jméno FO, , jednatelem a společníkem žalobkyně, a , jméno FO, , jednatelem a společníkem žalované, když pan , jméno FO, nesouhlasí s tím, aby pan , jméno FO, vlastnil menšinový podíl v žalobkyni, avšak jej odmítá vyplatit částkou, která by byla akceptovatelná pro pana , jméno FO, . K věci žalovaná uvedla, pro které klienty vyvíjela činnost s tím, že tito to mohou potvrdit. Stejně tak faktury na odměnu byly vystaveny na podkladech, které připravoval , jméno FO, a předával je k rukám , jméno FO, , přičemž částka 16 214 Kč byla pevnou částkou (servisním poplatkem za péči o zákazníky) a druhá fakturovaná částka v daném měsíci byla vystavena podle zisku, který daný zákazník v daném měsíci přinesl žalobkyni. Fakturované druhé částky určoval pan , jméno FO, , sdělování informací probíhalo přes xls tabulku, kterou vypisoval pan , jméno FO, a pan , jméno FO, k ní měl přístup (jednalo se konkrétně o řádek s označením „, jméno FO, “, kde jsou uvedeny konkrétní částky bez DPH. Doplnění údajů do tabulky oznamoval pan , jméno FO, druhé straně skrz sms zprávy s obsahem „CF (cashflow) nastaveno“. Žalovaná navíc byla jediným obchodníkem, který se staral o klienty žalobkyně.4. Soud ve věci nařídil jednání, u kterých provedl navržené důkazy a zjistil z nich tyto skutečnosti:5. Ze Smlouvy o obchodní spolupráci soud zjistil, že žalobkyně jako zastoupená a žalovaná jako zastupující se dne , datum, písemně dohodly, že žalovaná bude pečovat o zákazníky žalobkyně oproti závazku žalobkyně vyplatit žalované za to odměnu, která bude sjednána ústně mezi nimi vždy před předáním kalkulace zákazníkovi, dále poskytnutou žalované pracovní místo ve svém sídle, vizitky, e-mailovou adresu, telefonní SIM kartu. Dohoda byla uzavřena na dobu neurčitou.6. Z Výzev k doložení soupisu činností ze dne , datum, , , datum, , a , datum, , doplněnými kopiemi poštovních podacích archů, bylo zjištěno, že žalobkyně vyzvala opakovaně žalovanou k doložení listin, z nichž bude patrna činnosti žalované pro žalobkyni v rozsahu, jež by odpovídal částce 3 381 427 Kč, která byla žalované vyplacena v období od , datum, do , datum, . v následující výzvě pak byla žalovaná upozorněna, že bez doložení listin se jedná o bezdůvodné obohacení na její straně.7. Výpisy z účtu žalobkyně pak bylo prokázáno, že částky, které učinila předmětem žaloby byly v uvedených dnech dle žaloby zaslány na účet žalované.8. Fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 14) vystavenou žalovanou žalobkyni dne , datum, bylo prokázáno, že žalobkyně vyúčtovala žalované „servisní paušál za červenec , rok, “ ve výši 16 214 Kč s DPH (13 400 Kč bez DPH) se splatností , datum, . Fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 15) vystavenou žalovanou žalobkyni dne , datum, bylo prokázáno, že žalobkyně vyúčtovala žalované „servisní paušál za červen , rok, “ ve výši 16 214 Kč s DPH (13 400 Kč bez DPH) se splatností , datum, . ve stejné výši na konci daného měsíce se splatností 21. dne následujícího měsíce byl fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 16) vyúčtován „servisní paušál za květen , rok, “, fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 17) byl vyúčtován „servisní paušál za duben , rok, “, fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 18) byl vyúčtován „servisní paušál za březen , rok, “. Stejně byly účtovány servisní paušál za spren , rok, fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 47), za září , rok, fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 49), za říjen , rok, fakturou č. , hodnota, –, Anonymizováno, (č. l. 51) a listopad , rok, pak fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 53).9. Ve stejných dnech se stejnou splatností pak žalovaná fakturovala žalobkyni obchodní zastoupení. Za březen , rok, ve výši 176 919 Kč s DPH (146 214 Kč bez DPH) bylo obchodní zastoupení vyúčtováno fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 17v). Fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 16v) bylo vyúčtováno obchodní zastoupení za duben , rok, ve výši 66 710 Kč s DPH (55 132 Kč bez DPH). , právnická osoba, za květen , rok, ve výši 82 795 Kč s DPH (68 426 Kč bez DPH) bylo vyúčtováno fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 15v). Fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 14v) byla vyúčtována částka za obchodní zastoupení za červen , rok, ve výši 74 258 Kč s DPH (61 370,25 Kč bez DPH). Fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 48) byla vyúčtována částka za obchodní zastoupení za srpen , rok, ve výši 83 434 Kč s DPH (68 953,72 Kč bez DPH). Obchodní zastoupení za září , rok, ve výši 159 630 Kč s DPH (131 925,62 Kč bez DPH) bylo vyúčtováno fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, (č. l. 50). Fakturou č. , hodnota, -, Anonymizováno, , Anonymizováno, (č. l. 52) byla vyúčtována částka za obchodní zastoupení za říjen , rok, ve výši 48 154 Kč s DPH (39 796,69 Kč bez DPH). , právnická osoba, za listopad , rok, ve výši 35 157 Kč s DPH (29 055,37 Kč bez DPH) bylo vyúčtováno fakturou č. , hodnota, (č. l. 54).10. Žalovaná předložila soudu tabulky (č. l. 19-20), na základě kterých vystavovala shora uvedené faktury. Z těchto tabulek soud zjistil, že výše fakturovaného obchodního zastoupení (faktury v předcházejícím odstavci) v daném měsíci odpovídá řádku s popisem „, jméno FO, “ (pozn. soudu: jednatel žalované se jmenuje , jméno FO, ). Pokud žalovaná sporovala pravost té to listiny, pak tato její obrana byla zcela vyvrácena ostatními provedenými důkazy, a to zejména výslechy obou jednatelů, kteří popsali, jakým způsobem byla odměna pr