18 C 42/2024-132 — Okresní soud v Kladně

1. Žalobkyně se žalobou podanou u zdejšího soudu dne 28. 6. 2024 domáhala určení neúčinnosti shora uvedené kupní smlouvy s odůvodněním, že žalobkyně je nizozemskou obchodní společností, která se zabývá primárně prodejem masa. Žalobkyně v rámci svých podnikatelských vztahů uzavírala i obchody s českou společností , právnická osoba, , IČO , IČO, (dále jen „, jméno FO, “). Žalobkyni vznikly za společností , jméno FO, pohledávky z titulu úhrady kupní cena za zboží dodané společnosti , jméno FO, v průběhu roku 2020 a 2021. Vzhledem k tomu, že společnost , jméno FO, své závazky vůči žalobkyni dobrovolně neuhradila, obrátila se žalobkyně se svými nároky na soud. Rozsudkem Obvodního soudu pro , adresa, č. j. , spisová značka, ze dne 4. 5. 2023 byla společnosti , jméno FO, uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 50 007,37 EUR spolu se zákonnými úroky z prodlení z jednotlivých dlužných částek a na náhradě nákladů řízení částku 109 234,20 Kč. Rozsudek nabyl právní moci dne 31. 5. 2023 a stal se vykonatelným. Na základě exekučního návrhu žalobkyně byla zahájena k vymožení pohledávek žalobkyně exekuce vedená soudní exekutorkou , tituly před jménem, , jméno FO, , Exekutorský úřad , adresa, pod sp. zn. , spisová značka, . Po splatnosti pohledávek žalobkyně se společnost , jméno FO, zbavila svého nemovitého majetku, neboť dne 29. 6. 2022 uzavřela jako prodávající se žalovanou jako kupující kupní smlouvu, na základě které převedla na žalovanou svůj nemovitý majetek označený ve výroku I. tohoto rozsudku (dále též „předmětné nemovitosti“). Společnost , jméno FO, uzavřela kupní smlouvu se žalovanou za situace, kdy byla v prodlení se zaplacením pohledávek žalobkyně a byla si vědoma povinnosti tyto pohledávky uhradit. V průběhu roku 2022 zástupce společnosti , jméno FO, poskytl žalobkyni opakovaně informaci, že pohledávky žalobkyně budou splněny po prodeji nemovitostí ve vlastnictví , jméno FO, . Pohledávky žalobkyně však nebyly uspokojeny ani zčásti, naopak z kupní smlouvy vyplývá, že z kupní ceny byli částečně uspokojeni jiní věřitelé , jméno FO, a zbývající část kupní ceny ve výši přes 6 000 000 Kč obdržela společnost , jméno FO, , a ani přesto k úhradě pohledávek žalobkyně nedošlo. Společnost , jméno FO, tedy při uzavření kupní smlouvy o převodu nemovitostí jednala s přinejmenším nepřímým úmyslem žalobkyni zkrátit jako svou věřitelku. Ve vztahu k žalované žalobkyně s odkazem na ustanovení § 589 a § 590odst. 1 písm. b) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „občanský zákoník“) tvrdila, že žalovaná věděla nebo přinejmenším musela vědět o splatných pohledávkách žalobkyně i o pohledávkách jiných věřitelů za společností , jméno FO, a o zkracujícím úmyslu společnosti , jméno FO, .2. Žalovaná s žalobou nesouhlasila. V rámci jednání o uzavření kupní smlouvy se společností , jméno FO, byla žalovaná informována o tom, že majitel potřebuje nemovitosti rychle prodat, kupní cena činila 29 000 000 Kč. Žalovaná byla informována pouze o dluzích , jméno FO, , které vyplývaly z tehdejšího zápisu v katastru nemovitostí, tj. o dluhu , jméno FO, vůči , právnická osoba, ., z titulu smlouvy o úvěru ve výši jistiny 16 200 000 Kč s příslušenstvím, a dále vůči Finančnímu úřadu pro hlavní město Prahu, Územní pracoviště pro , adresa, , z titulu neuhrazených daňových závazků ve výši 4 754 975 Kč s příslušenstvím. V návaznosti na to byl sjednán i mechanismus úhrady kupní ceny, kdy došlo nejprve k úhradě závazku , jméno FO, vůči Finančnímu úřadu, který následně zrušil zástavní právo na nemovitostech. Dále bylo sjednáno, že žalovaná převezme hypoteční úvěr u , právnická osoba, ., ve výši 14 980 412,81 Kč a bude jej splácet ve 24 měsíčních splátkách na základě dohody o přistoupení k dluhu. Dále bylo sjednáno, že zbývající část kupní ceny ve výši 6 019 578,19 Kč bude žalovaná společnosti , jméno FO, splácet ve 12 splátkách po 501 632,27 Kč měsíčně, neboť žalovaná neměla hned veškeré finanční prostředky k úhradě kupní ceny k dispozici. Žalovaná nebyla v průběhu jednání o uzavření kupní smlouvy zástupci společnosti , jméno FO, informována o žádných jiných dluzích společnosti , jméno FO, vůči třetím osobám, kromě výše uvedených. Žalovaná veškeré své závazky plynoucí z kupní smlouvy a z dohody o přistoupení k dluhu řádně splnila a plní. Z tvrzení žalobkyně vědomost žalované o dlužníkově úmyslu zkrátit věřitele nikterak nevyplývá. Žalovaná nevěděla ani nemohla vědět o splatných pohledávkách žalobkyně a o případném zkracujícím úmyslu společnosti , jméno FO, . Žalovaná rovněž vynaložila náležitou péči, aby právně ošetřila předmětný převod nemovitostí, kdy smluvní dokumentaci kontroloval realitní právník žalované. Žalovaná též důrazně popřela, že by podezřelé skutečnosti měly vyplývat již ze samotné kupní smlouvy a z okolností jejího uzavření. Žalovaná z procesní opatrnosti vznesla námitku nedostatku své pasivní legitimace ve sporu, neboť není odpovědná za způsob, jakým společnost , jméno FO, užila peníze z kupní ceny za nemovitosti. Žalovaná proto navrhla, aby žaloba byla zamítnuta.3. Žalobkyně v průběhu řízení poukazovala na podezřelé okolnosti uzavření kupní smlouvy, kdy žalovaná si nejprve v rezervační smlouvě vymínila povinnost prodávajícího předložit před podpisem kupní smlouvy prohlášení o závazcích prodávajícího, z něhož bude vyplývat, že kromě závazků vyplývajících z příslušného listu vlastnictví v katastru nemovitostí nemá prodávající již žádné další závazky po splatnosti. Žádné takové prohlášení však předloženo nebylo a žalovaná se s tímto stavem spokojila. Žalovaná setrvala na stanovisku, že při nákupu předmětných nemovitostí vynaložila náležitou péči a nebyly jí známy žádné podezřelé okolnosti při uzavření kupní smlouvy. Žalovaná nevěděla a ani nemohla vědět o splatných pohledávkách žalobkyně ani o případném zkracujícím úmyslu společnosti , jméno FO, , přičemž je na žalobkyni, aby prokázala alespoň skutečnosti rozhodné pro závěr, že žalované musel být dlužníkův záměr věřitele zkrátit znám.4. Z výpisu z obchodní komory bylo zjištěno, že žalobkyně je soukromou společností s ručením omezeným se sídlem v , Anonymizováno, . Z výpisu z obchodního rejstříku žalované bylo zjištěno, že žalovaná je tuzemskou společností s ručením omezeným, do obchodního rejstříku byla zapsána , datum, .5. Z rozsudku Obvodního soudu pro , adresa, č. j. , spisová značka, ze dne 4. 5. 2023 bylo zjištěno, že ve věci žalobkyně , Anonymizováno, , Anonymizováno, proti žalované , právnická osoba, , o zaplacení částky 50 007,37 EUR s příslušenstvím soud na základě žaloby podané dne 27. 1. 2023 rozhodl rozsudkem pro uznání a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni do tří dnů od právní moci rozsudku částku 50 007,37 EUR s příslušnými úroky z prodlení a na náhradě nákladů řízení částku 109 234,20 Kč. Rozsudek nabyl právní moci dne 6. 6. 2023. Z vyrozumění o zahájení exekuce ze dne 14. 7. 2023 č. j. , spisová značka, bylo zjištěno, že ve věci povinného , právnická osoba, , a oprávněného , Anonymizováno, , Anonymizováno, bylo dnem 27. 6. 2023 proti povinnému zahájeno exekuční řízení k vymožení nároku oprávněného, který byl přiznán shora citovaným rozsudkem.6. Z výpisu z katastru nemovitostí prokazujícího stav evidovaný k datu 31. 8. 2023 bylo zjištěno, že žalovaná byla zapsána jako výlučný vlastník pozemků parc. č. st. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba , adresa, , dále pozemků parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , zahrada, parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , zahrada, a parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , ostatní plocha. Nemovitosti jsou zatíženy zástavním právem smluvním ve prospěch , právnická osoba, . Právní účinky zápisu vlastnického práva nastaly ke dni 2. 8. 2022.7. Z rezervační smlouvy uzavřené dne 2. 6. 2022 mezi , právnická osoba, , jako prodávajícím, žalovanou jako kupujícím a společností , právnická osoba, jako zprostředkovatelem bylo zjištěno, že žalovaná prohlásila, že má vážný zájem o koupi předmětných nemovitostí za kupní cenu ve výši 29 000 000 Kč a , právnická osoba, se zavázala neuzavřít smlouvu o budoucí kupní smlouvě či kupní smlouvu s jakoukoli třetí osobou do konce rezervačního období, tj. do 30. 6. 2022. Strany ve smlouvě sjednaly mechanismus prodeje spolu se závazkem prodávajícího předložit před podpisem kupní smlouvy prohlášení o závazcích společnosti, ze kterého bude vyplývat, že kromě závazků vyplývajících z listu vlastnictví, tj. dluhů vůči , právnická osoba, ., a Finančnímu úřadu pro hlavní město Prahu, nemá společnost další závazky po splatnosti, které by byly předmětem soudního vymáhání.8. Z kupní smlouvy uzavřené dne 29. 6. 2022 mezi , právnická osoba, , jako prodávajícím, žalovanou jako kupujícím, společností , právnická osoba, jako zprostředkovatelem a , jméno FO, jako ručitelem bylo zjištěno, že smlouva obsahuje prohlášení prodávajícího o tom, že je vlastníkem předmětných nemovitostí zapsaných na listu vlastnictví č. , hodnota,