12 C 22/2025-82 — Okresní soud v Novém Jičíně

1. Žalobou doručenou soudu dne , datum, se žalobkyně domáhala určení neplatnosti zástavní smlouvy, kterou uzavřela dne , datum, se společností , právnická osoba, . Uvedla, že je fyzická osoba nepodnikající, jediný společník společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, (dále také jako společnost „, Anonymizováno, “ nebo „, Anonymizováno, “), a také spotřebitel, neboť společník obchodní korporace (člověk) není z důvodu účasti v ní podnikatelem ve světle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Dále uvedla, že žalovaná je obchodní společností, právnickou osobou, podnikatelem, s předmětem podnikání v oborech: nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí, služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy, zprostředkování obchodu a služeb, poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků a reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení. Žalobkyně jako zástavce uzavřela se společností , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , doručovací číslo: , hodnota, , jednající na účet fondu , Anonymizováno, otevřený podílový fond, , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, , jehož je obhospodařovatelem (dále také jako společnost „, Anonymizováno, “ nebo „, Anonymizováno, “) jako zástavním věřitelem smlouvu o zastavení podílu ze dne , datum, (dále jen „Smlouva o zastavení podílu“). Smlouva o zastavení podílu žalobkyně ve společnosti , Anonymizováno, byla mezi žalobkyní a společností , Anonymizováno, uzavřena za účelem zajištění dluhu z úvěrové smlouvy, kterou uzavřela společnost , Anonymizováno, jako dlužník a společnost , Anonymizováno, jako věřitel dne , datum, (dále jen „Úvěrová smlouva“), resp. podmínkou čerpání úvěru dle čl. 4 Úvěrové smlouvy bylo uzavření Smlouvy o zastavení podílu, stejně tak předložení návrhu na zápis zástavního práva k podílu žalobce ve společnosti , Anonymizováno, jako prvního v pořadí včetně zákazu zcizení a zatížení ve prospěch společnosti , Anonymizováno, do obchodního rejstříku. Předmětem úvěrové smlouvy bylo poskytnutí úvěru v souladu s účelem úvěru do výše , částka, (dále jen „Úvěr“) společností , Anonymizováno, společnosti , Anonymizováno, na straně jedná a povinnost společnosti , Anonymizováno, částku Úvěru, spolu s příslušenstvím Úvěru (úroku ve výši 11% p.a. a úroku z prodlení ve výši 22 % p.a.) a poplatku za poskytnutí Úvěru ve výši , částka, do , datum, společnosti , Anonymizováno, vrátit na straně druhé. Společnost , Anonymizováno, do , datum, společnosti , Anonymizováno, částku Úvěru včetně příslušenství a poplatku nevrátila. Společnost , Anonymizováno, zaslala dne , datum, společnosti , Anonymizováno, oznámení o započetí výkonu zástavních práv a oznámení o výkonu práv společníka zástavním věřitelem (společností , Anonymizováno, ), konkrétně hlasovacích a dalších práv společníka, údajně na základě čl. 4.2 Smlouvy o zastavení podílu. Dne , datum, tedy společnost , Anonymizováno, učinila rozhodnutí zástavního věřitele vykonávajícího hlasovací práva jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti , Anonymizováno, , odvolala žalobkyni jako jednatele společnosti , Anonymizováno, a jmenovala nového jednatele společnosti , Anonymizováno, , jméno FO, . , jméno FO, , narozeného , datum, , bytem , adresa, (dále jen „, jméno FO, . , jméno FO, “). Dne , datum, společnost , Anonymizováno, notářským zápisem č. NZ , Anonymizováno, , , Anonymizováno, sepsaným , tituly před jménem, , jméno FO, , notářkou se sídlem , adresa, odvolala , jméno FO, . , jméno FO, z funkce jednatele společnosti , Anonymizováno, a jmenovala do funkce jednatele nově , jméno FO, . , jméno FO, , narozeného , datum, , bytem , adresa, , , adresa, (dále jen „, jméno FO, . , jméno FO, “). Téhož dne, tedy dne , datum, pak společnost , Anonymizováno, a žalovaná, jejímž jediným společníkem je , jméno FO, . , jméno FO, a taktéž vykonává funkci statutárního orgánu, uzavřeli Smlouvu o postoupení smluv (dále jen „Smlouva o postoupení smluv“), na základě které, došlo k postoupení mimo jiné (i) Úvěrové smlouvy a (ii) Smlouvy o zastavení podílu ze společnosti , Anonymizováno, na žalovanou. Žalovaná se tímto dostala do právního postavení společnosti , Anonymizováno, , stala se tedy zástavním věřitelem ze Smlouvy o zastavení podílu žalobkyně ve společnosti , Anonymizováno, . Nutné upozornit, že souhlas se Smlouvou o postoupení smluv žalobkyně podepsat nechtěla, ale bylo jí sděleno ústně, ale i v e- ailu ze dne , datum, v 18:20 hodin, že Smlouva o postoupení smluv bude podepsána s jejím i bez jejího souhlasu. V tomto e-mailu jí taktéž byly poprvé zaslány dokumenty k náhledu, jako např. její souhlas o postoupení Smlouvy o zastavení podílu, či draft Smlouvy o postoupení smluv (v e-mailu bylo výslovně sděleno, že se nejedná ani o finální znění). Dne , datum, žalobkyně navíc ihned ráno na e-mail ze dne , datum, reagovala s nesouhlasem s postoupením a výhradami k osobě , jméno FO, . , jméno FO, . Na schůzku, kde se Smlouva o postoupení smluv podepisovala, se však z opatrnosti a strachu dostavila a souhlas byla nucena podepsat. Jako spotřebitelka a slabší strana tedy podepsala souhlas s postoupením smluv pod nátlakem a bez projevu svobodné vůle. Žalovaná, prostřednictvím svého statutárního orgánu, , jméno FO, . , jméno FO, , po uzavření Smlouvy o postoupení smluv však nevykonává ve společnosti , Anonymizováno, pouze hlasovací práva společníka, jak do uzavření Smlouvy o postoupení fakticky vykonávala společnost , Anonymizováno, , ale na základě čl. 4.2 Smlouvy o zastavení podílu, který zní: „Pokud nastal a trvá Případ porušení, jak je definován v Úvěrové smlouvě, a porušení nebylo napraveno (pokud je jeho napravení v souladu s Úvěrovou smlouvou možné), bude Zástavní věřitel oprávněn, nikoli však povinen, vykonávat hlasovací a další práva společníka Dlužníka představovaná Podílem, a to po doručení oznámení Dlužníkovi Zástavním věřitelem.“, vykonává i další práva společníka, resp. žalobkyni odpírá i právo společníka na informace o společnosti , Anonymizováno, , či zabraňuje žalobkyni jednat s loajalitou ke společnosti , Anonymizováno, . Žalobkyně tedy nemá žádné informace o své společnosti , Anonymizováno, , čímž je jí taktéž znemožněno podnikat podstatné kroky k umoření dluhu z Úvěrové smlouvy. Dne , datum, žalobkyně kontaktovala , jméno FO, . , jméno FO, s žádostí o informace ohledně společnosti , Anonymizováno, . Kromě provozních závazků společnosti , Anonymizováno, se žalobkyně dotazovala i na plnění závazku společnosti , Anonymizováno, vůči jejím věřitelům, a to jak z Úvěrové smlouvy, tak ale i z jiných závazků společnosti , Anonymizováno, . Dále se žalobkyně zajímala o majetek společnosti , Anonymizováno, , jak s ním bude dále naloženo (bod 5 emailu ze dne , datum, ). , jméno FO, . , jméno FO, ji však neposkytl žádné odpovědi na její otázky. Dne , datum, žalobkyně e-mailem položila , jméno FO, . , jméno FO, opět několik otázek z pozice společníka společnosti , Anonymizováno, , konkrétně: „Hradí společnost , Anonymizováno, , Jméno žalované, nájemné dle nájemní smlouvy společnosti , právnická osoba, ?, U které banky má společnost vedený platební styk?, Jaký je stav závazků a pohledávek k datu , datum, ?, Byl prodán nějaký majetek společnosti , právnická osoba, ?, Žádám o informaci, zda-li byla uhrazena splátka dle smlouvy ze dne , datum, ? Jaký je nynější dluh ke společnosti , Anonymizováno, z pozice , Anonymizováno, ?“. Dostalo se jí však velmi nevstřícné odpovědi od , jméno FO, . , jméno FO, , který jí nejenže neposkytl žádnou z informací, ale taktéž žalobkyni důrazně upozorňoval na nezvratnost svých dalších jednání vůči společnosti , Anonymizováno, . Žalobkyně jako pronajímatel má s žalovanou jako nájemcem uzavřenou nájemní smlouvu o pronájmu kanceláří. Žalovaná však žalobkyni z titulu nájemní smlouvy na kanceláře ničeho neplatí. Společnost , Anonymizováno, jako pronajímatel a žalovaná jako nájemce mají dále uzavřeny nájemní smlouvy na výrobní halu a výrobní stroje. Žalobkyně se nyní domnívá, že žalovaná užívá bezúplatně některé obchodní zdroje (výrobní hala, stroje) společnosti , Anonymizováno, , užívá i bezúplatně obchodní zdroje (kanceláře) žalobkyně. Žalobkyni za užívání jejího majetku žalovaná neplatí ničeho a zda neplatí ani společnosti , Anonymizováno, bohužel žalobkyni není přesně známo, když jí informace nebyly poskytnuty. , jméno FO, . , jméno FO, zjevně nejedná s potřebnou loajalitou a péčí řádného hospodáře statutárního orgánu vůči společnosti , Anonymizováno, , ba naopak upřednostňuje zájmy žalované, které je taktéž statutárním orgánem a společníkem. , jméno FO, . , jméno FO, je zcela očividně ve střetu zájmu. Jednání , jméno FO, . , jméno FO, je minimálně amorální, v rozporu s dobrými mravy, ne-li šikanózní vůči žalobkyni a už vůbec nenaplňuje účel Smlouvy o zastavení podílu, ba naopak zneužívá postavení, do kterého se na základě neplatných ustanovení Smlouvy o zastavení podílu dostal.