15 C 257/2021-81 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobkyně se návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu ze dne [datum] domáhá po žalovaných zaplacení částky 22 966 Kč s příslušenstvím, a to s odůvodněním, že dne [datum] byla mezi žalobcem, žalovaným 1, žalovaným 2 a paní [jméno] [příjmení], [datum narození], uzavřena Dohoda o odškodnění a vzdání se nároků (dále jen " Dohoda). Žalovaní se na základě Dohody (zejm. čl. 13 a následujících) zavázali nahradit žalobci veškeré škody, újmy a náklady, včetně nákladů soudního řízení a právního zastoupení, které vzniknou v souvislosti s uplatněním nároků ze strany třetích osob vůči žalobci jakožto obhospodařovateli fondu existujícího v době uzavření Dohody pod názvem [anonymizována tři slova] fond, a to výslovně i včetně nároku uplatněného společností [právnická osoba], [IČO], se sídlem [adresa], [PSČ] [obec a číslo] (dále jen [anonymizováno] - [anonymizováno]). Žalobci vznikly v souvislosti se soudním řízení vedeném proti [právnická osoba] náklady právního zastoupení ve výši 22 996 Kč. Žalobce v souladu s čl. 15 Dohody opakovaně vyzval nejprve žalovaného 1 k úhradě dlužné částky, a to včetně zaslání předžalobní upomínky ze dne [datum]. Žalovaný 1 dopisem ze dne [datum] sdělil, že odmítá dlužnou částku uhradit. Žalobce proto následně vyzval k úhradě dlužné částky žalovaného 2 zasláním předžalobní upomínky ze dne [datum] Ani jeden z žalovaných k dnešnímu dni z dlužné částky neuhradil ničeho., a to ani po zaslání předžalobních upomínek. Ke splatnosti pohledávky došlo doručením předžalobní upomínky žalovanému 1 dne [datum]. Žalobce požaduje také uhrazení zákonného úroku z prodlení z dlužné částky ode dne předcházejícího podání žaloby. Žalobce dále uplatňuje náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč v souladu s § 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. 2. Žalovaná 1 ve svém vyjádření k žalobě uvedla, že nárok uplatněný žalobou neuznává a považuje jej vůči své osobě za nedůvodný, neboť Dohoda zavazovala žalovaného 1 jen coby obhospodařovatele podílového [anonymizováno] a okamžikem, kdy žalovaný 1 tímto obhospodařovatelem přestal být, Dohoda ve vztahu k žalovanému 1 zanikla. Žalovaný 1 je českou investiční společností, která je od svého založení v roce [rok] oprávněna na základě povolení [obec] národní banky obhospodařovat a administrovat investiční fondy. Investiční podílový fond je tvořen jen jměním fondu. Vlastnické právo k majetku fondu náleží společně všem podílníkům. Vzhledem k tomu, že podílový fond nemá právní osobnost, vlastnické právo k majetku v podílovém fondu vykonává vlastním jménem a na účet podílového fondu investiční společnost coby jeho obhospodařovatel. Dluhy podílového fondu se uspokojují výhradně z majetku v tomto podílovém fondu. Pokyn k jejich uhrazení však dává obhospodařovatel fondu coby osoba, jíž náleží výkon vlastnických práv k majetku fondu. Tento výkon vlastnických práv ke jmění fondu však obhospodařovateli náleží jen po dobu, kdy ve vztahu k fondu vykonává činnost obhospodařovatele. Dne [datum] převzal žalovaný 1 obhospodařování Fondu po žalobci coby původním obhospodařovateli na základě smlouvy o převodu obhospodařování Fondu. Vzhledem k tomu, že měl Fond formu podílového fondu, žalovaný 1 coby obhospodařovatel vykonával vlastnická práva ke jmění Fondu a byl oprávněn z majetku Fondu uspokojovat jeho dluhy. Současně se změnou obhospodařovatele na žalovaného 1 se Fond přejmenoval na„ [anonymizováno 5 slov]“. Krátce po převzetí obhospodařování Fondu žalovaným 1 se Fond v souladu se ZISIF změnil z podílového fondu na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem s názvem„ [anonymizováno 5 slov] [anonymizováno] [anonymizováno] kapitálem, [anonymizováno]“ Dne [datum] tak Fond ve formě podílového fondu zanikl, přičemž žalovaný 1 zůstal jeho obhospodařovatelem do dne [datum], kdy byl na základě rozhodnutí akcionářů Fond změněn z investičního fondu na [právnická osoba], a.s., která již nebyla investičním fondem a žalovaný 1 v ní nevykonával funkci statutárního orgánu ani obhospodařovatele. Žalovaný 1 Fond toliko obhospodařoval a administroval ve prospěch žalovaného 2, za což žalovanému 1 po dobu výkonu této činnosti náležela odměna. Žalovaný 1 byl obhospodařovatelem Fondu od [datum] do [datum]. Žalovaný 1 byl tedy jen po tento časový úsek oprávněn vykonávat vlastnická práva ke jmění ve Fondu ve prospěch podílníků (mj. právě žalovaného 2), resp. držitelů investičních akcií (po změně právní formy Fondu na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem) a v případě existence závazků Fondu uspokojovat věřitele ze jmění Fondu. K [datum] se stal žalovaný 1 novým obhospodařovatelem Fondu namísto žalobce. Tím nabyl žalovaný 1) oprávnění vykonávat vlastnická práva ke jmění ve Fondu a mj. uspokojovat z majetku Fondu dluhy věřitelů. Pro případ, že by se po této změně obrátil na žalobce některý z věřitelů Fondu v souvislosti s jeho dřívějším obhospodařováním Fondu, žalobce vyzval smluvní strany k uzavření dohody, na základě které by byly náklady vynaložené žalobcem v souvislosti s nároky třetích osob týkajících se Fondu uspokojeny z majetku Fondu. Jedinou osobou, která tehdy byla – byť po velmi krátkou dobu – oprávněna vykonávat vlastnická práva k majetku Fondu, byl žalovaný 1, načež žalovaný 1 tak činil za odměnu. Žalovaný 1 tak přistoupil k uzavření Dohody s žalobcem a podílníky Fondu jen proto, že jeho tehdejší pozice obhospodařovatele Fondu mu k tomu dávala právní a ekonomický důvod. Na základě Dohody se žalovaný 1 coby tehdejší obhospodařovatel Fondu a žalovaný 2 coby podílník Fondu zavázali žalobci nahradit veškeré škody, újmy a náklady, které žalobci vzniknou v souvislosti s nároky třetích osob uplatněných vůči žalobci coby dřívějšímu obhospodařovateli podílového Fondu. Žalovaný 1 uplatněný nárok žalobce zcela neuznává zejména proto, že Dohoda ve vztahu k žalovanému 1 zanikla a žalovaný 1 tak není a nemůže být Dohodou počínaje dnem [datum] vázán. Žalovaný 1 se Dohodou zavázal k plnění žalobci jen v případě, že tak bude činit na účet podílového Fondu; tj. bude jako obhospodařovatel Fondu oprávněn uspokojit náklady žalobce týkající se Fondu jen a pouze z majetku v tomto Fondu. Žalovaný 1 byl smluvní stranou Dohody jen proto, že v danou chvíli to byl výhradně žalovaný 1, kdo jako obhospodařovatel Fondu mohl zajistit úhradu pohledávek žalobce z majetku Fondu. Tato skutečnost se jasně promítla i do znění samotné Dohody. Ve smyslu čl. 16 Dohody žalovaný 1 přijal závazky z Dohody jen za předpokladu, že tyto závazky budou plněny„ na účet [anonymizováno], tj. jen tehdy, pokud bude žalovaný 1 obhospodařovatelem Fondu a bude oprávněn nároky žalobce uspokojit přímo z majetku Fondu. Na základě Dohody tedy nároky žalobce měly být hrazeny výlučně z majetku Fondu, nikoli z majetku žalovaného 1. Z pohledu žalovaného 1) by nedávalo absolutně žádný ekonomický smysl, aby se zavazoval hradit nároky žalobce vztahující se k Fondu ze svého vlastního majetku. Žalovaný 1 přestal být obhospodařovatelem Fondu, a tudíž pozbyl oprávnění disponovat s prostředky Fondu (resp. z něj vzniklé akciové společnosti). Z toho důvodu pozbyla vůči němu Dohoda jakéhokoli ekonomického i právního smyslu. Žalobce by proto své údajně nároky měl vznášet výlučně proti žalovanému 2. Žalovaný 1 není osobou pasivně legitimovanou v tomto řízení. 3. Žalobkyně k námitkám žalované 1 uvedla, že z Dohody žádným způsobem nevyplývá, že by byla uzavřena pouze na dobu určitou, ani že by jakkoli pozbývala účinnosti, jakmile by přestal žalovaný 1 být obhospodařovatelem fondu, ani že by žalovaný 1 měl předmětné nároky hradit pouze v době, kdy byl obhospodařovatelem fondu. 4. Po provedeném dokazování vzal soud za prokázaná následující skutková zjištění. 5. Žalovaná 1 je investiční společností, která je oprávněna na základě povolení [obec] národní banky obhospodařovat a administrovat investiční fondy (náhled internetových stránek [právnická osoba]). Dne [datum] převzala žalovaná 1 obhospodařování Fondu po žalobkyni coby původním obhospodařovateli na základě smlouvy o převodu obhospodařování Fondu (smlouva o převodu obhospodařování fondu kvalifikovaných investorů ze dne [datum] včetně dodatku [číslo] ke smlouvě, vyrozumění o změně údajů zapsaných u investičního fondu [anonymizována čtyři slova] v seznamu podílových fondů vedeném ČNB ze dne [datum]). Následně se Fond změnil z podílového fondu na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem s názvem„ [anonymizována čtyři slova] s [anonymizována tři slova], a.s.“, Fond ve formě podílového fondu zanikl dne [datum], přičemž žalovaný 1 zůstal jeho obhospodařovatelem do dne [datum], kdy byl na základě rozhodnutí akcionářů Fond změněn z investičního fondu na [právnická osoba], a.s., která již nebyla investičním fondem a žalovaný 1 v ní nevykonával funkci statutárního orgánu ani obhospodařovatele (notářský zápis ze dne [datum rozhodnutí], spisová značka [spisová značka], [anonymizováno] [číslo], vyrozumění o výmazu investičního fondu [anonymizována čtyři slova] s [anonymizována tři slova] a.s. ze seznamu investiční