25 C 229/2021-47 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobou došlou zdejšímu soudu dne 24. 8. 2021 se žalobce, insolvenční správce společnosti [právnická osoba], [IČO], sídlem [ulice a číslo], [PSČ] [obec] v úpadku prohlášeném usnesením Městského soudu v Praze č. j. [spisová značka] ze dne 3. 8. 2020 (dále jen„ dlužník“), po žalované domáhal zaplacení částky v celkové výši 3 630 236,71 Kč s příslušenstvím. 2. Žalobu odůvodnil tím, že po provedení kontroly účetnictví dlužníka zjistil několik podezřelých transakcí uskutečněných mezi dlužníkem a žalovanou, které dovozuje z vysoké hodnoty plnění na základě faktur vystavených jak žalovanou tak dlužníkem v rámci jejich údajné spolupráce, jakož i z toho, že vzájemné pohledávky dlužníka a žalované měly být vypořádávány zčásti dohodou o vzájemném zápočtu a ve zbývající části v hotovosti. 3. Povinnost žalované zaplatit žalobci, resp. dlužníkovi, částku ve výši 3 630 000 Kč dovozuje z neplatnosti a zdánlivosti dohody o vzájemném započtení závazků a pohledávek ze dne 1. 9. 2018 (dále jen„ dohoda o započtení ze dne 1. 9. 2018“), kterou měla být započtena pohledávka dlužníka ve výši 3 630 000 Kč vyplývající z faktury č. 2018 ze dne 31. 7. 2018 vůči pohledávce žalované ve výši 3 630 000 Kč vyplývající z faktury [číslo] ze dne 1. 9. 2018, v důsledku čehož má za to, že částka ve výši 3 630 000 Kč dosud nebyla platně vyrovnána. 4. Neplatnost dohody o započtení ze dne 1. 9. 2018 odůvodňuje tím, že pohledávku žalované považuje za nejistou a neurčitou ve smyslu § 1987 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), tudíž nezpůsobilou k započtení. K tomu dále uvádí, že není zřejmé, zda tato pohledávku vůbec vznikla, co mělo být předmětem plnění, ani zda žalovaná dlužníkovi vůbec nějaké plnění poskytla, přičemž k tomuto závěru vede žalobce i to, že žalovaná mu (jakožto insolvenčnímu správci) odmítla sdělit informace, kterými by mohla pochybnosti ohledně vzniku a existence pohledávky rozptýlit (tj. zejména mu předložit dokumentaci, která by prokazovala vznik pohledávky). V této souvislosti odkázal na závěry Nejvyššího soudu v rozsudku ze dne 9. 9. 2020 sp. zn. 31 Cdo 684/2020 týkající se nejistoty a neurčitosti pohledávky s tím, že byť se v tomto rozhodnutí Nejvyšší soud zabýval jednostranným zápočtem, je zapotřebí jeho závěry aplikovat i na dohodu o zápočtu ze dne 1. 9. 2018. 5. Dohodu o započtení ze dne 1. 9. 2018 považuje žalobce zároveň za zdánlivou, a to z důvodu, že její znění je pro zjevné vady a chyby zcela neurčité a nesrozumitelné. K tomuto závěru dospěl žalobce na základě toho, že faktura č. 2018 byla vystavena na částku 4 235 000 Kč a měla být uhrazena třemi hotovostními převody ve dnech 6. 8. 2018, 13. 8. 2018 a 22. 8. 2018 ve výši 150 000 Kč, 150 000 Kč a 205 000 Kč, bankovním převodem dne 28. 8. 2018 ve výši 60 000 Kč, dohodou o vzájemném započtení ze dne 1. 9. 2018 ve výši 3 630 000 Kč a nakonec bankovním převodem dne 24. 9. 2018 ve výši 40 000 Kč. Z toho žalobce dovozuje, že ke dni uzavření dohody o započtení ze dne 1. 9. 2018 činila pohledávka dlužníka vůči žalované částku nejméně 3 670 000 Kč (tj. včetně částky 40 000 Kč, která byla uhrazena následně až po uzavření dohody o zápočtu ze dne 1. 9. 2018) a nikoli částku 3 630 000 Kč, jež je předmětem dohody o započtení ze dne 1. 9. 2018. Zbývající částku 40 000 Kč tak dohoda o započtení ze dne 1. 9. 2018 zcela nereflektovala, a to ani v závěrečném prohlášení stran o vyrovnání pohledávek z předmětných faktur. V této souvislosti poukazuje i na to, že v dřívější dohodě žalované a dlužníka o vzájemném započtení závazků a pohledávek ze dne 31. 3. 2018 byl způsob úhrady rozdílu mezi zde započítanými pohledávkami ujednán. V dohodě o započtení ze dne 1. 9. 2018 toto však uvedeno není, a to navzdory tomu, že v době, kdy byla tato dohoda uzavřena, zůstala ve vztahu k pohledávkám, jež byly předmětem započtení, nevypořádaná částka 40 000 Kč. Vzhledem k tomu, že částka ve výši 40 000 Kč byla žalovanou zaplacena po splatnosti (její splatnost nastala dle faktury č. 2018 dne 1. 9. 2021, uhrazená byla žalovanou dne 24. 9. 2021), domáhá se po žalované zaplacení částky 236,71 Kč představující zákonný úrok z prodlení z částky 40 000 Kč za období od 1. 9. 2021 do 24. 9. 2021. 6. Žalovaná učinila nespornými tvrzení žalobce ohledně toho, že dlužník se nachází v úpadku a že na žalobce přešlo oprávnění nakládat s majetkovou podstatou dlužníka, ve zbytku však tvrzené nároky zcela neuznává. 7. Žalovaná nesouhlasí s tím, že by měla mít povinnost poskytovat žalobci součinnost předkládáním jakýchkoli dokumentů či poskytováním informací týkající se obchodů s dlužníkem, neboť § 43 zák. č. 182/2006 Sb., insolvenční zákona tuto povinnost subjektům soukromého, jímž žalovaná je, neukládá, a nesplnění této (neexistující) povinnosti tak nemůže jít k její tíži. Dále ve vztahu k žalobním tvrzením o podezřelosti ohledně transakcí mezi žalovanou a dlužníkem uvádí, že to jsou jen samé spekulace, přičemž pouhá pochybnost žalobce o existenci pohledávky žalované či její výši není důvodem neplatnosti takové pohledávky (resp. její nezpůsobilosti k započtení). K obchodním vztahům mezi dlužníkem a žalovanou konstatuje, že poskytovala dlužníkovi služby v oblasti reklamy na základě rámcové smlouvy o spolupráci v oblasti reklamy ze dne 26. 3. 2018 uzavřené na dobu jednoho roku, kdy konkrétní reklamní služby poskytované dlužníkovi vycházely z media plánu na rok 2018. Z podnětu dlužníka došlo k předčasnému ukončení rámcové smlouvy, a to ke dni 1. 9. 2018 na základě dodatku č. 1 k rámcové smlouvě, v němž bylo dohodnuto finanční vyrovnání smluvních stran ve výši 3 000 000 Kč bez DPH. Na tuto částku pak žalovaná vystavila fakturu [číslo] znějící na částku 3 630 000 Kč (kde 630 000 Kč tvoří DPH), kterou měl dlužník žalované uhradit. 8. K samotné dohodě o započtení ze dne 1. 9. 2018 uvádí, že tato dohoda sice neoznačuje částku vyplývající z faktury č. 2018 (4 235 000 Kč), nýbrž pouze tu její část, která se touto dohodou započítává, avšak je zde zcela přesně určeno, jaká částka (a z jakého konkrétního účetního dokladu) je započítávána, přičemž podstatné je právě to, že z dohody o započtení ze dne 1. 9. 2018 vyplývá, že předmětem zápočtu byly částky z obou stran toliko ve výši 3 630 000 Kč. V rozsahu, v němž se tyto částky vzájemně nekryly, byla zbývající část vyplacena, a to zčásti v hotovosti a zčásti bezhotovostním převodem. Zdůrazňuje, že vypořádání vzájemných pohledávek způsobem, kdy jsou vzájemné pohledávky v rozsahu, v němž se kryjí, vypořádány formou zápočtu a ve zbývajícím rozsahu (v němž jedna pohledávka převyšovala druhou) jsou vyrovnány faktickým plněním (ať již hotovostní či bezhotovostní platbou) zákon umožňuje a vůli účastníků dohody ohledně způsobu vyrovnání vzájemných pohledávek preferuje. K tvrzení žalobce o chybnosti závěrečného prohlášení stran o vyrovnání pohledávek z předmětných faktur v dohodě o započtení ze dne 1. 9. 2018 uvádí, že je třeba na toto prohlášení nahlížet v kontextu celé záležitosti, přičemž vytržení této věty z kontextu nemůže zdánlivost této dohody přivodit, neboť jde toliko o žalobcovu subjektivní představu ohledně formulace dohody, což však není důležité. Na tom, že ke dni uzavření dohody o započtení ze dne 1. 9. 2018 nebyla pohledávka dlužníka vůči žalované plně uhrazena, když poslední dílčí bezhotovostní platba na tuto pohledávku ve výši 40 000 Kč byla uskutečněna až dne 24. 9. 2018, není nic nesrozumitelného. 9. Závěrem žalovaná shrnula, že dohoda o vzájemném zápočtu ze dne 1. 9. 2018 splňuje všechny náležitosti stanovené zákonem a z důvodů výše uvedených, za současného poukazu na to, že k jejímu uzavřením došlo dávno před tím, než se dlužník ocitl v úpadku, jakož i na účelovost žaloby, navrhla, aby soud žalobu jako nedůvodnou zamítl. 10. Při jednání, které se konalo dne 8. 6. 2022, žalobce i žalovaná zopakovali svou dosavadní argumentaci, na které setrvali i ve svých závěrečných návrzích. Soud v průběhu tohoto jednání provedl dokazování, z něhož učinil následující skutková zjištění. 11. Z usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. 8. 2020 č. j. [spisová značka] soud zjistil, že byl zjištěn úpadek dlužníka (výrok I.), na jehož majetek byl prohlášen konkurz (výrok III.), přičemž insolvenčním správcem byl ustanoven žalobce (výrok II.). 12. Z rámcové smlouvy o spolupráci v oblasti reklamy ze dne 26. 3. 2018 soud zjistil, že tato byla uzavřena mezi dlužníkem a žalovanou na dobu určitou od 1. 4. 2018 do 31. 3. 2019 (čl. XII.), že se jejím prostřednictvím žalovaná zavázala pro dlužníka poskytovat služby v oblasti reklamy, a to formou reklamní kampaně, a dlužník se zavázal poskytovat žalované součinnost a platit ji za tyto služby odměnu (čl. I.), že vzhledem k nemožnosti stanovit s předstihem přesný soupis akcí byl v příloze 2. k této smlouvě uveden předpoklad uskutečnění akcí, na kterých bude žalovaná prezentovat dlužníka způsobem dle této dohody (čl. III.), jakož i to, že cena byla stanovena ve výši 3 000 000 Kč bez DPH (čl. V). 13. Z přílohy č. 2 k rámcové smlouvě o spolupráci v oblast