25 C 315/2021-178 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobou doručenou zdejšímu soudu dne , datum, se původní žalobkyně , právnická osoba, domáhala na soudu vydání rozhodnutí, specifikovaného ve výroku I. tohoto rozsudku, s následujícím odůvodněním. Původní žalobkyně uvedla, že je vlastnící nemovité věci nacházející se na adrese , adresa, , , adresa, , v katastrálním území , adresa, , zapsané v katastru nemovitostí na LV č. , hodnota, , vedené u , právnická osoba, pro , Anonymizováno, město , Anonymizováno, , u Katastrálního pracoviště , adresa, ( dále také jen ,,Nemovitosti“), konkrétně pak: pozemek parc. č. , hodnota, , o výměře , Anonymizováno, m2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova s číslem popisným , Anonymizováno, , stavba pro dopravu; pozemek parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , o výměře , Anonymizováno, , Anonymizováno, m2, ostatní plocha; pozemek parc. č. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , o výměře , Anonymizováno, m2, ostatní plocha; stavba bez č. p./ č. ev., stavba pro dopravu, stojící na pozemku parc. č. , hodnota, . Žalovaná je podnikající právnickou osobou existující dle , Anonymizováno, práva a sídlící ve , Anonymizováno, , je členem ,,, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, “ zabývající se rozvojem a správou investic do nemovitostí na švýcarském a evropském trhu. Žalobkyně (jako prodávající) a žalovaná (jako kupující) uzavřeli dne , datum, anglickojazyčnou smlouvu s názvem ,,Preliminary Agreement with respect to transfer of the , adresa, , Anonymizováno, “ (dále také jen ,,Rezervační smlouva“), ve které se, mimo jiné, zavázali k uskutečnění transakce v podobě koupě všech Nemovitostí ze strany žalované od žalobkyně (dále jen ,,Transakce“), a to za kupní cenu ve výši , částka, (dále také jen ,,Kupní cena“) ve lhůtě nejpozději do , Anonymizováno, pracovních dnů ode dne uzavření Rezervační smlouvy (dále také jen ,,Lhůta“). Článek 1 odst. 1. 1 Rezervační smlouvy také předpokládá, že na straně žalované může být Transakce realizována prostřednictvím nově vzniklé právnické osoby vzniklé dle práva české republiky (touto právnickou osobou pak patrně měla/ mohla být společnost , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , vzniklá zápisem do obchodního rejstříku ČR dne , datum, (dále také jen ,,, právnická osoba, “)). V článku 8 odst. 1 Rezervační smlouvy bylo ujednáno, že se Rezervační smlouva řídí právem České republiky. V článku 2 odst. 2.1 Rezervační smlouvy žalovaná prohlásila, že má ještě před realizací Transakce v úmyslu provést (a to striktně v době běhu Lhůty) právní ,,Due diligence“ Nemovitostí (dále jen ,,DD“), tj. zjm. zkontrolovat právní podrobnosti a aspekty Nemovitostí tak, aby získala celkový obraz o právním stavu Nemovitostí. Ve stejném článku 2 odst. 2.1 Rezervační smlouvy žalovaná prohlásila, že faktickou/ technickou prohlídku Nemovitostí již provedla před uzavřením Rezervační smlouvy a že je s tímto faktickým stavem Nemovitostí plně seznámena a s tímto souhlasí. V článku 2 odst. 2.4 písm. a) Rezervační smlouvy žalovaná dále prohlásila, že si je velmi dobře vědoma zjm. také toho, že Nemovitosti nejsou v dobrém technickém a stavebním stavu a že vyžadují kompletní rekonstrukci. V článku 2 odst. 2.2 Rezervační smlouvy se žalobkyně zavázala poskytnout žalované (k její případné žádosti) v rámci žalovanou prováděného DD zjm. veškeré relevantní informace a podklady týkající se Nemovitostí. V článku 2 odst. 2.4 Rezervační smlouvy byl definován jeden ze dvou možných výstupů žalovanou prováděného DD v rámci Lhůty, a to výstup v podobě ,,Relevant Finding“ (tj. relevantní nález) (dále také jen ,,Relevantní nález“), kdy za Relevantní nález bude v rámci DD považováno jakékoliv/ jakákoliv zjištění, jehož/ jejichž celková potenciální záporná hodnota pro žalovanou jako kupujícího Nemovitostí nebude vyšší než , částka, . Zjednodušeně řečeno bylo ujednáno, že pakliže žalovaná nalezne v rámci jí prováděného DD (v rámci Lhůty) právní vady Nemovitostí nepřesahující hodnotu , částka, , je žalovaná povinna Transakci s žalobkyní uskutečnit. V článku 2 odst. 2.5 Rezervační smlouvy byl dále definován druhý ze dvou možných výstupů žalovanou prováděného DD v rámci Lhůty, a to výstup v podobě ,,Key Finding“ (tj. klíčový nález, dále také jen ,,Klíčový nález“), kdy za Klíčový nález bude v rámci DD považováno: a) zjištění neexistence vlastnického práva žalobkyně k Nemovitostem, popř. zjištění pochybnosti nebo značné narušenosti vlastnického práva žalobkyně k Nemovitostem (s celkovou potenciální zápornou hodnotou pro žalovanou jako kupujícího Nemovitostí vyšší než , částka, ); b) zjištění, že stavební povolení týkající se Nemovitostí a vydané příslušným stavením úřadem - Městkou částí , adresa, - pod sp. zn. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, /, adresa, a/ nebo územní rozhodnutí týkající se Nemovitostí a vydané příslušným stavením úřadem - Městkou částí , adresa, - pod sp. zn. , Anonymizováno, /, Anonymizováno, /, adresa, (vše v tomto bodě uvedené dále jen jako ,,Stavební povolení“) zaniklo, nebo jej nelze převést na žalovanou nebo jej nelze změnit; c) (zjednodušeně řečeno) zjištění zásadních vad projektové dokumentace týkající se Nemovitostí, na základě které bylo vydáno Stavební povolení; d) jakékoliv/ jakákoliv zjištění, jehož/ jejichž celková potenciální záporná hodnota pro žalovanou jako kupujícího Nemovitostí bude vyšší než , částka, . V případě nalezení Klíčového nálezu ze strany žalované v rámci jí prováděného DD (v rámci Lhůty) by žalovaná nebyla povinna Transakci s žalobkyní uskutečnit. V článku 6 odst. 6.1 Rezervační smlouvy smluvní strany dále sjednaly, že žalovaná složí do advokátní úschovy zálohu Kupní ceny Nemovitostí ve výši , částka, (dále také jen ,,Záloha“), a to zjm. jako potvrzení svého vážného zájmu o uskutečnění Transakce. Ve stejném článku 6 odst. 6.1 Rezervační smlouvy smluvní strany sjednaly, že Záloha bude sloužit také jako případná náhrada pro žalobkyni jako prodávajícího za rezervaci výhradní možnosti žalované Transakci s žalobkyní uzavřít, resp. jako náhrada za žalobkyní v článku 3 odst. 3.3 Rezervační smlouvy převzatou povinnost po dobu běhu Lhůty: a) nepřevést vlastnické právo k Nemovitostem ani k žádné jejich části na žádnou třetí osobu, b) nejednat s žádnou třetí osobou o prodeji/ koupi Nemovitostí, c) nenabízet jakýmkoliv způsobem Nemovitosti nebo jakoukoliv jejich část jakékoliv třetí osobě ke koupi. Laicky řečeno šlo tedy víceméně o klasickou ,,rezervační“ zálohu tak, jak se tato v rámci obvyklého trhu v rámci transakcí prodeje a koupě nemovitostí skládá. Podmínky pro uvolnění Zálohy z advokátní úschovy ve prospěch jedné či druhé ze smluvních stran Rezervační smlouvy pak primárně upravuje článek 7 Rezervační smlouvy a lze je zjednodušeně řečeno shrnout tak, že v případě, že: a) žalovaná nalezne v rámci jí prováděného DD v rámci Lhůty, a žalobkyni v rámci Lhůty doloží Klíčový nález (a současně nedojde k uzavření Transakce ani ve lhůtě 10 pracovních dnů ode dne uplynutí Lhůty), bude celá Záloha vrácena (vyplacena) žalované; b) žalovaná nenalezne v rámci jí prováděného DD v rámci Lhůty Klíčový nález, nalezne (maximálně) Relevantní nález a/ nebo nenalezne žádný nález, bude Záloha buďto použita v rámci návazně uzavírané Transakce na úhradu části Kupní ceny ve prospěch žalobkyně jako prodávajícího, anebo (v případě návazného neuzavření Transakce ani ve lhůtě 10 pracovních dnů ode dne uplynutí Lhůty) bude Záloha v plném rozsahu vyplacena žalobkyni. Jak výslovně předpokládá výše zmíněný článek 7 Rezervační smlouvy, byla mezi žalobkyní (jakožto prodávajícím a převodcem), žalovanou (jakožto kupujícím a nabyvatelem) a společností , právnická osoba, , (jakožto schovatelem, dále také jen ,,Schovatel“) uzavřena dne , datum, anglickojazyčná smlouva s názvem ,,, Anonymizováno, , Anonymizováno, “ (dále také jen ,,Smlouva o úschově“), jejím předmětem byla (a nadále je) advokátní úschova Zálohy. Žalovaná složila Zálohu do advokátní úschovy Schovatele (převodem na bankovní úschovní účet číslo , č. účtu, vedený u , právnická osoba, .) prostřednictvím výše uvedené společnosti , právnická osoba, dne , datum, . Obsazení statutárního orgánu , právnická osoba, je shodné s obsazením statutárního orgánu žalované (je tedy evidentní, že jde o spřízněné/ propojené právnické osoby). Podmínky výplaty Zálohy z úschovy upravuje článek IV. Smlouvy o úschově. Pro meritum této věci je pak rozhodující zjm. článek IV. odst. 1 písm. c) Smlouvy o úschově a článek IV. odst. 1 písm. g) a h) Smlouvy o úschově. Článek IV. odst. 1 písm. c) Smlouvy o úschově po (volném a na terminologii této žaloby aplikovaném) překladu do českého jazyka stanoví, že ,,Schovatel uvolní peněžní prostředky odpovídající Záloze z úschovního účtu ve prospěch žalované v případě, kdy žalovaná oznámila a doložila žalobkyni a Schovateli v době běhu Lhůty Klíčový nález, Schovatel do pěti pracovních dnů oznámil žalobkyni, že obdržel od žalované oznámení o Klíčovém nálezu, a žalobkyně neoznámila Schovateli ve lhůtě 15 dnů ode dne obdrže