15 C 137/2022-94 — Obvodní soud pro Prahu 2

1. Žalobce se žalobou doručenou zdejšímu soudu dne [datum] domáhá po žalované shora uvedené částky s odůvodněním, že [právnická osoba] commerce service, a.s., a jako poskytovatel, se zavázala poskytnout klientovi jeho jménem a na jeho účet odbornou pomoc k tomu oprávněnými osobami, odbornými pracovníky, kteří jsou ve smluvním vztahu k poskytovateli. Odborná pomoc dle této smlouvy zahrnovala zejména sestavení odborného pracovního týmu pro přípravu, uskutečňování a řízení investice, odbornou pomoc při organizaci přípravy a uskutečňování investice (projektový management) v průmyslové zóně [obec] [anonymizována tři slova] (MAM), odbornou pomoc při zastupování klienta před orgány veřejné moci (Město Ostrava, úřady atd.), odbornou pomoc při posuzování smluvní a jiné odborné dokumentace projektu MAM, odbornou pomoc při zajištění financování projektu MAM. C.S. commerce service tyto služby průběžně od ledna 2018 poskytovala a na měsíční bázi tyto poskytované služby průběžně fakturovala, přičemž v počátku dlužník tyto faktury řádně hradil. Následně, s odkazem na stav cash flow společnosti, bylo poskytovateli přislíbeno uhrazení dlužných faktur po dokončení přípravné fáze projektu. Vzhledem k tomu, že k úhradě dlužných pohledávek nedošlo ani do roku 2020, přestože splatnost faktur byla dle standardních zvyklostí v obchodním styku 14 dní od doručení, vyzval zástupce žalobce [příjmení] [jméno] [příjmení] dlužníka k úhradě, či k potvrzení dluhu, vzhledem k hrozícímu promlčení pohledávek C.S. commerce service. Alternativou k promlčení bylo tak a) uznání dluhu dlužníkem či b) žaloba věřitele pro odvrácení hrozby promlčení. Dlužník skutečně toto uznání dluhu vystavil a přislíbil dlužné částky za poskytnuté služby uhradit. Vzhledem k tomu, že ani po dalším roce nedošlo k úhradě dlužných částek, přistoupil C.S. commerce service k prodeji souhrnu pohledávek žalobci. Žalobce, v souladu se zákonnými požadavky na postoupení pohledávek, dlužníka (žalovanou) vyzval k úhradě dlužných částek společně s oznámením postoupení pohledávky a předžalobní výzvou. K těmto úkonům došlo [datum], ani tak do dnešního dne, i přes existence uznání dluhu ze strany dlužníka, nebylo na tyto dlužné pohledávky hrazeno. Z tohoto důvodu podává nabyvatel pohledávek, žalobce, tento EPR k vymožení svých nároků a tyto nároky řádně dokládá nezbytnými listinnými důkazy. Nárok za měsíc květen 2018 vznikl zejména z titulu další práce a kompletace dokumentů pro plánovanou přeměnu společnosti dlužníka. Tato práce byla provedena, předána, přijata objednatelem a následně fakturována, avšak dosud nezaplacena. Stejně tak byl dlužníkem nárok z faktur zahrnut do předmětných období DPH. 2. Žalovaná uvedla, že žalobu neuznává, neboť žalobce opírá svůj nárok o Smlouvu o poskytování odborné pomoci, na základě které [právnická osoba] [právnická osoba] měla pro žalovanou poskytnout odbornou pomoc při zajišťování přípravy, uskutečňování a řízení investice v průmyslové zóně [obec] a dalších odborných služeb při přípravě projektu žalované. Dále uvádí, že tyto výkony byly průběžně fakturovány a žalovanou zpočátku také hrazeny, avšak s ohledem na finanční situaci žalované nedošlo k úhradě faktur ani do konce roku 2020. Vzhledem k tomu, že nedošlo k úhradě závazku ze strany žalované, vystavila žalovaná uznání dluhu s příslibem jeho zaplacení. Následně pak [anonymizována dvě slova] service, a.s. svoje pohledávky postoupila žalobkyni. Která dne [datum] oznámila žalované postoupení pohledávky s předžalobní výzvou k úhradě. Žalovaná i přesto, že došlo k vystavení uznání dluhu tento dluh neuznává. Informace o postoupení pohledávek byla žalované sdělena dopisem ze dne [datum], na který žalovaná reagovala přípisem z téhož dne s tím, že žalované není známo, že by se v jejím účetnictví takový závazek nacházel, neexistují žádné smlouvy s dodavatelem C.S. [právnická osoba] v dokumentaci společnosti, žalované není ani známo, že by služby charakteru popsaného v žalobě někdo pro ni realizoval. Celý proces od uznání závazku po postoupení pohledávky považuje žalovaná za vykonstruovaný, účelově vytvořený a to hned z několika důvodů, jednak, v době, kdy mělo být podepsáno uznání závazku o tomto kroku nebylo představenstvo informováno, uznání závazku bylo podepsáno prokuristou společnosti, dá se říci účelově, téměř by se dalo uvést„ tajně, za zády statutárních zástupců“ kdy ohledně jmenování prokuristy do funkce je veden soudní spor o neplatnost usnesení jediného akcionáře, kterým byl prokurista jmenován dále, pak společnost měla funkční statutární orgán, který za společnost jednal a mohl jednat taktéž v tomto případě, což vede k úvaze o možnosti účelově vytvořeného nepodloženého závazku. Sám jednatel žalobkyně se nejméně podílí na tom, že nebyly novému vedení společnosti předány dokumenty a doklady žalované, které takto jsou podle všech indicií právě jednatelem žalobkyně neoprávněně zadržovány, což v souvislosti s touto žalobou pouze zhoršuje možnost řešení tohoto soudního sporu. Vzhledem k nepředaným dokumentů není možno ani posoudit oprávněnost fakturace xanon [číslo] [právnická osoba], rozsah poskytnutých služeb a jejich cenu. Žalovaná nemá ani žádný doklad, kterým byl závazek uznán. Na rozdíl od samotné žalované společnosti je jednatel žalobkyně velmi dobře seznámen se stavem a obsahem účetnictví žalované, o čemž svědčí velmi přesný popis situace a vývoje předmětné věci od vzniku smlouvy s C.S. [právnická osoba], přes fakturaci a úhrady jednotlivých faktur, až po žalobou tvrzené uznání dluhu. Podle vyjádření představenstva, jehož funkční období spadalo až do doby r. 2020 to byl právě jednatel žalobkyně, který jako člen dozorčí rady žalované byl pověřen vedením účetnictví a za toto odpovídal. Do současné doby toto účetnictví, dokonce ani doklady a dokumentaci žalované společnosti nepředal, i když byl k tomu několikrát vyzván, avšak zcela účelově s takto zadržovanými doklady může manipulovat. S ohledem na výše uvedené považujeme žalobu za čistě účelovou, vykazující prvky vydírání ze strany žalobkyně s cílem poškodit společnost, využívajíc ve svůj prospěch toho, že zadržuje informace o účetních a obchodních smlouvách žalované, s vědomím, že žalovaná tyto informace nemá a její obrana tak bude ztížená. Má-li dojít k úhradě těchto závazků, které prozatím žalovaná zpochybňuje, musí dojít k předání účetních dokladů a obchodních a jiných smluv společnosti ze strany jednatele žalobkyně. Žalovaná předpokládá, že při uzavírání smlouvy o postoupení pohledávky měla a má k dispozici všechny doklady nutné k prokázání existence pohledávky od uzavřené smlouvy přes výsledky realizovaných služeb pro žalovanou postupitelem, potvrzení převzetí těchto odborných služeb žalovanou apod. Tyto důkazy by tedy žalobkyně měla předložit soudu k důkazu. Ne však takovým způsobem, že k žalobě doloží např. pouze faktury, z nichž není zřejmé, že do účetnictví společnosti byly skutečně zaneseny a služby pro žalovanou společnost skutečně provedeny a žalovanou také převzaty. Žalovaná musí poukázat na skutečnost, že majoritní držitel akcií žalované společnosti podal u Městského soudu v Praze žalobu na určení, že se na usnesení jediného akcionáře NZ 396/ 2020 ze dne [datum], kterým mimo jiné byl jmenován prokurista žalované [titul]. [jméno] [příjmení], hledí jako by nebylo přijato. Jedná se o usnesení valné hromady, kterým byly změněny stanovy žalované a kterým byl ustanovena ve společnosti prokura a byl jmenován prokuristou [titul]. [jméno] [příjmení], PhD, který podepsal mimo jiné i Uznání dluhu xanon [číslo] [právnická osoba], která postoupila svoje„ pohledávky“ žalobkyni. Tato soudní věc je vedena u Městského soudu v Praze pod č.j. 79 Cm 40/2021. V případě úspěšnosti navrhovatele by veškeré úkony provedené za žalovanou podepsané [titul]. [jméno] [příjmení] [jméno], jako prokuristou, byly nicotné, což by se podle žalované výrazně odrazilo v posuzování dané věci. Faktury uvedené v uznání dluhu jsou všechny splatné v roce 2018. Jak uvádí sama žalovaná, uznáním dluhu mělo být zajištěno, že nedojde k promlčení dluhu. Za situace, že by Městský soud v Praze (č.j. 79 Cm 40/2021) určil, že se na usnesení jediného akcionáře hledí jako by nebylo přijato – tedy žalobě žalobce vyhověl, bylo by uznání dluhu nicotným právním úkonem a nárok na uhrazení pohledávek z titulu vystavených faktur z roku 2018 by byl podle žalované promlčen. Žalovaná proto z opatrnosti vznáší námitku promlčení, a to právě s ohledem na shora uvedené skutečnosti, tedy s ohledem na žalobu vedenou u Městského soudu v Praze č.j. [spisová značka]. 3. K odporu žalované žalobce uvedl, že pokud jde o údajnou nicotnost usnesení jediného akcionáře žalované a související řízení sp. zn. [spisová značka], pak naopak toto řízení je čistě účelovým a zinscenovaným krokem, jak bude podrobněji uvedeno níže. Předně je však třeba upozornit na ust. § 444 odst. 1 o. z., z nějž by bylo třeba vyjít v případě, kdy by byla prokura skutečně udělena nicotně (jakože v tomto případě nebyla). Pro aplikaci ust. § 444 odst. 1 o.