14 C 5/2023-156 — Obvodní soud pro Prahu 2

1. Žalobce se podanou žalobou domáhal po žalovaném zaplacení částky specifikované ve výroku I. tohoto rozsudku. Uvedl k tomu, že účastníci se v prosinci 2020 dohodli, že žalobce poskytne žalovanému peněžitou zápůjčku k zajištění jeho osobních potřeb, která bude vrácena z výtěžku prodeje akcií společnosti. S ohledem na v té době fungující vztahy mezi účastníky na bázi korektnosti nebylo nutné smlouvu o zápůjčce uzavírat v písemné podobě a byla uzavřena pouze ústně. Bylo tedy dohodnuto, že předmětem peněžité zápůjčky bude částka ve výši , částka, a že zápůjčka bude poskytnuta jako bezúročná. S ohledem na korektní vztahy nebyla sjednána splatnost zápůjčky konkrétní lhůtou, ale k vrácení zápůjčky mělo dojít v okamžiku prodeje akcií Společnosti. , adresa, 092 Kč tvořící předmět Zápůjčky byla dne , datum, odeslána z bankovního účtu žalobce č. , č. účtu, na bankovní účet žalovaného č. , č. účtu, . V roce 2021 došlo k ochlazení vzájemných vztahů a mezi žalobcem na jedné straně a žalovaným s , jméno FO, . , jméno FO, (akcionářem Společnosti a předsedou představenstva) vznikly spory v souvislosti s vedením Společnosti, které posléze vyústily v odchod žalobce z exekutivních pozic ve Společnosti a dalších , Anonymizováno, . Jelikož zároveň nedošlo k zamýšlenému prodeji akcií Společnosti a za současné situace je možnost koordinovaného postupu akcionářů vyloučena, žalobce se rozhodl, že chce Zápůjčku od žalovaného vrátit. Žalobce tak prostřednictvím svého právního zástupce dne , datum, odeslal žalovanému výpověď smlouvy o Zápůjčce s výzvou k vrácení Zápůjčky. Výpověď byla žalovanému doručena dne , datum, a výpovědní doba tak uběhla ke dni , datum, a zápůjčka se tak stala splatnou. Žalovaný však zápůjčku nevrátil. Žalobce dále uvedl, že kdyby soud nepovažoval uzavření smlouvy o zápůjčce za prokázané, vznikl mu nárok na zaplacení této částky, kterou zaslal dne , datum, na bankovní účet žalovaného z titulu bezdůvodného obohacení.2. Žalovaný se žalobou nesouhlasil. Uvedl k tomu, že tvrzení žalobce o poskytnutí zápůjčky žalovanému ve výši , částka, , je nepravdivé. Žalovaný nikdy poskytnutí zápůjčky od žalobce nežádal, na poskytnutí zápůjčky se nedohodli a žalobce žádnou zápůjčku žalovanému neposkytl. Stejná je pak situace i v případě , jméno FO, . , jméno FO, (rovněž akcionáře , právnická osoba, . a společníka , právnická osoba, ), po němž žalobce vymáhal vrácení údajné zápůjčky ve výši , částka, , jíž mu měl poskytnout rovněž dne , datum, . Poukázal na to, že sám žalobce uvedl na platebním příkazu, jehož prostřednictvím provedl dne , datum, převod částky , částka, ve prospěch bankovního účtu žalovaného, v informaci pro příjemce (tedy žalovaného), že se jedná o „Vyrovnáni , Jméno žalobce, “, a pro odesilatele platby (tedy pro sebe) uvedl, že se jedná o „Vyrovnání , Jméno žalovaného, “. Žalobce tak měl zřejmý důvod platbu ve výši , částka, ve prospěch žalovaného dne , datum, provést, a tedy se nejedná o žádnou nahodilou či omylem uskutečněnou platbu, tedy platbu bez právního titulu, která by představovala případně bezdůvodné obohacení žalovaného. Označení platby žalobcem jako „Vyrovnání , Jméno žalobce, “ vede k tomu, že žalobce plnil, tj. vyrovnával, svůj závazek vůči žalovanému. Ostatně proto také tuto svou platbu ani po dobu 2 let nijak nerozporoval, resp. se nedomáhal jejího vrácení. Důvody, proč měl žalobce uhradit ve prospěch žalovaného dne , datum, částku , částka, (a ve prospěch , jméno FO, . , jméno FO, dne , datum, částku , částka, ), přitom existovaly a vyplývají ze žalovaným předkládaných důkazů. Žalobce se snaží od žalovaného neoprávněně a bez právního důvodu získat významné finanční prostředky v situaci, kdy si je plně vědom, že žádný závazek žalovaného vrátit žalobci částku ve výši , částka, nikdy neexistoval a že žalobce převedením částky , částka, vyrovnal svůj závazek vůči žalovanému:3. Ke kooperaci mezi účastníky žalovaný uvedl, že oba (žalobce i žalovaný) a též , jméno FO, . , jméno FO, měli historicky cca od roku 1997 přátelský osobní vztah, společně pracovali ve společnosti , právnická osoba, a začali od roku 1998 realizovat společné podnikatelské aktivity jako , Anonymizováno, , v níž každý vlastnili a stále ještě vlastní 1/3 podíl. , Anonymizováno, pak drží podíly v dalších společnostech (, Anonymizováno, ), na jejichž podnikání se žalobce, žalovaný a , jméno FO, . , jméno FO, až do konce září 2021 exekutivně osobně podíleli. V roce 2003 začali ve vzájemné dohodě působit jako společníci a následně akcionáři auditorské společnosti , právnická osoba, a jako akcionáři společnosti , právnická osoba, (ta posléze nabyla významný podíl v , právnická osoba, ), ve které společně vlastnili 100 % akcií. V souvislosti s držbou výše uvedených podílů v UAS, , právnická osoba, a , právnická osoba, existovaly mezi žalobcem, žalovaným a , jméno FO, . , jméno FO, historické strategické dohody, které se týkají výše jejich podílů na jednotlivých spoluvlastněných společnostech a výplaty podílů na zisku, resp. dividend jednotlivými společnostmi, kdy * podíl žalobce, žalovaného a , jméno FO, . , jméno FO, na UAS bude paritní, tj. u každého z nich třetinový, a v tomto poměru bude probíhat i případná výplata podílů na zisku. * Osobní podíl žalobce, žalovaného a , jméno FO, . , jméno FO, na základním kapitálu , právnická osoba, bude takový, že každý z nich bude vlastnit 16% podíl na kapitálu a hlasovacích právech , právnická osoba, (opět tak byla dodržována zásada parity) a *podíl žalobce, žalovaného a , jméno FO, . , jméno FO, na základním kapitálu společnosti , právnická osoba, bude cílově paritní, tj. u každého z nich třetinový, a v tomto poměru bude probíhat i případná výplata všech dividend. Tyto dohody byly mezi žalobcem, žalovaným a , jméno FO, . , jméno FO, přijaty ve vztahu k UAS v 1998 při založení UAS a ve vztahu k , právnická osoba, a , právnická osoba, na začátku roku 2011. Podle těchto historických strategických dohod mělo docházet k paritní dělbě podílů na zisku a dividend vyplácených společnostmi UAS, , právnická osoba, a , právnická osoba, po celou dobu společného podnikání žalobce, žalovaného a , jméno FO, . , jméno FO, , tj. po dobu, kdy společně exekutivně působili v těchto společnostech a drželi v nich příslušné podíly (tedy do roku 2021). Současně bylo mezi žalobcem, žalovaným a , jméno FO, . , jméno FO, ujednáno, že pokud by z nějakých důvodů na straně akcionářské struktury UAS, , právnická osoba, a , právnická osoba, bylo třeba postupovat tak, že by podíly na těchto společnostech neodpovídaly po určitou dobu ujednanému paritnímu (shodnému) podílu žalobce, žalovaného a , jméno FO, . , jméno FO, (tato situace pak v praxi nastala u společností , právnická osoba, i , právnická osoba, ), budou vždy dividendy vyplácené příslušnou společností žalobci, žalovanému a , jméno FO, . , jméno FO, náležet tak, jako by sjednaný paritní vlastnický podíl žalobce, žalovaného a , jméno FO, . , jméno FO, na příslušné společnosti, popsaný v odstavci [8], písm. a), b) a c), existoval. Žalobce, žalovaný a , jméno FO, . , jméno FO, se dohodli, že v takové situaci si mezi sebou vyplácenou dividendu vždy finančně vypořádají tak, jako by podíly na příslušné společnosti (, právnická osoba, nebo , právnická osoba, ) byly paritní. Mezi žalobcem, žalovaným a , jméno FO, . , jméno FO, tak byla v souladu s právními předpisy sjednána dohoda o výplatě dividend (podílů na zisku) ve výši odlišné od podílu na společnosti, resp. hlasovacích právech, který příslušná osoba vlastnila v daný okamžik na majetku příslušné společnosti (, právnická osoba, , , právnická osoba, a , Anonymizováno, ). Dividendy vyplácené společnostmi , právnická osoba, a , právnická osoba, , které takto byly historicky žalobcem, žalovaným a , jméno FO, . , jméno FO, vypořádávány, byly vždy vypořádány po zdanění srážkovou daní tak, aby byly splněny všechny daňové povinnosti vůči státu a žádný z akcionářů nebyl zvýhodněn na úkor ostatních. Podíl žalobce, žalovaného a , jméno FO, . , jméno FO, na společnosti UAS byl a je stále paritní, když každý z nich vlastní třetinový podíl. Žádné vypořádání podílů na zisku vypláceného touto společností mezi žalobcem, žalovaným a , jméno FO, . , jméno FO, nikdy neprobíhalo (ani probíhat nemuselo). Podíl žalobce, žalovaného a , jméno FO, . , jméno FO, na společnosti , právnická osoba, dospěl v průběhu času v návaznosti na některé společně sjednané změny v akcionářské struktuře související se systémem minoritních akcionářů (minoritních partnerů) k výslednému uspořádání v takové podobě, že , jméno FO, . , jméno FO, se stal akcionářem , právnická osoba, držícím 18,6% osobní podíl, žalovaný se stal akcionářem , právnická osoba, držícím 12,9% osobní podíl a žalobce se stal akcionářem , právnická osoba, držícím 18% osobní podíl. V důsledku této změny ve vlastnických podílech probíhalo mezi žalobcem, žalovaným a , jméno FO, . , jméno FO, vypořádání dividend vyplácených společností , právnická osoba, do výš