48 C 254/2023-562 — Obvodní soud pro Prahu 2

1. Žalobkyně se žalobou podanou dne , datum, , anonymizováno, původně u Okresního soudu v , Anonymizováno, a poté přikázanou usnesením Vrchního soudu v , Anonymizováno, ze dne , datum, , anonymizováno, , č.j. , Anonymizováno, , anonymizováno, - 255, Obvodnímu soudu pro , adresa, domáhala určení neplatnosti výpovědí daných žalovanou coby nájemcem žalobkyni coby pronajímateli, a to jednak ze dne , datum, , anonymizováno, , doručené žalobkyni téhož dne z nájmu prostor sloužících k podnikání, nacházejících se v 1. PP a v 2. NP budovy č.p. , anonymizováno, , na adrese , adresa, , anonymizováno, , anonymizováno, , pronajatých na základě nájemní smlouvy ze dne , datum, , anonymizováno, za účelem provozu Datového centra, a jednak ze dne , datum, , anonymizováno, , doručené žalobkyni téhož dne z nájmu prostor sloužících k podnikání, nacházejících se v 1. PP, 1.NP, 2. NP, 3.NP a 4.NP budovy č.p. , anonymizováno, , na adrese , adresa, , anonymizováno, , anonymizováno, , pronajatých na základě nájemní smlouvy ze dne , datum, , anonymizováno, . Žalobkyně uvedla, že právní předchůdkyně žalobkyně (společnost , právnická osoba, ., IČ , IČO, ), jakožto pronajímatel, uzavřela dne , datum, , anonymizováno, se žalovanou (dříve , právnická osoba, , právnická osoba, .) nájemní smlouvu („NS DC“), na jejímž základě přenechala žalované do dočasného užívání prostory, vymezené v Příloze A NS DC, nacházející se v prvním podzemním a v druhém nadzemním podlaží Budovy, za účelem provozu Datového centra („Pronajaté prostory 1“ nebo „Datové centrum“). Žalovaná je povinna platit žalobkyni nájemné, poplatky za služby i další platby, a plnit další povinnosti, jak je blíže ujednáno v NS DC. NS DC je uzavřena na dobu určitou do , datum, . Dále má žalobkyně, jakožto pronajímatel, se žalovanou uzavřenou další nájemní smlouvu ze dne , datum, , anonymizováno, („NS s garantovaným nájemným“), na jejímž základě právní předchůdkyně žalobkyně přenechala žalované do dočasného užívání podstatnou část kancelářských, skladovacích a dalších prostor nacházejících se v Budově, trafostanici a parkovací místa, vše jak je vymezeno v Příloze A NS s garantovaným nájemným („Pronajaté prostory 2“). Žalovaná je povinna platit žalobkyni nájemné, poplatky za služby a další platby, jak je blíže ujednáno v NS s garantovaným nájemným. NS s garantovaným nájemným je uzavřena na dobu určitou do , datum, . Obě dvě Nájemní smlouvy byly uzavřeny jako součást tzv. Sale & Lease Back („SLB“) transakce. Transakce byla vyjednávána jako SLB transakce na návrh prodávajícího – společnosti , právnická osoba, . („, anonymizováno, “), která byla současně jediným akcionářem nájemce (žalované). Podmínky transakce (včetně výše kupní ceny, výše nájemného a doby trvání nájmu) byly rovněž navrženy a odsouhlaseny žalovanou i její mateřskou společností. Podmínky transakce byly vzájemně odsouhlaseny v Letter of Intent mezi společností , anonymizováno, a žalobkyní. Od počátku jednání o transakci bylo dohodnuto, že prodej a dlouhodobý zpětný nájem jsou součástí jedné transakce a výše kupní ceny je tedy přímo závislá na výši nájemného, podmínkách nájmu (triple net nájem) a délce doby nájmu. V souladu s dohodnutými komerčními podmínkami se v případě obou Nájemních smluv jedná o triple net nájem, tj. že veškeré výdaje a náklady související s nájmem jsou přenášeny na nájemce (včetně daně z nemovitostí, pojištění majetku a nákladů na údržbu). Dne , datum, , anonymizováno, byl doručen žalobkyni dopis žalované datovaný dnem , datum, , anonymizováno, , jehož předmětem měla být výpověď z nájmu obou Nájemních smluv („Dopis“) z důvodu údajné celkové nezpůsobilosti pronajatých prostor podle obou nájemních smluv ke smluvenému užívání ve smyslu článku 9.4 (a) Nájemních smluv, resp. pro případ, že by výpověď nebyla shledána pro tento uplatněný důvod platnou pak z důvodu údajné částečné nezpůsobilosti pronajatých prostor podle obou nájemních smluv ke smluvenému užívání ve smyslu článku 9.4 (b) Nájemních smluv s tím, že žalobkyně údajně tvrzené nedostatky neodstranila ve lhůtě 10 pracovních dnů od výzvy k odstranění. Žalovaná v dopisu uvedla, že údajně mezi standardy Budovy má patřit to, že Datové centrum (tj. pronajatý prostor podle NS DC) může být provozováno a nabízeno jako datové centrum TIER III. Důvody údajné úplné/částečné nezpůsobilosti pronajatých prostor jsou žalovanou spatřovány v údajném: a) nedostatečném zabezpečení Budovy a Datového centra, b) nefunkčním přístupovém systému v rámci Budovy, c) nefunkční ochraně požárně evakuačních dveří D91, d) nefunkčním systému detekce místa požáru, e) nefunkční vzduchotechnice v jídelně a f) v enormních nákladech na služby spojené s nájmem.2. Žalobkyně s výpovědí nájmů nesouhlasila a proto dne , datum, , anonymizováno, zaslala žalované námitky proti výpovědi. Žalobkyně ve svých námitkách žalované sdělila, že výpověď nájmu je nedůvodná a neoprávněná, a to ve vztahu k nájmu dle obou nájemních smluv, neboť ani v jednom případě nebyly naplněny výpovědní důvody sjednané v článku 9.4 písm. (a) ani (b) Přílohy C Nájemních smluv. Pro úplnost žalobkyně zároveň uvedla, že k výpovědím nájmů nelze přihlížet ani z dalších důvodů, neboť se ze strany žalované jedná o zastřené právní jednání, jehož cílem je zbavit se pro žalovanou nepohodlných závazků z Nájemních smluv. Námitky žalobkyně proti výpovědi nájmů byly žalované doručeny dne , datum, , anonymizováno, . Žalobkyně je přesvědčena, že pronajaté prostory podle obou nájemních smluv jsou plně způsobilé ke smluvenému užívání a že výpovědi z nájmů jsou nedůvodné a neoprávněné. Žalovaná nadále užívá oba pronajaté prostory (datové centrum i prostory s garantovaným nájmem), a ani dne , datum, , anonymizováno, (žalovanou tvrzená účinnost výpovědi z důvodu údajné úplné nezpůsobilosti předmětu nájmu ke smluvenému užívání), ani , datum, , anonymizováno, (žalovanou tvrzená účinnost výpovědi z důvodu údajné částečné nezpůsobilosti předmětu nájmu ke smluvenému užívání) nepředala a ani se nepokusila žalobkyni předat předměty nájmu ani dle jedné z Nájemních smluv. Žalovaná rovněž zaplatila nájemné a zálohy za služby za období do , datum, , anonymizováno, , i z toho je patrné, že samotná žalovaná si uvědomuje, že výpověď nájmu z důvodu údajné úplné nezpůsobilosti předmětu nájmu ke smluvenému užívání (tj. ke dni , datum, , anonymizováno, ) je neoprávněná.3. K jednotlivým důvodům neoprávněnosti výpovědí žalobkyně uvedla následující. Ke zdánlivosti (nicotnosti) právního jednání: Skutečným záměrem žalované bylo zbavit se závazků z nájemních smluv. Ve skutečnosti uplatněné výpovědní důvody objektivně neexistují, žalovaná to ví a přes faktickou neexistenci těchto výpovědních důvodů jejich existenci nadále tvrdí. Výpověď nájmu je nedůvodná a neoprávněná, a to ve vztahu k nájmu dle obou Nájemních smluv, neboť ani v jednom případě nebyly naplněny výpovědní důvody sjednané v článku 9.4 písm. (a) ani (b) Přílohy C Nájemních smluv. Pokud jde o požadavek TIER III zmíněný žalovanou v tvrzené výpovědi, žalobkyně uvedla, že NS DC nestanovuje žalobkyni povinnost zajistit, aby Technologie datového centra odpovídala standardům TIER III. Pronajaté prostory 1, ve kterých se datové centrum nachází, byly pronajaty pouze obecně za účelem provozu datového centra, tj. bez jakékoliv definice standardu datového centra, když navíc veškerou údržbu, opravy, a obnovu (výměnu) Technologie datového centra, včetně veškerého jejího zabezpečení a monitoringu, měl zajistit a nést nájemce, tj. žalovaná na své náklady a odpovědnost. Pokud měla žalovaná zájem, aby Technologie datového centra odpovídala nějakým specifickým standardům, tak je výlučně její povinností toho dosáhnout. Argumenty, kterými žalovaná odůvodňuje údajnou nezpůsobilost prostor Datového centra, které má údajně odpovídat standardu TIER III, nemohou být důvodné pro výpověď nájmu kancelářských a jiných prostor. Pokud jde o vzájemné rozdělení povinností žalobkyně a žalované, V NS DC je výslovně na několika místech sjednáno, že údržbu, opravy, revize a obnovu (výměnu) „Technologie Datového centra“, bude v plné míře a výši zajišťovat nájemce, tj. žalovaná, na vlastní odpovědnost a vlastním nákladem. Za jakékoliv poruchy technických zařízení či výpadků týkajících se „Technologie Datového centra“ je dle NS DC odpovědný nájemce, který je povinen zajistit údržbu, opravy a obnovu Technologie datového centra. Dle obou nájemních smluv (čl. 8.2 Přílohy C) se pronajímatel zavázal udržovat budovu ve stavu odpovídajícím standardům Technologického centra , adresa, a zajistit nerušené užívání předmětu nájmu nájemcem. Standardy Technologického centra , adresa, (dnes již , Anonymizováno, , adresa, ), tak jak jsou nabízeny při inzerci pronájmů prostor, zahrnují přístup na magnetické karty, 24/7 ostraha, CCTV nebo EPS. Veškeré tyto technologické služby žalobkyně ve vztahu k budově jsou řádně plněny. Ve vztahu k prostoru datového centra je však žalobkyně nemá povinnost zajištovat, když zabezpečení a monitoring prostor datového centra je dle