30 C 113/2024-79 — Obvodní soud pro Prahu 4

1. Žalobkyně se se svým návrhem doručeným zdejšímu soudu dne , datum, domáhala určení, že 1.) vypovězení Smlouvy č. , hodnota, -, hodnota, provedené žalovanou prohlášením splatnosti dne , datum, je k datu rozhodnutí neplatné a bez právního účinku, 2.) úvěr poskytnutý podle Smlouvy č. , hodnota, -, hodnota, ze dne , datum, není k datu rozhodnutí splatný, 3.) k datu rozhodnutí neexistují důvody pro podstatné porušení Smlouvy č. , hodnota, -, hodnota, podle čl. XIII. odst. 1 písm. a), e), i), n) a q), 4.) k datu rozhodnutí neexistuje jakákoliv splatná pohledávka žalované vůči žalobkyni z úvěru poskytnutého podle Smlouvy č. , hodnota, -, hodnota, , 5.) tzv. mimořádná garanční splátka provedená žalobkyní dne , datum, ve výši , částka, se souhlasem , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, ve prospěch žalované k datu rozhodnutí zcela pokryla výpadek anuity za období srpen až listopad 2021, 6.) žalobkyně nemá povinnost doplatku anuitu za období od prosince 2021 do rozhodnutí, a to ani z tzv. mimořádné garanční splátky ze dne , datum, ve výši , částka, , 7.) období od prosince 2021 do rozhodnutí nepodléhá sjednanému úročení podle čl. V. Smlouvy č. , hodnota, -, hodnota, , ani úrokům z prodlení či jakékoliv penalizaci, 8.) čl. XIII. odst. 1 písm. q) Smlouvy č. , hodnota, -, hodnota, je v rozporu s ústavním pořádkem ČR, tudíž neplatný a bez právního účinku. Žalobkyně uvedla, že dne , datum, uzavřela banka , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, IČ , IČO, Smlouvu o úvěru č. , hodnota, –, hodnota, se žalobkyní na poskytnutí úvěru ve výši , částka, se stanovením měsíční anuity ve výši , částka, . Podle čl. XII. odst. 1 písm. a) Smlouvy o úvěru, byl sjednaný úvěr zajištěn souborem nemovitého majetku na adrese , adresa, a k tomu byla dne , datum, uzavřena mezi , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, a žalobkyní zástavní smlouva č. , hodnota, –, hodnota, . V lednu 2019 byla zahájena jednání o převodu 100 % obchodního podílu v žalobkyni ze společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , a. s., IČ , IČO, na společnost , právnická osoba, , IČ , IČO, . Dne , datum, zaslal statutární zástupce , právnická osoba, zástavní věřitelce , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, s připravovaným pořízením obchodního podílu v žalobkyni motivační dopis, ve kterém zástavní věřitelce v souladu s čl. XII. odst. 7 Smlouvy navrhl provedení mimořádné splátky úvěru ve výši , částka, . , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, dne , datum, ústy svých zmocněnců vyslovila souhlas s provedením mimořádné splátky za účelem garance možných budoucích výpadků při splácení úvěru. K převodu obchodního podílu žalobkyně na , právnická osoba, za účasti zástupce , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, došlo v notářské kanceláři , tituly před jménem, , jméno FO, dne , datum, . , datum, převzala žalovaná organizační složku , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, s převodem části závodu a tím přešly na žalovanou taktéž závazky a pohledávky z předchozího obchodního styku této části závodu. Dne , datum, byl usnesením policejního orgánu č. j.: NCOZ-1120-237/TČ-2021-412301-H zajištěn soubor nemovitého majetku na adrese , adresa, jako výnos z trestné činnosti. Dne , datum, byly usnesením policejního orgánu č. j.: NCOZ-1120-238/TČ-2021-412301-H zajištěny veškeré disponibilní prostředky na běžném účtu žalobkyně jako výnos z trestné činnosti. Z důvodu nezákonného zajištění peněžních prostředků na bankovním účtu žalobkyně nemohla žalobkyně sjednaný úvěr splácet. Žalovaná zaslala žalobkyni dne , datum, výzvu k zaplacení dlužné částky ve výši , částka, za anuitní období srpen, září a říjen 2021 a dne , datum, žalovaná zaslala žalobkyni dokument Prohlášení splatnosti, kterým žalovaná prohlásila částku salda úvěru ve výši , částka, za splatnou k datu , datum, z důvodu porušení čl. XIII. odst. 1 písm. a), e), i), n), a q) Smlouvy. Žalovaná usiluje o realizaci zástavy a dosažení prodeje souboru nemovitého majetku na adrese , adresa, nařízením soudní dražby. Důvod výpovědi od Smlouvy podle čl. III. odst. 1 písm. a) Smlouvy je lichý, protože je vyloučen mimořádnou garanční splátkou ze dne , datum, provedenou v souladu se souhlasem a jeho přílohou, jak je argumentováno výše. Důvody podle čl. XIII. odst. 1 písm. i) a n) Smlouvy jsou vyloučeny jednak mimořádnou garanční splátkou a jednak zrušujícím usnesením Vrchního soudu v Praze sp. zn. 9 To 63/2021, kterým umožnil soud žalobkyni nadále vybírat nájemné z pronájmu nebytových prostor v nemovitosti na adrese , adresa, , jinými slovy, dále podnikat se zastavenou nemovitostí. Důvod výpovědi od Smlouvy podle čl. XIII. odst. 1 písm. e) Smlouvy je též lichý, když součet salda úvěrů a hodnoty zajištění nemovitosti jako náhradní hodnoty je sotva polovina tržní hodnoty nemovitosti, tedy ceny obvyklé. Ustanovení čl. 13 odst. 1 písm. q) Smlouvy je pochopitelně neplatné a právně bez účinku, neboť je v rozporu s ústavním pořádkem České republiky. Smlouva nebyla ze strany žalované řádně vypovězena. Žalobkyně spatřuje naléhavý právní zájem v určovací žalobě, kdy má naléhavý právní zájem na žádaném určení, když bez tohoto určení by bylo ohroženo její právo a právní vztah. Chování žalované nasvědčuje úmyslu způsobit žalobkyni újmu nebo porušit její právo. Žalovaná dlouhodobě usiluje o realizaci zástavy nařízením soudní dražby nemovitosti na adrese , adresa, . Žalovaná získala nařízení prodeje soudní zástavy usnesením Krajského soudu v Praze č. j.: 20 Co 122/2022–123 ze dne , datum, . Žalobkyně se nemůže spoléhat na výsledek přezkumu při realizaci zástavy ve druhé fázi. Zásah žalované do práv žalobkyně nelze přetavit do žaloby na plnění, a proto jediným prostředkem ochrany a prevence je negativní určovací žaloba. V případě vyhovění žalobního návrhu dojde k úplné sanaci a bude nadále účinná Smlouva o úvěru. Trestní stíhání žalobkyně je šikanózní. Žalobkyně též vidí naléhavost právního zájmu na určení v tom, že žalovaná má exekuční titul týkající se prodeje nemovitostí, který je zapsán v katastru nemovitostí.2. Žalovaná uvedla, že s podanou žalobou nesouhlasí, neuznává vznesený na nárok. Žaloba je nepřípustná. Žalovaná žalobkyni nehrozí neoprávněným zásahem, neboť zahájila exekuci na základě pravomocného exekučního titulu a v rámci exekučního řízení jsou námitky žalobkyně řešeny v řízení o jejím návrhu na zastavení exekuce pod sp. zn. , spisová značka, u Okresního soudu v Kladně. Žalovaná neporušuje žádné právo žalobkyně, když zahájení exekuce je naopak oprávněným výkonem práva žalované. Žalobkyně má možnost obrany v exekučním řízení, kterou i využila a není tedy dán naléhavý právní zájem na určení, když nastolené otázky jsou řešeny v jiném řízení. Fakticky se jedná o překážku litispendence. Rychlost řízení týkající se exekuce je irelevantní argumentací. Žaloba na určení nezruší rozhodnutí o soudním prodeji zástavy.3. Soud v rámci řízení provedl tyto důkazy:- usnesení Okresního soudu v Kladně č. j.: 28 C 1/2022–95,- usnesení Krajského soudu v Praze č. j.: 20 Co 122/2022–123,- usnesení Okresního soudu v Kladně č. j.: 28 C 1/2022-95,- usnesení Krajského soudu v Praze, č. j.: 20 Co 122/2022-123,- exekuční příkaz k provedení exekuce prodejem nemovitých věcí č. j.: 220 EX 1083/24-16,- vyrozumění o zahájení exekuce č. j.: 220 EX 1083/24-18,- odvolání žalobkyně ze dne , datum, ,- návrh na zastavení exekuce,- usnesení Krajského soudu v Praze ze dne , datum, č. j.: 20 Co 131/2024-88,- usnesení Krajského soudu v Praze č. j.: 3 T 30/2022–19346,- usnesení Vrchního soudu v Praze č. j.: 12 To 12/2024-19699.4. Mezi zúčastněnými stranami je nesporné uzavření Smlouvy o úvěru č. , hodnota, –, hodnota, mezi , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, a žalobkyní.5. Okresní soud v Kladně usnesením ze dne , datum, č. j.: 28 C 1/2022–95 nařídil soudní prodej zástavy, a to pozemku v k. ú. , adresa, a v k. ú. , adresa, k uspokojení pohledávky zástavní věřitelky , právnická osoba, . ve výši , částka, s příslušenstvím.6. Krajský soud v Praze usnesením ze dne , datum, č. j.: 20 Co 122/2022–123 změnil dovolání zástavního věřitele proti usnesení Okresního soudu v Kladně ze dne , datum, č. j.: 28 C 1/2022 tak, že byl nařízen soudní prodej zástavy, a to pozemku pro k. ú. , adresa, a pro k. ú. , adresa, . Uspokojení pohledávky zástavní věřitelky , právnická osoba, za dlužnicí , právnická osoba, ve výši , částka, s příslušenstvím.7. Soudní exekutor , tituly před jménem, , jméno FO, , tituly za jménem, , Exekutorský úřad v , adresa, , vydal exekuční příkaz k provedení exekuce prodejem nemovitých věcí povinné , právnická osoba, oprávněné , právnická osoba, . pod č. j.: EX 1083/24–16 ze dne , datum, týkající se předmětných nemovitostí.8. Soudní exekutor , tituly před jménem, , jméno FO, , tituly za jménem, , pod č. j.: 220 EX 1083/24–18 ze dne , datum, , vydal vyrozumění o zahájení exekuce povinného , právnická osoba, a oprávněné , právnická osoba, . týkající se pohledávky ve výši , částka, s