32 C 109/2024-209 — Obvodní soud pro Prahu 4

1. Žalobkyně se domáhala po žalované zaplacení částky 25 000 000 Kč s příslušenstvím a smluvní pokuty v částce 3 000 000 Kč s odůvodněním, že žalovaná a společnost , právnická osoba, (dříve , Anonymizováno, ), IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “), dne , datum, uzavřely Smlouvu o úvěru č. , hodnota, (dále jako „Smlouva o úvěru“), na jejímž základě ANNL poskytla žalované úvěr, který měl být splacen nejpozději do , datum, . Úvěr byl zajištěn zástavním právem k nemovitostem ve vlastnictví žalobkyně. Dne , datum, byla uzavřena mezi žalobkyní, žalovanou a ANNL dohoda o postupu v případě prodlení se splácením úvěru, dle které mohla žalobkyně uhradit částku 25 000 000 Kč namísto žalované za účelem uvolnění zástavního práva. Žalovaná úvěr nesplatila řádně a včas. Proto byla mezi žalobkyní a ANNL uzavřena , datum, dohoda o postupu v souvislosti s výmazem zástavních práv a dohoda o depozitní úschově. Žalobkyně dne , datum, složila částku 25 000 000 Kč do depozitní úschovy , tituly před jménem, , jméno FO, a dne , datum, byla tato částka uvolněna. Dne , datum, uplatnila žalobkyně regresní nárok vůči žalované. Dle čl. IV. Smlouvy o úvěru se nárok úročí 13,5% ročně, což žalobkyně požaduje od , datum, , tj. den poté, co její regresní nárok vzniknul. Současně vznikl dle čl. VIII.1 smlouvy o úvěru nárok na smluvní pokutu ve výši 0,1% denně z dlužné částku, kdy tento požaduje žalobkyně za období od , datum, do , datum, , tj. 120 dnů při 25 000 Kč denně.2. Žalovaná má za to, že regresní nárok žalobkyně nevzniknul. Uvedla, že na počátku roku 2021 vstoupila do jednání s panem , jméno FO, , , Anonymizováno, se sídlem , jméno FO, , zastoupenou ředitelem společnosti panem , jméno FO, (dále jen „, Anonymizováno, “), za účelem koupě obchodních podílů ve společnostech , právnická osoba, IČ , IČO, ., se sídlem , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “) a žalobkyni (dále také jen „, jméno FO, “), kdy tyto společnosti byly vlastníky nemovitostí v k.ú. , adresa, , na kterých bylo možné realizovat developerský projekt. Dne , datum, žalovaná uzavřela s VTL smlouvu o převodu obchodního podílu ve VIS a smlouvu o smlouvě budoucí o převodu podílu , jméno FO, (dále jen „, Anonymizováno, “). S ohledem na rozsah vlastněných nemovitostí byla sjednána cena za VIS v částce 15 000 000 Kč a za , jméno FO, 125 000 000 Kč. Žalovaná zajistila v krátké době pouze částku 40 000 000 Kč která byla dle požadavku pana , jméno FO, použita jen na převod VIS, nikoliv jako záloha na , jméno FO, . , jméno FO, účelem zajištění financování kupní ceny za obchodní podíly ve , jméno FO, a VIS byla uzavřena s ANNL Smlouva o úvěru, jejíž součástí bylo zástavní právo i k nemovitostem , jméno FO, , konkrétně pozemek , adresa, , a to v částce 25 000 000 Kč, neboť tato část představovala fakticky budoucí kupní cenu za , jméno FO, a žalobkyně tak toto zajištění poskytla za předpokladu, že se žalovaná stane jediným společníkem žalobkyně a zajišťuje tím tak úvěr vlastní nemovitostí. VTL však v rozporu se SOSB prodala obchodní podíl ve , jméno FO, společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, . Žalovaná byla panem , jméno FO, ubezpečena, že v případě porušení SOSB uhradí , jméno FO, namísto žalované část úvěru ve výši 25 000 000 ANNL, což bylo vtěleno do čl. I. odst. 4 SOSB. Jednání byli přítomni jednatel žalované, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , coby zástupce VTL a , jméno FO, , , jméno FO, a , Jméno advokáta B, za žalovanou a , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, za ANNL. Smyslem tohoto ustanovení bylo bezesporu vzdání se práva nároku zástavce, kterým byla žalobkyně. Stranou smlouvy byla i žalobkyně a ta svým podpisem s tímto ujednáním souhlasila, byť formální jednatel žalobkyně pan , jméno FO, se jednání nezúčastnil a byl přítomen až podpisu smlouvy. Úmyslem jednajících tak bylo, aby žalovaná v případě, že nebude uzavřena SOSB, nehradila částku 25 000 000 Kč, jež představovala zálohu na tento obchodní podíl ve , jméno FO, . Byla to společnost VTL, kdo porušil SOSB, když žalovaná byla ve smlouvě stanovené lhůtě do , datum, připravena kupní cenu uhradit, ale VTL ještě před uplynutím lhůty dne , datum, převedla obchodní podíl , jméno FO, na společnost , právnická osoba, , IČ , IČO, , sídlem , adresa, . Z tohoto důvodu nevznikl žalobkyni nárok na úhradu regresního nároku, neboť se tohoto nároku dříve výslovně vzdala.3. Žalobkyně nesouhlasila s tvrzením žalované, že by neměla vůči žalované regresní nárok, když čl. I. bod 4 SOSB uvádí, že „Nedojde-li k uzavření Smlouvy o převodu podílu a Smlouvy o podmínkách převodu podílu z důvodů na straně Budoucího Převodce, Budoucí převodce se pro takový případ výslovně vzdává případného práva budoucího regresního nároku zástavce vůči Budoucímu Nabyvateli z titulu zaplacení pohledávky zajištěné zástavním právem, váznoucím na pozemku p.č. , adresa, ve prospěch společnosti , adresa, , dle smlouvy zástavní ze dne , datum, .“. Z textu je jednoznačné, že úmysl vzdát se těchto práv měla pouze VLT, nikoliv žalobkyně. Obě strany byly zastoupeny právními zástupci a mohly ustanovení precizovat tak, aby nevzbuzovalo pochybnosti, nadto o jeho vložení požádala žalovaná. Žalobkyně neměla žádný vliv na jednání VTL coby budoucího převodce, jehož jednání mělo naplnit čl. I. odst. 4 SOSB. Nelze tedy považovat za pravděpodobné, že by byl úmysl žalobkyně vzdát se svého práva na regresní nárok pro případ, že jiný subjekt (VTL) poruší svoji povinnost. Nadto nic nevylučovalo, aby dluh za žalovanou uhradila VTL a pak by právě jí vznikla regresní pohledávka vůči žalované, které se výslovně vzdala. O tom, že si žalovaná byla vědoma regresního nároku svědčí skutečnost, že po jeho vzniku vstoupila do jednání s žalobkyní a nikdy v průběhu těchto jednání nárok nezpochybnila. Naopak již v roce 2022 vnikl návrh dohody o postupu, která měla být uzavřena mezi žalobkyní, žalovanou, VIS a ANNL, jejíž předmětem je postup pro vypořádání regresního nároku.4. K tomu žalovaná uvedla, že nárok nejprve zpochybnila, a to jak dne , datum, v komunikaci s , tituly před jménem, , jméno FO, , tak pak na osobním setkání dne , datum, s , tituly před jménem, , jméno FO, , nicméně s ohledem na skutečnost, že se domnívala, že v rámci jednání docílí kompromisu v širším smyslu a regresní nárok tak bez větších obtíží odklidí, nadále jej z tohoto důvodu nerozporovala.5. Mezi účastníky nebylo sporu, že žalobkyně uhradila na účet ANNL dne , datum, částku 25 000 000 Kč a následně došlo k výmazu zástavního práva na pozemku p.č. , adresa6. Soud v řízení provedl dokazování v následujícím rozsahu a učinil tato jednotlivá skutková zjištění:7. Dne , datum, odpověděl pan , jméno FO, na zájmový dopis žalované ze dne , datum, tak, že VTL jako jediný společník společností VIS a , jméno FO, nabízí jejich prodej za celkovou cenu 140 000 000 Kč za obě lokality, které činí celkem , hodnota, m2. První záloha činila 15 000 000 Kč po podpisu smlouvy o smlouvě budoucí na VIS, druhá záloha 25 000 000 Kč po podpisu smlouvy o smlouvě budoucí na , jméno FO, , další dvě platby 38 000 000 Kč a 62 000 000 Kč měly být složeny po podpisu kupních smluv na , jméno FO, a to do , datum, (zjištěno z emailu od , jméno FO, adresovaný , Anonymizováno, , odpověď na zájmový dopis ze dne , datum, včetně přílohy).8. Dne , datum, byla uzavřena smlouva o úvěru č. , hodnota, mezi ANNL a žalovanou, a dále ručiteli , jméno FO, , na částku 58 400 000 Kč, kterou se žalovaná zavázala vrátit do , datum, . Úvěr byl účelově určený na nákup 100% podílu VIS a 100% podílu , jméno FO, , vyplacen na účet , jméno FO, . Kupní cena za VIS činí 40 000 000 Kč a jedná se o cenu konečnou. Kupní cena za , jméno FO, činí 100 000 000 Kč, kdy 16 000 000 Kč bylo na uhrazení části kupní ceny za , jméno FO, . Úrok byl sjednán 13,5% ročně, a to až do úplného splacení, v případě prodlení se splacením byla v čl. VII. odst. 2 sjednána smluvní pokuta 0,1% denně z dlužné částky. K zajištění vzniklo zástavní právo k pozemkům VIS a jednomu pozemku , jméno FO, (zjištěno ze smlouvy o úvěru číslo , hodnota, ze dne , datum, ).9. Dne , datum, byla mezi ANNL jako zástavním věřitelem a , jméno FO, jako zástavcem (výslovné označení ve smlouvě) uzavřena zástavní smlouva k pozemku parc. č. , adresa, s odůvodněním, že mezi ANNL a žalovanou byla dne , datum, uzavřena smlouva o úvěru č. , hodnota, , na základě které ANNL poskytla žalované částku 42 400 000 Kč a zavázala se poskytnout dalších 16 000 000 Kč, přičemž touto zástavní smlouvou je zajištěna část jistiny ve výši 25 000 000 Kč. Pokud nebude dlužná částka uhrazena řádně a včas, bude tato skutečnost oznámena , jméno FO, a ta může splnit část závazku žalované co do výše 25 000 000 Kč, a to na účet advokátní úschovy u , tituly před jménem, , jméno FO, . Dne , datum, byla uzavřena mezi ANNL, žalovanou a , jméno FO, coby zástavcem dohoda o postupu v případě prodlení se splácením úvěru, dle které byla dne , datum, byla mezi ANNL a