29 C 256/2022 — Obvodní soud pro Prahu 8

1. Žalobkyně se domáhala určení, že mezi účastníky existuje platný závazkový vztah ze smlouvy o obchodním zastoupení ze dne [datum] (dále jen„ smlouva“) a nahrazení projevu vůle žalovaného v tom směru, aby mu soud uložil povinnost vystavit žalobkyni plnou moc, na základě které by byla žalobkyně oprávněna zastupovat žalovaného v souvislosti s vyjednáváním a uzavřením rezervační smlouvy se zájemci o koupi nemovitostí – parc. [číslo] v k.ú. [část obce], obci [obec], zapsaných na [list vlastnictví] (dále jen„ pozemky“), kdy na základě plné moci má být žalobkyně oprávněna dále činit veškerá další právní jednání, která považuje za nezbytná nebo vhodná. Tato plná moc má být vykládána co nejšíře, tak, aby bylo vždy možno dosáhnout jejího právního a ekonomického účelu. Plná moc a její výklad se má řídit předpisy České republiky, má být udělena na dobu účinnosti smlouvy o obchodním zastoupení uzavřené mezi účastníky dne [datum] a má být odvolatelná pouze z důvodu zániku této smlouvy (dále jen„ plná moc“). 2. V návrhu uvádí, že je jedním z předních zprostředkovatelů prodeje a pronájmu nemovitostí na českém trhu a poskytuje tyto služby více než 24 let. Žalovaný je družstvem a výlučným vlastníkem pozemků, na nichž realizuje výstavbu bytového domu s názvem„ [anonymizována dvě slova]“, v němž se mají nacházet bytové i nebytové prostory (dále jen„ bytový dům“). Žalovaný oslovil žalobkyni se zájmem o zprostředkování prodeje bytového domu, účastníci dne [datum] uzavřeli smlouvu, ve které se žalobkyně zavázala vyvíjet pro žalovaného činnost směřující k prodeji projektu„ [anonymizována dvě slova]“ jako souhrnného označení budovy bytového domu, tj. předmětem smlouvy bylo zprostředkování prodeje celého projektu [anonymizována dvě slova]. Žalobkyně obratem zahájila rozsáhlou a finančně nákladnou činnost směřující k dosažení prodeje bytového domu, zejména připravila rozsáhlé marketingové podklady, tj. fotografie, vizualizaci bytového domu a okolí, webové stránky, konkrétní cenovou nabídku projektu, analýzu nabídek konkurence, přípravu rozsáhlé smluvní dokumentace, apod. Žalobkyně předala žalovanému rozsáhlé know-how představující její cenné obchodní tajemství a oslovila řadu potenciálních zájemců. Mezi účastníky probíhaly schůzky, spolupráce byla kontinuální, po několika měsících, kdy žalovaný získal od žalobkyně cenné know-how a žalobkyně již vyhledala tři vážné zájemce a koupi projektu, kteří byli a stále jsou připraveni koupit celý projekt i jednotlivé jednotky ([právnická osoba], [příjmení] [jméno] [anonymizováno] a [ulice] [anonymizována dvě slova] [obec]), žalovaný začal žalobkyni osočovat z toho, že postupuje v rozporu se smlouvou a jeho pokyny, a to s cílem realizovat prodej projektu sám a vyhnout se placení provize žalobkyni. Svůj záměr závazek zrušit sdělil žalovaný dopisem ze dne [datum], v reakci na to došlo dne [datum] ke schůzce za přítomnosti ředitele žalobce [příjmení] [jméno] [příjmení] a projektové manažerky žalobkyně, [jméno] [příjmení]. Na této schůzce byly řešeny alternativní způsoby prodeje formou družstevního vlastnictví, žádný přímý pokyn však žalovaný žalobkyni v tomto směru nedal. Poté, co žalobkyně vyhledala shora uvedené zájemce, informovala o tom dne [datum] žalovaného a vyzvala jej k udělení plné moci pro zahájení finální fáze, tj. k podpisu rezervační smlouvy, příp. finální kupní smlouvy, což žalovaný neučinil. Žalovaný smlouvu svým dopisem ze dne [datum] vypověděl s odůvodněním, že žalobkyně postupuje v rozporu s jeho pokyny a smlouvu, s tím, že uplynutím výpovědní doby dne [datum] má dojít k jejímu ukončení. Žalovaný uváděl, že žalobkyně nepostupovala podle smlouvy, když nabízela celý projekt [anonymizována dvě slova] a nikoli samostatné jednotky, dle žalobkyně však toto není v rozporu se smlouvou, nadto vyhledal zájemce, kteří byli ochotni koupit celý projekt i jednotlivé byty, a to jak převodem do osobního, tak i do družstevního vlastnictví. 3. Žalobkyně považuje výpověď smlouvy o obchodním zastoupení za neplatnou pro rozpor s dobrými mravy a zásadou poctivosti a považuje ji za zneužití práva. Žalovaný nechal žalobkyni dlouhodobě a bez námitek vyvíjet rozsáhlou činnost, na kterou žalobkyně vynaložila značné finanční prostředky a poskytla žalovanému cenné know-how představující její obchodní tajemství. Žalovaný od žalobkyně úmyslně přijímal plnění s nekalým záměrem smlouvu vypovědět, prodej realizovat vlastními silami za využití již poskytnutého plnění od žalobkyně a vyhnout se placení provize, na kterou by žalobkyně za situace, kdy by jí žalovaný poskytl požadovanou součinnost, měla nárok, neboť pro žalovanou vyhledala vhodné zájemce. Tím žalovaný žalobkyni způsobil újmu v pohodě vzniklých nákladů. Naléhavý právní zájem na určení, že smlouva o obchodním zastoupení je platná, spatřuje žalobkyně v tom, že je nutné osvědčit prostřednictvím soudu neplatnost výpovědi učiněné žalovaným dne [datum], v opačném případě hrozí mezi účastníky značná nejistota, zejména ohledně toho, jak má žalobkyně ve věci obchodního zastoupení dále postupovat, zda má dále jednat se zájemci, jaké jsou nyní povinnosti žalovaného a zda má žalobkyně nárok na provizi a v jakém rozsahu. Za situace, kdy se žalobkyně druhým petitem domáhá vystavení plné moci, je toto žalobou na plnění, která je podmínkou úspěšnosti určovací žaloby. Pokud jde o druhou část žalobního návrhu, žalobkyně považuje smlouvu za platnou a účinnou a žalovaný je tak povinen poskytnout žalobkyni nezbytnou součinnost, mj. poskytnout plnou moc za účelem podpisu rezervační smlouvy se zájemci, což ani přes výzvy žalobkyně neučinil a žalobkyně se tak domáhá nahrazené projevu vůle. 4. Žalovaný nárok sporoval. Učinil nesporným uzavření smlouvy, avšak s tím, že budoucí nemovitosti, jejichž prodej měla žalovaná zprostředkovat, jsou ve smlouvě definovány jako„ jednotky“, nikoli celý„ projekt [anonymizována dvě slova]“. Žalovaný se neměl teprve stát vlastníkem domu, když tento byl již vystavěn, jeho úmyslem bylo nebytové prostory v budově změnit částečně na bytové jednotky a zbývající nebytové prostory upravit na nebytové jednotky. Pokud jde o průběh spolupráce, žalovaný si v září 2021 vyžádal od žalobkyně podkladové materiály ke stanovení reálných nabídkových kupních cen, na což žalobkyně reagovala mailem ze dne [datum]. Její neznalost skutečného stavu na trhu s byty, chybná analýza cen a podstatné podhodnocení nabídkových cen bytů žalovaného k jeho škodě vedlo k tomu, že žalovaný dal dne [datum] pokyn žalobkyni k zastavení všech aktivit spojených s nabídkou bytů. V reakci na to se dne [datum] uskutečnilo jednání účastníků, v zápise z něj žalobkyně uznala svá pochybení, omluvila se za ně, potvrdila stažení inzerce a akceptovala pokyn žalovaného ohledně nastavení prodejních cen jednotek. Byla rovněž projednána alternativní představa žalovaného o prodeji. Žalobkyně dále po výzvách žalovaného předložila dne [datum] nové nabídkové ceny jednotek (úhrnem celkem přes 900 mil. Kč bez DPH), pro majetkoprávní, projektové a další otázky (např. nezapočítání ceny parkovacích míst) se však mohlo jednat pouze o průběžnou, pracovní verzi, kterou žalovaný nemohl schválit jako konečnou cenu a nemohl zahájit prodej jednotek, neboť nebyl schopen určit závazný termín kolaudace. Žalobkyně tak není oprávněna, bez odstranění překážek v prodeji a bez případně uděleného pokynu žalovaného, nabízet třetím osobám ke koupi cokoli z majetku žalovaného. Žalobkyně musela vědět, že žalovaný bez vyřešení všech překážek souvisejících mj. se změnou tržního prostředí a nedostupností a prudce rostoucími cenami materiálů a služeb bránících v dokončení přestavby budovy a zahájení a úspěšnému dokončení kolaudačního řízení, se nemohl a dosud nemůže zavazovat k prodeji jednotek. Pokud jde o údajné know-how poskytnuté žalobkyní, žalovaný toto neshledává, kromě neurčitých, nezávazných a předčasných„ nápadů“ žalobkyně nebyly žalovanému ze strany žalobkyně dodány jakékoli cenné právní, daňové či další odborné informace. Ze zápisu ze dne [datum] naopak plyne absolutní srozumění žalobkyně s výlučným právem žalovaného postupovat při realizaci projektu podle svého záměru. Žalobkyně postupovala při nabízení bytů v rozporu se smlouvou a pokyny žalovaného, nabízela nemovitosti za ceny nižší než tržní, žalobkyně předložila jednomu ze zájemců k podpisu rezervační smlouvu, která nebyla odsouhlasena žalovaným, nechal tuto smlouvu zájemce podepsat a domáhal se poté podpisu žalovaného. Jediným a primárním cílem žalobkyně je získat provizi, k čemu žalovaného vyzvala dopisem ze dne [datum], ačkoli jí na vyplacení provize nevznikl nárok. Žalovaný má rovněž za to, že na určení, že vztah mezi účastníky trvá, nemá žalobkyně naléhavý právní zájem. <b>5. Soud zjistil tento skutkový stav:</b> 6. Žalovaný je vlastníkem parcel [číslo] v k.ú. [část obce], obci [obec], zapsaných na [list vlastnictví] (zjištěno z výpisu z katastru nemovitostí). Žalobkyně jako obchodní zástupce a žalovaný jako zastoupený uzavřeli dne [datum] smlouvu o obchodním zastoupení, v níž žalo