17 C 254/2024-114 — Okresní soud Plzeň-město

1. Žalobkyně se domáhala žalobou ze dne 25. 7. 2024 rozhodnutí, kterým by byla žalované uložena povinnost uvedená ve výroku I. tohoto rozsudku. Uvedla, že dne 25. 5. 2020 uzavřela se žalovanou smlouvu o tichém společenství, na základě které se zavázala podílet na podnikání žalované vkladem ve výši 10 000 USD se smluveným podílem na zisku či ztrátě ve výši 50%. Smlouva nabyla účinnosti dne 26. 5. 2020 a tichá společnost trvala přinejmenším do konce roku 2023 (dále též jen smlouva). Podle čl. III. odst. 2 smlouvy a také podle § 2749 z. č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník) má žalobkyně právo na nahlížení do všech obchodních dokladů, účetních dokladů a ostatních účetních záznamů vztahujících se k podnikání, na kterém se účastní. Žalobkyně opakovaně vyzývala žalovanou ke zpřístupnění uvedených dokladů, ale ta tyto žádosti ignorovala, a proto žalobkyně uplatnila tyto nároky předžalobní upomínkou ze dne 12. 7. 2024. Na tuto výzvu žalovaná reagovala dne 19. 7. 2024 a sdělila, že nahlížení umožní v měsíci září 2024, avšak pouze za splnění dvou podmínek, a to, že si žalobkyně nebude pořizovat fotokopie dokumentů a že předem složí částku 125 000 Kč představující náklady, které budou spojeny s nahlížením. Žalobkyně tyto podmínky odmítla jako šikanózní, když je toho názoru, že právo nahlížet do dokladů může vykonávat bez jakékoliv úhrady tvrzených nákladů účetní společnosti a dále je oprávněna si na své náklady pořídit i fotokopie shlédnutých listin. Na podporu svého názoru odkázala i na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 886/2002 a 29 Cdo 3704/2009. Nahlédnutí do účetních dokladů je nezbytnou součástí výkonu kontroly žalobkyně nad hospodařením žalované v období, kdy se na jejím podnikání podílela tichým vkladem.2. Žalovaná se k žalobě vyjádřila podáním ze dne 6. 9. 2024 a uvedla, že navrhuje zamítnutí žaloby, neboť nárok vznesený žalobkyní není oprávněný z následujících důvodů. Předně uvedla, že smlouva o tichém společenství byla uzavřena formálně a účastníci se podle jejich ustanovení nechovali. Místo toho uzavřeli ústní i písemné dohody o skutečném vzájemném fungování. Dále uvedla, že umožní žalobkyni nahlédnout do účetnictví, ale že žalobkyně uplatňuje svá práva šikanózně a rozšiřuje rozsah svých práv. Dále argumentovala tím, že zasílala skutečnému majiteli žalobkyně, panu , jméno FO, , pravidelná hlášení o stavu společnosti, která obsahovala podrobně vypsaný výkaz zisku a ztrát, výkaz peněžních toků, výpočet podílů na zisku žalobkyně podle smlouvy o tichém společenství a předložila mu i účetní závěrky za dobu 2020-2023 přeložené do anglického jazyka, které jsou ostatně veřejně přístupné v obchodním rejstříku. Žalovaná vyjádřila obavu, že žalobkyně účetní doklady zneužije v řízení, které zahájila u nadepsaného soudu, které je vedeno pod sp.zn. 38 C 145/2024, ve kterém se žalobkyně domáhá úhrady zhruba 11 miliónů Kč z titulu smlouvy o tichém společenství. Žalovaná se dále brání tím, že účetnictví je vedeno řádně externí účetní společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, a je vedeno transparentně. Žalovaná dále upozorňuje na to, že smlouva ve svém čl. III. odst. 2 a ustanovení § 2749 o. z. hovoří toliko o nahlížení, což jazykovým výkladem znamená, že žalobkyně nemá právo na vydání originálů či kopií dokladů. Navíc při případném úniku informací by nebylo zřejmé, zda je za toto odpovědná účetní společnost či žalobkyně. Rozporuje dále přiléhavost judikátů Nejvyššího soudu, které na podporu vzneseného nároku označila žalobkyně a na podporu svého pohledu na věc označuje rozhodnutí Nejvyššího soudu 29 Cdo 2779/2014. Žalovaná dále uvedla, že výkon vzneseného práva by znamenal nutnost uhradit náklady vyčíslené účetní společností žalované na částku 125 000 Kč, což by byly pro žalovanou nepřiměřené náklady v souvislosti se šikanózním výkonem práva žalobkyně. S ohledem na finanční situaci žalované ani není možné, aby tyto náklady byla nucena hradit. V rámci smírného vyřešení sporu navrhla žalovaná, že umožní nahlédnutí do účetních dokladů, bez pořizování fotokopií a uhradí ze svých prostředků náklady za přípravu dokladů pouze za účetní období roku 2023.3. V replice ze dne 27. 9. 2024 žalobkyně uvedla, že tvrzení, že smlouva byla uzavřena formálně nevyviňuje žalovanou z její vázanosti touto smlouvou, kdy spolupráce měla přirozeně celou řadu rovin a žalovaná nemohla spoléhat na to, že v případě zhoršení vztahů nebude žalobkyně na splnění uzavřené smlouvy trvat. Zcela odmítla, že by své právo vykonávala šikanózně. Nelze souhlasit s tím, že by se pořízení fotokopií dokladů rovnalo vydání originálů dokumentů. Naopak pořízením fotokopií lze efektivně splnit smysl a účel oprávnění žalobkyně a žalované z toho podstatná újma vzniknout nemůže. Odmítla, že by byla pravidelně informována o účetnictví žalované, když dostávala pouze reporty, resp. výběr určitých informací, ale žádné dokumenty požadované žalobou nikdy poskytnuty nebyly. Reporty byly výstupem činnosti žalované a nelze je stavět na roveň seznámení se s obsahem původních dokladů, na jejichž základě byly takovéto informace zpracovávány. Zpochybnila i tvrzení žalované, že by účetní závěrky zveřejňovala v obchodním rejstříku řádně a včas, když tyto byly založeny do sbírky listin a zveřejněny až po podání žaloby. Pokud jde o požadovanou částku 125 000 Kč za náklady spojené s nahlédnutím do účetních dokladů, tyto označila za nereálný požadavek, který nemá oporu v žádném právním předpisu ani ujednání stran.4. Soud se nejprve vypořádal s návrhem žalované na spojení věci se sporem vedeným pod sp. zn. 38 C 145/2024, když ke spojení věci nepřistoupil, neboť by takovýto postup nebyl hospodárným s ohledem na marginálnost předmětu sporu řešeného v řízení 17 C 254/2024 oproti předmětu sporu řešeného ve druhém řízení, které bude vyžadovat podstatně větší rozsah dokazování (spor o vyplacení podílu na zisku v přibližné výši 11 miliónů Kč).5. Z provedených důkazů dospěl soud k těmto skutkovým zjištěním.6. Mezi účastníky byly předně vymezeny tyto nesporné skutečnosti. Dne 25. 5. 2020 podepsaly žalobkyně a žalovaná listinu označenou jako smlouva o tichém společenství tak, jak je založena ve spise. Dále bylo nesporné, že žalovaná vykazovala v roce 2020-2022 zisk a v roce 2023 vykázala ztrátu. Poslední nespornou skutečnost vymezily obě strany tak, že žalobkyně do účetních dokladů žalované za dobu roku 2020 až 2023 dosud nenahlížela.7. Z listiny označené jako „smlouva o tichém společenství“ soud zjistil, že ji dne 25. 5. 2020 žalobkyně jako tichý společník a žalovaná jako podnikatel podepsaly a tato byla opatřena překladem do anglického jazyka. Touto smlouvou se žalobkyně zavázala k peněžitému vkladu 10 000 USD, kterým se zavázala podílet na podnikání žalované (čl. I). Žalovaná se jako podnikatel zavázala k vyplácení podílu na zisku žalobkyni, a to ve výši 50 % z čistého zisku (čl. II). Byla sjednána splatnost jak vkladu, tak podílu na zisku. V čl. III. odst. 1 si smluvní strany sjednaly právo žalobkyně na obdržení stejnopisu účetní závěrky a v odst. 2 právo žalobkyně nahlížet do všech obchodních dokladů, účetních dokladů a účetních záznamů vztahujících se k podnikání, na kterém se účastní. V odst. 3 bylo sjednáno i právo žalobkyně na získání informací a vysvětlení k obchodním i účetním dokladům a záznamům. Doba trvání tichého společenství byla v čl. IV. smlouvy ujednána na dobu neurčitou. V čl. VI. smlouvy si účastníci řízení sjednali, že jakákoliv změna nebo doplnění smlouvy mohou být učiněny jen písemným dodatkem k této smlouvě.8. Z osvědčení o existenci žalobkyně ze dne 2. 5. 2024, opatřeného apostillou ze dne 3. 5. 2024, soud ověřil existenci žalobkyně jako společnosti s ručením omezeným, založené dle zákona státu Massachusetts (USA).9. Z výpisu z obchodního rejstříku žalované soud zjistil, že za žalovanou po celou rozhodnou dobu jedná její jednatel pan , jméno FO, , který je v rozhodné době i jediným společníkem společnosti.10. Z předžalobní výzvy ze dne 12. 7. 2024 a dokladu o jejím odeslání žalované soud zjistil, že žalobkyně vyzvala žalovanou k umožnění nahlédnout do účetních dokladů a pořízení si kopií za účetní období roku 2020 až 2023.11. Z dopisu žalované ze dne 19. 7. 2024 soud zjistil, že žalovaná reagovala na předžalobní výzvu žalobkyně a uvedla, že ačkoliv je smlouva jen formálním titulem, tak vzhledem k dřívějším vztahům a fungující spolupráci umožní žalobkyni nahlédnout do účetních dokladů, avšak dle vyjádření účetní společnosti cena a příprava realizace nahlédnutí bude představovat náklady v částce 125 000 Kč bez DPH, a tato částka by musela být žalobkyní s ohledem na finanční situaci žalované uhrazena předem. Současně odmítla možnost pořízení fotokopií či fotodokumentace dokladů.12. Ze sdělení účetní společnosti žalované, společnosti , právnická osoba, ., ze dne 17. 7. 2024 soud zjistil, že tato společnost vyčíslila náklady spojené s nahlédnutí do účetních dokladů žalované za období roku 2020 až 2023 na částku 2 500 Kč za hodinu v předpokládaném rozsahu 50 hodin.13. Z účetních závěrek žalované za