7 C 16/2018-219 — Okresní soud Praha-východ

1. [právnická osoba], která nabyla smlouvou o koupi závodu ze dne 3. 12. 2014 závod [právnická osoba], s.r.o., [IČO], se jako právní nástupkyně původní žalobkyně pokračování - 2 - 7 C 16/2018 [právnická osoba], návrhem podaným u Krajského soudu v Praze (věc byla vedena pod sp.zn. 45 Cm 165/ 2012), domáhala po žalovaných ad 1) Ing. [jméno] [příjmení] a ad 2) [celé jméno žalované] zaplacení shora uvedené částky. Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 21.6.2013, č.j. 45 Cm 165/ 2012 -268, kterým bylo žalobě vyhověno, byl usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 16.2.2016, č.j. 14 Cmo 430/2013-314, zrušen a věc byla vrácena zpět Krajskému soudu v Praze, mimojiné s tím, aby se zabýval otázkou, zda ve vztahu ke druhé žalované [celé jméno žalované] se nejedná o nárok z pracovněprávního poměru. Následně byl usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 26.9.2017, č.j. 45 Cm 165/2012-359 nárok na zaplacení žalované částky ve vztahu k [celé jméno žalované] vyloučen k samostatnému řízení a poté, co byla věc předložena Vrchnímu soudu v Praze, usnesením ze dne 6.12.2017, č.j. Ncp 1070/2017-120, byla postoupena soudu zdejšímu jako soudu věcně příslušnému. Ve vztahu k žalovanému [titul] [jméno] [příjmení] bylo řízení dále vedeno u Krajského soudu v Praze pod 45 Cm 165/2012. 2. Žalobkyně tvrdila, že Ing. [jméno] [příjmení] byl jednatelem původní žalobkyně, když do této funkce byl jmenován rozhodnutím jediného společníka. Tímto jediným společníkem původní žalobkyně byla společnost [právnická osoba], [IČO], dříve [právnická osoba] Dne 31.3.2012 byl Ing. [příjmení] z funkce jednatele odvolán. Jako jednatel společnosti měl Ing. [příjmení] oprávnění nakládat s účtem žalobkyně. V době po odvolání z funkce, a to dne 3.4.2012, zadal jménem původní žalobkyně příkaz k převodu finančních prostředků ve výši žalované částky na účet č. [bankovní účet] ve vlastnictví žalované [příjmení] [celé jméno žalované] (dále jen„ účet“), na který byly také připsány. Dispoziční právo s účtem žalobkyně bylo Ing. [příjmení] zřízeno výhradně pro účely řádného výkonu funkce statutárního orgánu, popsaný převod uskutečnil neoprávněně, navíc v době, kdy mu již funkce zanikla, a bez existence jakékoliv dohody opravňující jej k takovému postupu. Žalobkyně považovala uskutečněný převod peněz za jednání v rozporu s povinností péče řádného hospodáře a v rozporu s povinností Ing. [příjmení] nejednat v rozporu se zájmy původní žalobkyně, takže jím žalovaný původní žalobkyni způsobil škodu, popřípadě se jedná o plnění bez právního důvodu. Namítala dále, že smlouva o výkonu funkce, uzavřená mezi původní žalobkyní a Ing. [příjmení], je absolutně neplatná, neboť Ing. [příjmení] funkce jednatele u původní žalobkyně vůbec nevznikla, a to z důvodu existence překážky výkonu funkce statutárního orgánu ve smyslu ustanovení § 38l ve spojení s § 194 odst. 7 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku účinného do 31. 12. 2013 (dále jen„ obch. zák.“), neboť žalovaný byl jednatelem ve [právnická osoba] s.r.o., [IČO] (dále jen„ společnost“), na kterou byl dne 24.10.2003 prohlášen konkurs. Dle žalobkyně nenabyla smlouva ani právních účinků, neboť nebyla podle § 66 odst. 2 obch. zák. schválena valnou hromadou. I za situace, kdy by smlouva byla účinná, pak Ing. [příjmení] nebyl oprávněn inkasovat odstupné, jako 12ti násobek měsíční odměny jednatele sjednané ve smlouvě, protože takový postup byl podmíněn odvoláním jednatele. To však, jako představenstvo společníka, učinili Ing. [příjmení] a žalovaná [celé jméno žalované]. Tím Ing. [příjmení] porušil povinnost podle § 194 odst. 5 obch. zák., tj. postupovat s péčí řádného hospodáře a rovněž jednal v rozporu se zájmy společnosti. Ing. [příjmení] tedy neměl na částku ve výši 2 046 908 Kč, jako odstupné a odměnu, žádný nárok. 3. Ve vztahu k žalované žalobkyně tvrdila, že byla zaměstnankyní původní žalobkyně, s níž Ing. [příjmení] (ve funkci jednatele) ke dni 31.3.2012 rozvázal pracovní poměr dohodou se sjednáním mimořádné odměny ve výši dvojnásobku průměrné měsíční mzdy. Přitom Ing. [příjmení] nebyl oprávněn činit za původní žalobkyni takovéto úkony, nebyl ani oprávněn uzavřít s ní pracovní poměr (když funkce jednatele ve společnosti mu nevznikla). Přitom žalovaná to měla či mohla vědět, vzhledem k blízkému vztahu k Ing. [příjmení] a ke své odborné pokračování - 3 - 7 C 16/2018 zkušenosti, musela znát překážku pro výkon jednatele na straně Ing. [příjmení] (působil ve společnosti, na níž byl vyhlášen konkurs) a nemůže se dovolávat dobré víry v zápis v obchodním rejstříku. Pracovní poměr žalované nevznikl a nevznikl jí ani nárok na částku ve výši 106 366 Kč. Částka 2 153 103 Kč byla na účet žalované odeslána neoprávněně. Žalovaná, která byla majitelkou účtu, tím, že umožnila Ing. [příjmení] uložení prostředků na tento účet, nepokusila se kontaktovat žalobkyni a sdělit mu to, společným jednáním s Ing. [příjmení] tak způsobila žalobkyni škodu v žalované výši. 4. Doplnila dále, že původní žalobkyně neuzavřela s Ing. [příjmení] či žalovanou žádnou dohodou, podle které by byli oprávněni vykonávat pro ni jakoukoli činnost po 31.3.2012, natož disponovat s finančními prostředky na účtu žalobkyně. Jednání Ing. [příjmení] je nutno hodnotit jako úmyslné protiprávní jednání, které porušuje zásady poctivého obchodního styku a je zcela zjevně nemravné v takové míře, že mu nelze poskytnout právní ochranu. Ve vztahu k žalované uvedla, že si byla vědoma toho, že její manžel [příjmení] [příjmení] neplatně hlasoval pro své odvolání z funkce jednatele předchůdkyně žalobkyně, když k takovému jednání nebyl oprávněn (a to z důvodu porušení povinnosti vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře i jednání v rozporu se zájmy společnosti a dále pro zneužití hlasů většiny na úkor menšiny). Nárok na odměnu mu tak nemohl vzniknout. Žalovaná si toho byla vědoma a sama se na jednání manžela aktivně podílela, přijala na svůj účet celé vyplacené plnění, aniž se pokusila informovat o tom předchůdkyni žalobkyně. Žalobkyni pak nemohl vzniknout nárok na její mimořádnou odměnu, neboť její pracovní smlouva nebyla platně sjednána. Kromě chybějícího oprávnění [příjmení] [příjmení] pracovní smlouvu s ní uzavřít, nebyla tato smlouva uzavřena v písemné formě, je proto dle § 34 odst. 4 zák. práce neplatná. Platnou není ani dohoda, podle níž měl žalované vzniknout nárok na vyplacení mimořádné odměny ve výši dvojnásobku průměrné měsíční mzdy, neboť pokud by pracovní smlouva s měsíční mzdou ve výši 50 000 Kč byla uzavřena, pak plnění v takové výši je zcela dostačující pro pozici tajemnice či personalistky na poloviční úvazek. Jakékoli plnění nad tento rámec, tj. mimořádnou odměnu, zákon neumožňuje. 5. Žalovaná ve svém vyjádření k žalobě uvedla, že její manžel [příjmení] [příjmení] byl jednatelem původní žalobkyně [právnická osoba] s.r.o. a dle Smlouvy o výkonu funkce mu vznikl nárok na odstupné a odměnu. Ona byla ve společnosti zaměstnána od 1.1.2012 na pozici tajemník kanceláře společnosti, přičemž pobírala dle pracovní smlouvy a Smlouvy o individuálních pracovních podmínkách hrubou měsíční mzdu ve výši 50 000 Kč. Žalovaná rozvázala svůj pracovní poměr dohodou ke dni 31.3.2012, přičemž bylo sjednáno odstupné, resp. mimořádná odměna ve výši dvojnásobku průměrné měsíční mzdy. Mzdy a odměny chodily na společný účet manželů vedený formálně na žalovanou. Po odvolání Ing. [příjmení] z funkce jednatele a rozvázání pracovního poměru žalované bylo mezi účastníky dohodnuto, že budou učiněny ještě potřebné kroky k plynulému předání agendy a tak u předchůdkyně žalobkyně ještě v měsíci dubnu fakticky působili. Veškerá aktivita Ing. [příjmení] a žalované byla činěna po dohodě s předchůdkyní žalobkyně a v její součinnosti, konkrétně v součinnosti s druhou jednatelkou [titul] [jméno] [příjmení] a ředitelem Bc. [jméno] [příjmení]. Dne 3.4.2012 tak Ing. [příjmení] učinil příkaz k úhradě mezd (odměn) zaměstnanců a pojistného, včetně měsíční odměny a odstupného pro sebe ve výši 2 046 908 Kč a mzdy a čisté měsíční mzdy a sjednaného odstupného, resp. mimořádné odměny pro žalovanou ve výši 106 366 Kč. Úhrady byly učiněny po dohodě s předchůdkyní žalobkyně, a to ty které měly být učiněny a ke kterým existují právní důvody. Žalobkyni nevznikla žádná újma a předmětná částka byla oprávněně převedena ve prospěch Ing. [příjmení] a žalované. Nemůže se tak jednat ani o bezdůvodné obohacení na jejich straně. pokračování - 4 - 7 C 16/2018 Při jednání před soudem zástupce žalované zopakoval, že částka nebyla uhrazena bez právního důvodu, pracovní smlouva s žalobkyní byla platně uzavřena, platně byla i přiznána odměna. Pokud se jedná o částku vyplacenou Ing. [příjmení], ve vztahu k ní již existuje pravomocné rozhodnutí Krajského soudu v Praze, kdy bylo prokázáno, že bylo plněno po právu. Účet žalované byl platebním místem, kam chodily prostředky, jak pro ni, tak pro jejího manžela a ta částka placená Ing. [příjmení], byla zaplacena po právu, o čemž je již pravomocně rozhodnuto. 6. Z provedeného dokazování zjistil soud následující skutečnosti: 7