36 C 389/2020-379 — Okresní soud Praha-východ

1. Žalobkyně se žalobou podanou dne , datum, domáhala po žalovaných zaplacení částky 1.000.000 Kč. Tvrdila, že je lichtenštejnskou společností, která je jediným akcionářem společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ., reg. číslo: , hodnota, , sídlem , Anonymizováno, /, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Žalobkyni vznikla v důsledku porušení smluvní povinnosti žalovaných škoda ve výši 1.000.000 Kč. Konkrétně byla porušena povinnost mlčenlivosti zakotvená v dohodě o narovnání. Výše škody není konečná a nelze vyloučit, že se bude nárok ještě navyšovat. Společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, byla v minulosti jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . (nyní , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, .). Dne , datum, došlo k převodu , Anonymizováno, ks akcií společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , které představovaly podíl na základním kapitálu ve výši , Anonymizováno, %, na společnost , jméno FO, , , Anonymizováno, , IČO: , IČO, , sídlem , adresa, , za kterou jednal její jednatel, pan , jméno FO, , nar. , datum, , bytem , adresa, . Dne , datum, převedla společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, kusů akcií téže společnosti na společnost , právnická osoba, , v konkursu, IČO: , IČO, , sídlem , adresa, , jejímž jediným společníkem a jednatelem je pan , jméno FO, , nar. , datum, , bytem , adresa, . Společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, rovněž převedla na společnost , jméno FO, celkem , hodnota, kusů akcií na společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, , sídlem , adresa, , , adresa, . Dne , datum, uzavřela žalovaná 2) se společností , Anonymizováno, smlouvu o peněžitém příplatku mimo základní kapitál ve výši 1.000.000 Kč. Společnost , Anonymizováno, je licencovaná Českou národní bankou jako emitent elektronických peněz malého rozsahu, která vyvinula projekt , Anonymizováno, , způsob úhrady , Anonymizováno, speciální platební kartou. Na konci roku , Anonymizováno, se začal o tuto společnost zajímat žalovaný 1), který byl následně hlouběji seznámen s fungováním společnosti , Anonymizováno, , jejími produkty a s budoucími obchodními plány této společnosti. Vzhledem k tomu, že žalovaný 1) projevil zájem o vstup do společnosti , Anonymizováno, jako akcionář a rovněž ochotu příplatkem mimo základní kapitál pomoci financovat chod této společnosti, bylo na žalovanou 2), která je společností ovládanou žalovaným 1), dne , datum, společností , Anonymizováno, , Anonymizováno, převedeno , Anonymizováno, kusů akcií na společnosti , Anonymizováno, . V rámci due diligence společnosti , Anonymizováno, byl žalovanému 1) jakožto statutárnímu řediteli žalované 2) zpřístupněn dataroom na elektronickém úložišti obsahující účetní a jiné dokumenty společnosti , Anonymizováno, a rovněž mu bylo umožněno účastnit se pracovních porad vedení této společnosti. Krátce poté, co byly žalovanému 1) zpřístupněny veškeré citlivé obchodní údaje, však došlo ze strany žalované 2) a následně i společnosti , jméno FO, k odstoupení od shora uvedených smluv o převodu akcií a žádostem o vrácení investovaných finančních prostředků, aniž by k tomu byly dány zákonné důvody. K odstoupení od předmětných smluv došlo s odůvodněním, že akcie nebyly kupujícím nikdy předány, ačkoliv existují podepsané protokoly o předání akcií včetně znaleckých posudků dokládajících pravost na protokolech uvedených podpisů. Souběžně s tím požádal žalovaný 1) Městský soud v Praze o vydání předběžného opatření, jehož předmětem mělo být zablokování veškerého majetku společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , který však byl soudem jako nedůvodný odmítnut. Následně začal žalovaný 1) vyvíjet na společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, soustavný nátlak s cílem získat majoritní podíl, respektive celou společnost , Anonymizováno, ; výslovně se nechal slyšet, že ve svém počínání ustane, pokud na něj bude společnost převedena. V této souvislosti došlo k několika útokům vůči společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, a jejím dceřiným společnostem, kdy žalovaná 2) a společnost , jméno FO, zneužívali zejména institutů insolvenčního řízení jak v České republice, tak ve Velké Británii, a to k soustavnému vyvíjení nátlaku na společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Veškeré návrhy na zahájení insolvenčního řízení v České republice byly insolvenčními soudy odmítnuty. Vzhledem k tomu, že veškeré návrhy na zahájení insolvenčního řízení v České republice byly insolvenčními soudy odmítnuty, rozhodl se žalovaný 1) zahájit insolvenční řízení vůči společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve Velké Británii, což se mu nejprve v pozici statutárního orgánu žalovaného 2), posléze v pozici právního zástupce společnosti , jméno FO, , a nakonec i v pozici právního zástupce společnosti , právnická osoba, z důvodu jiných procedurálních pravidel podařilo. Insolvenční řízení ve Velké Británii bylo žalovanou 2) zastoupenou právě žalovaným 1) jakožto statutárním ředitelem zahájeno pro údajnou pohledávku ve výši 2.000.000 Kč, která měla představovat škodu, jež měla žalovanému 2) vzniknout jednáním společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, v souvislosti s převodem akcií společnosti , Anonymizováno, na žalovanou 2). Před podáním insolvenčního návrhu žalovaná 2) tvrzený nárok neuplatnila žádným jiným způsobem, zejména neiniciovala klasické civilní řízení, v němž by svá sporná práva uplatnila, a v němž by oprávněnost svého nároku musela také prokázat. Žalovaná 2) následně uzavřela se společností , Anonymizováno, , Anonymizováno, a žalobkyní dne , datum, dohodu o narovnání, na jejímž základě byl předmětný insolvenční návrh vzat žalovanou 2) zpět. K uzavření dohody o narovnání došlo pouze z důvodu, že společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, tento postup vyhodnotila jako méně nákladný a pro její podnikání méně poškozující uhradit dohodou o narovnání sjednanou částku než vést zdlouhavé a nákladné řízení ve Velké Británii, a to přestože byla přesvědčena, že pokud by došlo k soudnímu meritornímu projednání tvrzeného nároku, nebyla by žalovaná 2) úspěšná. V čl. 4.5 dohody o narovnání se žalovaná 2) zavázala zachovat mlčenlivost ohledně všech skutečností, informací, údajích, postupech a dalších záležitostech společnosti , Anonymizováno, , o kterých se dozvěděla v souvislosti s uzavřením smlouvy o převodu akcií (a před jejím uzavřením prováděné podrobné prověrky společnosti , Anonymizováno, - due diligence) a smlouvy o poskytnutí peněžitého příplatku v souvislosti se svojí účastí na společnosti , Anonymizováno, . Žalovaná 2) se zavázala výslovně tyto informace žádným způsobem nevyužít či nezneužít a zavázala se rovněž zajistit, že takové informace nebudou poskytnuty, využity či zneužity žalovanou 2), či jakýmikoli osobami jednajícími ve shodě; stejně tak se žalovaná 2) zavázala s péčí řádného hospodáře zamezit neautorizovanému použití takovýchto informací. Žalovaná 2) a její statutární orgán žalovaný 1) však záhy porušili svou povinnost mlčenlivosti vyplývající z čl. 4.5 Dohody o narovnání, neboť se zpětvzetím insolvenčního návrhu byl přímo žalovaným 1) podán nový návrh, a to za dalšího tvrzeného věřitele, společnost , jméno FO, . Tato společnost se v zastoupení žalovaného 1) začala domáhat uzavření obdobné dohody o narovnání, na což ze stejných důvodů jako u žalované 2) společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, přistoupila. Přestože byla oběma společnostem v důsledku shora uvedených dohod o narovnání uhrazena částka ve výši , částka, , na kterou tyto společnosti neměly právní nárok, došlo spolu se zpětvzetím insolvenčního návrhu společností , jméno FO, k britskému insolvenčnímu soudu podání společnosti , právnická osoba, zastoupené opět žalovaným 1), a to pro uplatnění údajné pohledávky za společností , Anonymizováno, , Anonymizováno, ve výši , částka, , která má představovat nevrácenou kupní cenu zaplacenou na základě smlouvy o převodu akcií společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Těžko lze uvěřit tomu, že by bylo pouhou shodou náhod, že by společnost , jméno FO, zastoupená žalovaným 1) jako právním zástupcem přistoupila do žalovanou 2) zahájeného řízení ve Velké Británii přesně v okamžik, aby předmětné řízení nebylo , Anonymizováno, pro zpětvzetí návrhu žalované 2). Nelze než uzavřít, že společnost , jméno FO, , zastoupená žalovaným 1), jako právním zástupcem měla velmi přesné informace o obsahu dohody o narovnání a plánovaných krocích žalované 2), jednající rovněž žalovaným 1) v britském řízení, přičemž tyto informace byly následně využity ke stupňování nátlaku na společnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, (zejména pokud jde o načasování zpětvzetí návrhu žalované 2) a přistoupení společnosti , jméno FO, do řízení). Obdobná situace pak nastala u zpětvzetí návrhu společnosti , jméno FO