9 C 209/2020-158 — Okresní soud v Táboře

1. Žalobkyně navrhovala, aby soud určil, že právní jednání společnosti [právnická osoba], [IČO], v podobě projektu rozdělení formou odštěpení sloučením ze dne 14. června 2019 valnou hromadou žalované schváleného dne 21. června 2019 je vůči žalobkyni neúčinné, a to ve vztahu k pohledávce žalobkyně přiznané rozsudkem [anonymizováno] soudu města Minsku ze dne 27. července 2016, sp. zn. [číslo], který stanovil, že společnost [právnická osoba] je povinna zaplatit žalobkyni částku 190 835, 50 [anonymizováno] a náklady řízení. Uváděl, že žalobkyně je akciovou společností se sídlem v [anonymizováno] založenou podle běloruského práva. Žalovaná je společností zřízenou podle českého práva, do 21. června 2019 působila pod firmou [právnická osoba] Žalovaná je jednou ze společností participujících na odštěpení části jmění [právnická osoba] a.s., [IČO] (dnes [právnická osoba], dále jen [anonymizováno]), a jeho sloučení s žalovanou a společnostmi [právnická osoba], [IČO] (dnes pod firmou [právnická osoba], dále jen [anonymizováno]), a [právnická osoba], [IČO] (dnes pod firmou [právnická osoba], dále jen [anonymizováno]). Dne 8. října 2015 žalobkyně v pozici zhotovitele uzavřela se [právnická osoba] v pozici objednatele smlouvu na dodávku stavebních pracích [číslo] sjednané práce provedla a vyúčtovala za ně cenu ve výši 354 219,50 [anonymizováno]. Společnost [anonymizováno] vyúčtovanou cenu nezaplatila, proto ji následně k její úhradě zavázal [anonymizováno] soud města Minsku rozsudkem ze dne 27. července 2016, sp.zn. [číslo]. Na základě tohoto rozsudku, který nabyl právní moci dne 18. srpna 2016, je [právnická osoba] povinna zaplatit žalobkyni částku 190 835,50 [anonymizováno] a náklady řízení v částce 3 022,19 [anonymizováno]. K návrhu žalobkyně byl běloruský rozsudek na území České republiky uznán rozsudkem Okresního soudu v Táboře ze dne 26. února 2019, sp.zn. 15 C 187/2018 ve spojení s rozsudkem odvolacího soudu ze dne 18. června 2019, sp.zn. 15 Co 212/2019. Podle projektu rozdělení [právnická osoba] odštěpením a sloučením se žalovanou a dále se společnostmi [anonymizováno] a [anonymizováno] uzavřeného dne 14. května 2019 došlo k přechodu části jmění [právnická osoba] na ostatní společnosti účastnící se rozdělení. Na žalovanou společnost přešly nemovitosti zapsané na listu vlastnictví [číslo] pro katastrální území Stádlec a dále nemovitosti zapsané na listu vlastnictví [číslo] pro katastrální území Tábor. Jměním [právnická osoba] po provedeném rozdělení zůstala všechna práva a povinnosti spojené s projektem [příjmení]. Žalovaná a [právnická osoba] a [anonymizováno] byly založeny [právnická osoba] pro [právnická osoba], [IČO], jednatelem žalované a [právnická osoba] a [anonymizováno] se stal k 13. 5. 2019 (den předcházející dni uzavření projektu) [jméno] [příjmení], který byl i členem představenstva [právnická osoba]. K 27. květnu 2019 byla jakožto jediný společník žalované a [právnická osoba] a [anonymizováno] zapsána [právnická osoba] [anonymizováno] – [právnická osoba], [IČO] (dále jen [anonymizováno]), žalobkyně předpokládá, že obchodní podíly byly na uvedenou společnost převedeny rovněž s účinností k 13. květnu 2019. Vzhledem k tomu, že ani po uznání běloruského rozsudku nebyla [právnická osoba] dlužná částka zaplacena, byla nařízena exekuce a pověřen soudní exekutor. Ten obstavil účty vedené pro [právnická osoba] v českých bankách. Společnost [anonymizováno] se aktuálně domáhá částečného zastavení exekuce, a to ve vztahu k pohledávce na výplatu účtu v [právnická osoba] s tím, že [právnická osoba] neměla podle auditované zahajovací rozvahy k rozhodnému dni rozdělení (1. ledna 2019) žádné pohledávky z bankovních účtů a naopak v inventarizačním seznamu samotného účetního okruhu [příjmení] není uvedena žádná pohledávka z bankovního účtu. Dovozuje tedy, že všechny bankovní účty přešly v důsledku rozdělení na ostatní společnosti participující na přeměně. Součástí jmění [právnická osoba] po zápisu přeměny měly zůstat jen některé movité věci nacházející se v [anonymizováno] o nulové nebo nule se blížící hodnotě a dále soubor pravděpodobně promlčených pohledávek za běloruskými subjekty. V souladu s tvrzením žalované, že není vlastníkem pohledávky na výplatu z účtu v [právnická osoba], se excindační žalobou projednávanou Obvodním soudem pro Prahu 1 pod sp.zn. 41 C 60/2020 domáhá vydání této pohledávky [právnická osoba]. Ke dni podání žaloby v posuzované věci soudní exekutor na [právnická osoba] k uspokojení pohledávky žalobkyně ničeho nevymohl, [právnická osoba] nevlastní žádný exekucí postižitelný majetek. Vzhledem k bezvýslednosti exekučního řízení považuje žalobkyně uzavření projektu a následný zápis rozdělení za jednání dlužníka, které zkracuje uspokojení její vykonatelné pohledávky. Proto doručila dne 3. srpna 2020 žalované listinu, kterou namítá relativní neúčinnost projektu. Žalobkyně odkázala na ustanovení § 589 odst. 1 o.z. a tvrdila, že projekt a v jeho důsledku uskutečněné rozdělení [právnická osoba] a.s. zkracuje právo žalobkyně domáhat se uspokojení její vykonatelné pohledávky. Zatímco před rozdělením vlastnila [právnická osoba] krom jiného pohledávky z účtů u peněžních ústavů, movitosti a na trhu rychle realizovatelné nemovitosti, po rozdělení není fakticky ničeho, z čeho by bylo možné vykonatelnou pohledávku uspokojit. Vzhledem k tomu, že [jméno] [příjmení] byl v době uzavření projektu jednatelem žalované, jednatelem [právnická osoba] a [anonymizováno] a dále členem představenstva [právnická osoba], musela žalovaná o nepřímém úmyslu zkrátit uspokojení pravomocné pohledky žalobkyně vědět. V případě, že v průběhu dokazování vyjde najevo, že podíly v žalované a ve [právnická osoba] a [anonymizováno] přešly na [právnická osoba] – [právnická osoba] ke 13. květnu 2019 (před uzavřením projektu), pak vědomí žalované a srozumění [anonymizováno] se zkrácením uspokojení pravomocně přiznané pohledávky žalobkyně vyplývá i z této skutečnosti. 2. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby. Namítala, že přeměnou provedenou dle projektu nedošlo ke zkrácení žalobkyně jako věřitele, její postavení se dokonce zlepšilo. V tomto směru odkazovala na rozvahu rozdělované společnosti, na její vlastní kapitál a závazky k 31. prosinci 2018 a k 1. lednu 2019, tedy k rozhodnému dni projektu přeměny. Zdůrazňovala, že z auditorem ověřených účetních závěrek rozdělované společnosti je zřejmé, že realizací přeměny dle projektu rozdělení se rozdíl vlastního kapitálu rozdělované společnosti oproti jiným závazkům snížil o 190 milionů Kč, a to ve prospěch vlastního kapitálu. Navíc dodávala, že skutečnost, že realizací přeměny došlo k přechodu pohledávek z bankovních účtů na nástupnickou společnost, nemůže svědčit o krácení věřitele ani o účelovosti přeměny. Zdůrazňovala, že spolu s pohledávkami z bankovních účtů přešly i závazky rozdělované společnosti. Žalobkyně přitom dle žalované neprokazuje svá tvrzení o tom, že movitý majetek rozdělované společnosti nemá žádnou hodnotu a pohledávky rozdělované společnosti jsou promlčené. Dále zdůrazňovala, že na ni přešly nemovitosti, které jsou zatíženy zástavním právem k zajištění pohledávek ve výši desítek milionů korun a zákazem zatížení a zcizení. Žalobce by tedy ani případným exekučním prodejem těchto nemovitostí nedosáhl uspokojení své pohledávky. Zdůrazňovala, že výše vlastního kapitálu žalované k 1. lednu 2019 představovala částku 12 000 Kč. Z uvedeného je zřejmé, že z rozdělované společnosti žádný hodnotný majetek v její prospěch neušel. Žalovaná současně popírala, že by přeměna dle projektu byla účelovým jednáním rozdělované společnosti s cílem zmařit uspokojení pohledávky žalobkyně. Rozdělení společnosti bylo zvažováno dlouhodobě, aby se každá ze společností mohla zabývat svým předmětem činnosti a specializovat se na něj. O tom svědčí i projekt, kterým bylo do žalované společnosti odštěpeno jmění týkající se nemovitých věcí dříve vlastněných rozdělovanou společností a s tím související závazky, do společností [právnická osoba] byly odštěpeny podíly rozdělované společnosti v zahraničních dceřiných společnostech a s tím související závazky, do společnosti [právnická osoba] bylo odštěpeno jmění týkající se podnikatelské činnosti v České republice, k tomu nezbytné automobily, zaměstnanci a s tím související závazky a konečně v rozdělované společnosti bylo ponecháno jmění týkající se podnikatelské činnosti v zahraničí. Odkazovala na to, že změna korporátní struktury je zcela běžnou podnikatelskou praxí. Konečně potom namítala nemožnost určení relativní neplatnosti projektu rozdělení a odkazovala na ustanovení § 589 a následujících občanského zákoníku a ust. § 235 a následujících zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona. Tvrdila, že určení relativní neúčinnosti projektu rozdělení by mohlo negativně zasáhnout do práv třetích osob, které po přeměně vstoupily do smluvních vztahů s nástupnickými společnostmi. Právní úprava zákona o přeměně obchodních společností je přitom založena na nezvratitelnosti realizované přeměny. Uvedené s